证券代码：601789证券简称：宁波建工公告编号：2025-073

宁波建工股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、废止公司治理制度的议案》；第六届监事会第二十

次会议审议并通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》。

现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波建工监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，

公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定

继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

1二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、

规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员

会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

具体修订情况如下：

修订前修订后（修订内容为加粗部分）

第一章总则

第一条为维护宁波建工股份有限公第一条为维护宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，证券法》（以下简称《证券法》）和其他制订本章程。有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公人。司执行公司事务的董事担任，公司董事长执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务

2造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

财务负责人及由董事会认定的其他成员。书、财务负责人及由董事会认定的其他成员。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

108679.859万股，公司的股本结构为：108679.859万股，公司的股本结构为：

普通股108679.859万股，无其他种类股。普通股108679.859万股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

3事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别做出决议，可以采用下列方式增加分别做出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会做出的公司合

（四）股东因对股东大会做出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；

股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、律、行政法规和中国证监会认可的其他方行政法规和中国证监会认可的其他方式进式进行。行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，经三分之二以的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

4公司依照章程第二十三条第一款规公司依照章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本公

公司已发行股份总额的百分之十，并应当司已发行股份总额的百分之十，并应当在在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司股份总数的25%；股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的证股权性质的证券在买入后6个月内卖出，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后6个月内又买入，由此所得6个月内又买入，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回所有，本公司董事会将收回其所得收益。

其所得收益。但是，证券公司因包销购入但是，证券公司因包销购入售后剩余股票售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及而持有5%以上股份的，以及有中国证监会有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的证券，包括其配偶、父母、子女持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者及利用他人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向

5人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依法一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅本章程、股东名册、公司

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

债券存根、股东大会会议记录、董事会会决议、财务会计报告，符合规定的股东可议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会做出的公司合并、（七）对股东会做出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股东提数量的书面文件，公司经核实股东身份后出查阅前条所述有关信息或者索取资料按照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

6要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或合

7的股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司1%以上股份的股东有权书面

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情到难以弥补的损害的，前款规定的股东有况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益权为了公司的利益以自己的名义直接向受到难以弥补的损害的，前款规定的股东人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；公司股东滥用股东权利给公司或利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其

8公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和股股东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披

外投资、资金占用、借款担保等方式损害露义务，积极主动配合公司做好信息披露公司和社会公众股股东的合法权益，不得工作，及时告知公司已发生或者拟发生的利用其控制地位损害公司和社会公众股重大事件；

股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资公司董事、监事及高级管理人员有义金；

务维护公司资金不被控股股东及其附属（五）不得强令、指使或者要求公司企业占用。公司董事、高级管理人员协助、及相关人员违法违规提供担保；

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资（六）不得利用公司未公开重大信息产时，公司董事会应当视情节轻重对负有谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘关的未公开重大信息，不得从事内幕交处分，情节严重的追究其刑事责任，对负易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

有直接责任的董事给予警告处分，对于负（七）不得通过非公允的关联交易、有严重责任的董事应提请公司股东大会利润分配、资产重组、对外投资等任何方启动罢免直至追究刑事责任的程序。式损害公司和其他股东的合法权益；

公司董事会建立对大股东所持股份（八）保证公司资产完整、人员独立、

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东财务独立、机构独立和业务独立，不得以侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不任何方式影响公司的独立性；

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占（九）法律、行政法规、中国证监会资产。规定、证券交易所业务规则和本章程的其公司董事长作为“占用即冻结”机制他规定。

的第一责任人，董事会秘书、财务负责人公司的控股股东、实际控制人不担任

协助其做好“占用即冻结”工作。具体公司董事但实际执行公司事务的，适用本按照以下程序执行：章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

（一）财务负责人在发现控股股东、定。

实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司的控股股东、实际控制人指示董应及时以书面形式报告董事长；报告内容事、高级管理人员从事损害公司或者股东

包括但不限于占用股东名称、占用资产名利益的行为的，与该董事、高级管理人员称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、承担连带责任。

拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事

或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。

（三）董事长根据财务负责人书面报

9告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开

紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责

任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事或高级管理人员，并办理相应手续。

（五）除不可抗力，若控股股东及其

他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以

偿还侵占资产，

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算做出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式做出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

10做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司发行股票、债券及其他计业务的会计师事务所做出决议；

金融工具做出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担

（九）对公司合并、分立、解散、清保事项；

算或者变更公司形式做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事30%的事项；

务所做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十一条规定的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门

资产30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金用途他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十五）审议股权激励计划和员工持债券作出决议。

股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形

（十六）审议法律、行政法规、部门式由董事会或其他机构和个人代为行使。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最

超过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额达到或（三）公司在一年内向他人提供担保

超过最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产10%的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保事项。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

11股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将聘

将聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或不在做出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在做出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

12东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征

应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未做出反馈的，在收到提议后10日内未做出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东会

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日和本章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在做出董事会决议后的5日内发出召开在做出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。董事会不当征得相关股东的同意。董事会不同意召同意召开临时股东大会，或者在收到请求开临时股东会，或者在收到请求后10日内后10日内未做出反馈的，单独或者合计未做出反馈的，单独或者合计持有公司持有公司10%以上股份的股东有权向监事10%以上股份的股东有权向审计委员会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向公司所监事会或召集股东应在发出股东大在地中国证监会派出机构和证券交易所提

会通知及股东大会决议公告时，向公司所交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

13配合。董事会应当提供股权登记日的股东将予配合。董事会应当提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日前提上股份的股东，可以在股东会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补充应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十二条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并做出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码。

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下午披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

14始时间，不得早于现场股东大会召开前一结束当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间隔应

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现当不多于7个工作日。股权登记日一旦确场股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明明其具有法定代表人资格的有效证明；委其具有法定代表人资格的有效证明；代理

托代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法法人股东单位的法定代表人依法出具的书出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

15人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集理委托书均需备置于公司住所或者召集会会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决权号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会副主席不能履行职务或者不履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现场出事规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东大会可推举一人担任会议主持会。

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决

16序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其上一年的工作向股会应当就其上一年的工作向股东会做出报东大会做出报告。每名独立董事也应做出告。每名独立董事也应做出述职报告。

述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议做股东会上就股东的质询和建议做出解释和出解释和说明。说明。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第七十二条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册及代理

理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席的委托书、网络及其他方式表决情况

况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第七十五条股东会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股股东会做出普通决议，应当由出席股

17东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

18独立董事候选人以外的董事候选人股东会就选举董事进行表决时，根据

由董事会或单独或合并持有公司3%以上本章程的规定或者股东会的决议，应当实股份的股东提出，独立董事候选人由董事行累积投票制。单一股东及其一致行动人会、监事会、单独或合并持有公司1%以上拥有权益的股份比例在百分之三十及以

股份的股东提出。监事候选人中的非由职上的或者选举两名以上独立董事的，应当工代表担任的监事由单独或合并持有公实行累积投票制。

司3%以上股份的股东提出。股东大会就前款所称累积投票制是指股东会选举选举董事、监事进行表决时，实行累积投董事时，每一股份拥有与应选董事人数相票制。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东大会使用。董事会应当向股东公告候选董事的选举董事或者监事时，每一股份拥有与应简历和基本情况。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东董事候选人名单以提案方式提请股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当东会决议。持有或者合并持有公司发行在向股东公告候选董事、监事的简历和基本外有表决权股份总额百分之一以上的股情况。东可提名董事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。

董事选举采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事总人数相同

的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

19通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公司

司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十二条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十三条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东会决任时间为股东大会决议通过之日。议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有董事或者厂长、经理，对该公司、企业的个人责任的，自该公司、企业破产清破产负有个人责任的，自该公司、企业破算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

20违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，也可理人员兼任，也可以由职工代表兼任，但以由职工代表兼任，但兼任高级管理人员兼任总经理或者其他高级管理人员职务职务以及由职工代表担任的董事，总计不以及由职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

他非法收入，不得侵占公司的财产；对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

21（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。董事对公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成

于法定最低人数时，在改选出的董事就任员低于法定最低人数或者独立董事辞任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、导致董事会或者其专门委员会中独立董

22部门规章和本章程规定，履行董事职务。事所占的比例不符合法律法规或者本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职程的规定或独立董事中没有会计专业人报告送达董事会时生效。士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在六个月内仍然有事辞任生效或者任期届满，应向董事会办效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百零七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条公司董事会成员中应

当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会

23公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条担任公司独立董事应

24当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

25独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条公司董事会、单独

或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

26响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十五条独立董事每届任期

与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三节董事会

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等事

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董

27置；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

（十）聘任或者解聘公司总经理、董解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。

（十六）决定公司因本章程第二十三

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第一百零八条公司董事会设立审第一百二十条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考会。专门委员会对董事会负责，依照本章核等专门委员会。专门委员会对董事会负程和董事会授权履行职责，提案应当提交责，依照本章程和董事会授权履行职责，董事会审议决定。专门委员会成员全部由提案应当提交董事会审议决定。专门委员董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

担任召集人，审计委员会的召集人为会计事占多数并担任召集人。审计委员会成员专业人士。董事会负责制定专门委员会工3人，由董事会选举产生，其召集人为会作规程，规范专门委员会的运作。计专业人士。董事会负责制定专门委员会专门委员会对董事会负责，依照《公工作规程，规范专门委员会的运作。司章程》和董事会授权履行职责，专门委专门委员会对董事会负责，依照《公员会的提案应当提交董事会审议决定。各司章程》和董事会授权履行职责，专门委专门委员会可以聘请中介机构提供专业员会的提案应当提交董事会审议决定。各意见，有关费用由公司承担。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意

（一）审计委员会的主要职责包括：见，有关费用由公司承担。

1、监督及评估外部审计工作，提议（一）审计委员会除行使《公司法》

聘请或者更换外部审计机构；规定的监事会的职权外，主要职责为审核

2、监督及评估内部审计工作，负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外

内部审计与外部审计的协调；部审计工作和内部控制。

3、审核公司的财务信息及其披露；（二）战略与可持续发展委员会的主

4、监督及评估公司的内部控制；要职责是对公司长期发展战略和重大投资

5、负责法律法规、《公司章程》和决策进行研究并提出建议，将可持续发展

董事会授权的其他事项。理念融入公司发展战略；指导公司加强生

（二）战略委员会的主要职责是对公态环境保护、履行社会责任、健全公司治司长期发展战略和重大投资决策进行研理。

究并提出建议。（三）提名委员会的主要职责为拟定28（三）提名委员会的主要职责包括：董事、高级管理人员的选择标准和程序，

1、研究董事、高级管理人员的选择并向董事会提出建议，对董事、高级管理

标准和程序并提出建议；人员人选及其任职资格进行审查并提出

2、遴选合格的董事人选和高级管理建议。

人员人选；（四）薪酬与考核委员会的主要职责

3、对董事人选和高级管理人员人选为根据董事及高级管理人员管理岗位的

进行审核并提出建议。主要范围、职责、重要性制定、审查薪酬

（四）薪酬与考核委员会的主要职责计划方案，审查公司董事及高级管理人员

包括：履行职责的情况并对其进行年度绩效考

1、研究董事与高级管理人员考核的评，监督公司薪酬分配及管理制度执行情标准，进行考核并提出建议；况。

2、研究和审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百二十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）本章程规定的权限及董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百二十六条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百二十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十八条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百一十九条董事会会议应有过第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章议，必须经全体董事的过半数通过。

程第二十三条第（三）项、第（五）项、董事会决议的表决，实行一人一票。

第（六）项规定的情形收购本公司股份事

项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意。

董事会决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保。

董事会决议的表决，实行一人一票。

29第一百二十条董事与董事会会议决第一百三十二条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的不得决议事项所涉及的企业或个人有关联关

对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告，有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百三十三条董事会召开会议采

式为：记名投票表决或举手表决。用现场、通讯或现场结合通讯方式，决议董事会临时会议在保障董事充分表表决方式为：记名投票表决或举手表决。

达意见的前提下，可以用视频、电话、传董事会临时会议在保障董事充分表达真、电子邮件表决等方式进行并做出决意见的前提下，可以用视频、电话、传真、议，并由参会董事签字。电子邮件等其他电子通讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，副总经理不超过六公司设副总经理，副总经理不超过六名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、高级管理人员的聘任，应当严格依照董事会秘书和总经济师、总工程师为公司有关法律法规和《公司章程》的规定进行。

高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不高级管理人员的聘任，应当严格依照得干预高级管理人员的正常选聘程序，不有关法律法规和《公司章程》的规定进行。得越过股东会、董事会直接任免高级管理公司控股股东、实际控制人及其关联方不人员。公司应当和高级管理人员签订聘任得干预高级管理人员的正常选聘程序，不合同，明确双方的权利义务关系。高级管得越过股东会、董事会直接任免高级管理理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，人员。公司应当和高级管理人员签订聘任并及时披露。

合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百二十六条本章程第九十五条第一百三十八条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程第九十七条关于董事的忠实务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条上市公司人员应当第一百三十九条上市公司人员应当独立于控股股东。在公司控股股东单位担独立于控股股东。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

30员，不得担任公司的高级管理人员。控股不得担任公司的高级管理人员。控股股东

股东高级管理人员兼任上市公司董事、监高级管理人员兼任上市公司董事的，应当事的，应当保证有足够的时间和精力承担保证有足够的时间和精力承担上市公司的上市公司的工作。工作。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十三条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理、办文件保管以及公司股东资料管理、办理信

理信息披露事务、投资者关系工作等事息披露事务、投资者关系工作等事宜。

宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人董事会秘书作为上市公司高级管理员，为履行职责有权参加相关会议，查阅人员，为履行职责有权参加相关会议，查有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

阅有关文件，了解公司的财务和经营等情董事会及高级管理人员应当支持董事会秘况。董事会及其他高级管理人员应当支持书的工作。任何机构及个人不得干预董事董事会秘书的工作。任何机构及个人不得会秘书的正常履职行为。

干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百四十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法务，维护公司和全体股东的最大利益。公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司高级管理人员因未能忠实履行职务或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员应当忠实履行职的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责务，维护公司和全体股东的最大利益。公任。司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的

31利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章党委

（原第七章条款全部删除）第一百四十八条公司党委书记、副

书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第一百四十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，主要研究讨论事项有：

（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署在本公司贯彻落实，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略重大举措；

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍建设；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）领导公司思想政治工作，精神

文明建设，领导公司工会、共青团等群团组织；

（七）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。

32上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的50%以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利外。润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补还公司；给公司造成损失的，股东及负有亏损和提取法定公积金之前向股东分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任。

退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十四条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策

为：为：

（一）公司应实行持续、稳定的利润（一）公司应实行持续、稳定的利润

分配政策，利润分配不得超过累计可分配分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于循重视投资者的合理投资回报和有利于公公司长远发展的原则。司长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预（二）公司董事会在有关利润分配预

33案的论证和决策过程中，可以通过多种方案的论证和决策过程中，可以通过多种方

式与独立董事、中小股东进行沟通和交流式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金（三）公司可采用现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润，并优先采用现金分红的利方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司（四）在公司盈利、现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，近三年以正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年实

实现的年均可分配利润的百分之三十，且现的年均可分配利润的百分之三十，且每每年以现金方式累计分配的股利占当期年以现金方式累计分配的股利占当期实现

实现可分配利润的比例不低于10%；公司可分配利润的比例不低于10%；公司董事

董事会未做出现金利润分配预案的，应当会未做出现金利润分配预案的，应当在定在定期报告中披露原因，独立董事应当对期报告中披露原因；

此发表独立意见；（五）在实际进行现金分红时，公司

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

1、公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应80%；

达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

2、公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应40%；

达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资

3、公司发展阶段属成长期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应20%；

达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资支出安排的，可以按照前项规定处理。

金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司利润分配不得超过累计可分配利公司利润分配不得超过累计可分配润的范围；公司在经营活动现金流量连续

利润的范围；公司在经营活动现金流量连两年为负数时，不进行高比例现金分红；

续两年为负数时，不进行高比例现金分（六）公司应注重股本扩张与业绩增红；长同步，董事会认为公司股票价格与股本

（六）公司应注重股本扩张与业绩增规模不匹配时，可以实施股票股利分配。

长同步，董事会认为公司股票价格与股本股票股利分配可以单独实施，也可以结合

34规模不匹配时，可以实施股票股利分配。现金分红同时实施。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合公司股东会对利润分配方案作出决议现金分红同时实施。后，公司董事会须在股东会召开后两个月公司股东大会对利润分配方案作出内完成股利（或股份）的派发事项；如股决议后，公司董事会须在股东大会召开后东存在违规占用公司资金情况的，公司应两个月内完成股利（或股份）的派发事项；当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还如股东存在违规占用公司资金情况的，公其占用的资金。

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以公司可以进行中期利润分配。公司股偿还其占用的资金。东会决定中期利润分配时，须对中期财务公司可以进行中期利润分配。公司股报告进行审计。

东大会决定中期利润分配时，须对中期财（七）公司调整既定利润分配政策应务报告进行审计。当在充分听取独立董事及中小股东意见的

（七）公司调整既定利润分配政策应情况下由董事会提出调整方案，调整方案当在充分听取独立董事及中小股东意见报请股东会审议并经出席股东会的股东所

的情况下由董事会提出调整方案，调整方持表决权的2/3以上审议通过后方可实案报请股东大会审议并经出席股东大会施。公司应当为中小股东发表意见提供方的股东所持表决权的2/3以上审议通过后便，充分听取中小股东的意见和诉求，并方可实施。公司应当为中小股东发表意见及时答复中小股东关心的问题。

提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度第一百五十八条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。

作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

35第一百六十一条公司内部控制评价

的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十五条公司聘用、解聘会

所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东会决定，董事会不东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十七条公司召开董事会的第一百七十二条公司召开董事会的

会议通知，以专人递送、信函、传真、电会议通知，以专人递送、信函、传真、电话、电子邮件方式进行。话、电子邮件或其他方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的

会议通知，以专人递送、信函、传真、电话、电子邮件方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统本章程第一百七十一条规定息公示系统公告。债权人自接到通知书之的报刊上公告。债权人自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提起45日内，可以要求公司清偿债务或者供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百七十九条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

36第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章10日内通知债权人，并于30日内在公司

程第一百七十一条规定的报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十二条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议本决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在公司指定报刊上或者国家企业在本章程第一百七十一条规定的报刊上信用信息公示系统公告。债权人自接到通公告。债权人自接到通知书之日起30日知书之日起30日内，未接到通知书的自公内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第

一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

37第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之过其他途径不能解决的，持有公司全部股十以上表决权的股东，可以请求人民法院东表决权10%以上的股东，可以请求人民解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通过修百八十七条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程而存续或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的2/3以存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、第百八十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者股解散事由出现之日起15日内成立清算组东大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

38（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条规定的报刊上在公司指定报刊上公告或者国家企业信上公告。债权人应当自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人应当自接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起通知之日起30日内，未接到通知的自公告

45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十五条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成损

39公司或者债权人造成损失的，应当承担赔失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十二章附则

第一百九十三条释义第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的份所享有的表决权已足以对股东会的决议决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程以中文书第二百零三条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本章程章程有歧义时，以在国家工商行政管理部有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最门最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第一百九十六条本章程所称“以第二百零四条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股第二百零六条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理市场监督管理部门

40登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、关于修订、废止公司治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，整理修订了公司相关治理制度，并废止了部分制度。具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1宁波建工股东会议事规则修订是

2宁波建工董事会议事规则修订是

3宁波建工监事会议事规则废止是

4宁波建工独立董事工作制度修订是

5宁波建工对外担保管理办法修订是

6宁波建工董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

7宁波建工内幕信息知情人登记管理制度修订否

8宁波建工重大事项内部报告办法修订否

9宁波建工信息披露管理办法修订否

10宁波建工年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

11宁波建工内部控制制度修订否

12宁波建工总经理工作细则修订否

13宁波建工银行间债务融资工具信息披露管理制度修订否

14宁波建工财务管理制度修订否

15宁波建工投资管理制度修订否

16宁波建工资产处置管理制度修订否

17宁波建工内部控制评价办法修订否

18宁波建工董事会战略决策委员会议事规则修订否

19宁波建工董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

20宁波建工董事会审计委员会议事规则修订否

21宁波建工董事会提名委员会议事规则修订否

22宁波建工高级管理人员薪酬考核管理制度废止否

上述部分制度需提交公司股东大会审议，修订的制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

41特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2025年11月11日

42