甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3至5位董事组成，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上述所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，也可直接由董事会审议产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任；期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据公司章程及本工作细则由董事会选举补足委员人数；在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务，但根据董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第九条审计委员会监督、指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十二条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章议事程序
第十三条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条审计委员会召开会议，对公司有关部门所提供的报告进行评议，并将
相关书面意见材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章议事规则第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条审计委员会每季度至少召开一次，会议两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议通知应在召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十八条每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十九条审计委员会做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委
员需在会议决议上签名。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等资料由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案、决议，应在会议结束两日内以书面形式通报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第六章年报工作制度第二十六条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十七条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十八条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十九条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十条审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第七章附则
第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本工作细则解释权归属公司董事会。
