2024年第一次临时
股东大会会议资料
2024-2-28甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................2
关于修订《公司章程》的议案.........................................4
关于修订《独立董事工作制度》的议案.....................................7
关于修订《监事会议事规则》的议案......................................8
关于董事会换届选举非独立董事的议案.....................................9
关于董事会换届选举独立董事的议案.....................................12
关于监事会换届选举监事的议案....................................会会议资料
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2024年2月28日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2024年2月21日交易结束后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及
高级管理人员、本公司聘请的律师。
会议主持人：王健先生
会议议程：
一、宣布会议开始。
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
1.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4.审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
5.审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
6.审议《关于监事会换届选举监事的议案》；
四、回答股东提问时间；甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；
六、宣布投票表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读本次股东大会法律意见书；
九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；
十、宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。
修订内容如下：
修订前章程修订后章程
第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十七条经全体独立董事过半数同意，独时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的……书面反馈意见。
……
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会第八十条在年度股东大会上董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告;每名独应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方第九十三条董事、监事候选人名单以提案的式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举名以上非由职工代表担任的董事、监事的应当实行累二名以上非由职工代表担任的董事、监事的应当实积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举，以行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实保证公司董事会中独立董事的比例。行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并……披露。
……
第一百〇八条选举独立董事前应履行以下程第一百〇八条选举独立董事前应履行以下程
序：序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出失信等不良记录等情况。候选人应向公司作出书面书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，并……对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
……
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十三条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数时或独立董事辞职导致公司董事会或专门委行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在会时生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规第一百一十七条独立董事的任职资格与任免、及部门规章的有关规定执行。职责与履职方式应按照法律、行政法规及部门规章……的有关规定执行。
……
第一百二十条董事会行使下列职权:第一百二十条董事会行使下列职权:
…………
（十六）公司董事会设立审计委员会并可根据需要（十六）公司董事会设立审计委员会并可根据需设立包括但不限于战略、薪酬与考核、提名等专门委员要设立包括但不限于战略、薪酬与考核、提名等专会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、薪交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料酬与考核、提名委员会中独立董事占多数，并担任召集成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委的运作。员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者第一百五十一条监事辞职应向监事会提交书
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或规和本章程的规定，履行监事职务。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监第一百五十六条公司设监事会。监事会由3至事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百一十四条本公司章程自公司2021年年度股东第二百一十四条本公司章程自公司2024年第一
大会审议通过之日起生效，原《公司章程》同时废止。次股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》同时废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见2024年2月1日的《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合
公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。
该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见2024年
2月 1日的《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟对《监事会议事规则》进行修改。
该议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，详见2024年2月 1日的《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会推荐王健、张尚文、杨勇、郑中、丁杨惠勤、汪金贵为公司第六届董事会非独立董事候选人。
公司第六届董事会非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具
备担任公司董事的资格，任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议表决。
附件：非独立董事候选人简历甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历王健，男，中国国籍，1975年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。
历任中设江苏机械设备进出口公司财务处核算，江苏苏美达机电国际贸易有限公司财务部副经理、经理、综合部经理，江苏苏美达机电国际贸易有限公司财务总监兼财务部经理、江苏苏美达集团公司团委书记，江苏苏美达集团公司资产财务部副总经理兼江苏苏美达机电有限公司财务总监、财务部经理，江苏苏美达集团有限公司资产财务部副总经理，公司办公室主任、资产财务部总经理，苏美达能源控股有限公司总经理，董事长，现任苏美达股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书。
张尚文：男，汉族，1973年9月出生，中共党员，甘肃工业大学化工工艺专业，大学本科，工学学士。中国国籍，无境外永久居留权。
1993年9月至1997年7月，甘肃工业大学化工工艺专业学习；1997年7月至2006年3月，
兰州石油机械研究所海洋工程部技术人员、项目经理(其中：2001年3月至2002年12月，在石油大学(华东)机械设计及理论专业研究生课程进修班学习)；2006年3月至2009年4月，任兰州石油机械研究所海洋工程部副主任；2009年4月至2011年11月，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司海洋装备研究部副部长；2011年11月至2020年11月，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司海洋装备研究部部长。2020年12月至今，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司副总经理。2022年5月至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事。
杨勇：男，汉族，1981年生，中共党员，硕士研究生学历，工商管理硕士。
2003年6月至2008年4月，先后任南京航空航天大学人文与社会科学学院学生工作干事、校团委工作干事、外国语学院团委书记、学生处事务科代理科长；2008年4月至2023年4月历任江苏苏美达集团公司办公室经营管理员、副经理、经理、团委书记，办公室主任助理、团委书记，董事会办公室副主任、团委书记，董事会办公室副主任，苏美达股份有限公司董事会办公室副主任，董事会办公室副主任（主持工作），董事会办公室主任，办公室（董事会办公室）主任；办公室（董事会办公室）主任、行政部（安全生产部）总经理；
办公室（董事会办公室）主任；
2023年4月至今任苏美达股份有限公司办公室（董事会办公室）主任、中国浦发机械
工业股份有限公司董事、党委副书记、副总经理。
郑中，男，汉族，1974年4月出生，中共党员，本科学历，经济学学士。
现任苏美达股份有限公司经营管理部总经理。历任苏美达股份有限公司经营管理部副总经理，苏美达股份有限公司资产财务部总经理助理，苏美达船舶有限公司财务总监，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司财务总监，美达资产管理有限公司财务总监。
丁杨惠勤：男，汉族，1986年生，中共党员，硕士研究生学历，工学硕士，高级工程师。
2011年7月至2017年1月任江苏苏美达成套设备工程有限公司成套三部业务助理、业务
员、项目经理；2017年1月至2018年1月任江苏苏美达成套设备工程有限公司项目经理兼下属公司上海聚友化工有限公司副总经理；2018年1月至2019年10月任江苏苏美达成套设备工程有限公司国际工程事业一部总经理助理兼下属公司上海聚友化工有限公司副总经理；2019年10月至2020年01月江苏苏美达成套设备工程有限公司国际工程事业一部总经甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
理助理兼下属公司上海聚友化工有限公司副总经理、扬州苏美达国际贸易有限公司执行
董事、总经理；2020年1月至2021年1月任江苏苏美达成套设备工程有限公司国际工程事
业一部副总经理兼上海聚友化工有限公司董事长、扬州苏美达国际贸易有限公司执行董
事、总经理；2021年1月至2022年1月任江苏苏美达成套设备工程有限公司总经理助理兼
上海聚友化工有限公司董事长、扬州苏美达国际贸易有限公司执行董事、总经理；2022年1月至今任江苏苏美达成套设备工程有限公司副总经理。
汪金贵，男，汉族，1980年11月出生，大学本科学历，中共党员。
现任中国联合工程有限公司资产财务部部长、国机财务有限责任公司监事。历任中国联合工程有限公司资产财务部副部长职务。甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会推荐孙延生、周邵萍、张正勇为独立董事候选人。
公司第六届董事会独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已书面同意担任公司第六届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。第六届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议表决。
附件：独立董事候选人简历甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
孙延生先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1993年4月至1999年8月，任山东明威律师事务所律师；1999年8月至2002年12月，任北京市中银律师事务所律师；2002年12月至2013年2月，任北京市天银律师事务所高级合伙人；2013年2月至2016年4月，任中国证券监督管理委员会规划委员会研究员；2016年4月至今，任北京敦诚投资管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人；2017年1月至2019年1月，任国家中小企业发展基金投资决策委员会委员。2017年9月至
2022年6月，任江苏中信博新能源科技股份有限公司（科创板）独立董事；2018年7月至今，任香港梁志天设计集团有限公司独立非执行董事（香港主板上市公司）；2020年2月至2023年8月，任新华都特种电气股份有限公司（创业板）独立董事；2020年12月至今，任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（上交所主板）；2021年5月至今，任牡丹江恒丰纸业股份有限公司（上交所主板）独立董事；2021年7月至今，任中国圣牧有机奶业有限公司（港交所主板）独立非执行董事。2022年1月至今中航科电（创业板过会）独立董事。
周邵萍女士：1966年2月出生，华东理工大学机械与动力工程学院教授。
1988年本科毕业于华东化工学院流体机械专业，1991年硕士毕业于华东理工大学机
械学专业，2009年博士毕业于华东理工大学化工机械专业。2011年至2012年在美国加州大学伯克利分校做访问学者。
1991年7月至1997年7月任华东理工大学机械工程系教师，讲师。1997年10月至
2001年11月任华东理工大学机械工程学院讲师，兼任副系主任、党总支副书记兼副院
长、副书记等职。2001年11月至2008年11月任华东理工大学机械工程学院副教授，期间兼任过副书记、副系主任、院长助理、副院长等。2008年11月至2009年7月任华东理工大学机械与动力工程学院副教授，兼任学院党委书记。2009年7月至2018年3月任华东理工大学机械与动力工程学院教授，兼任学院党委书记。
2018年3月至今任华东理工大学机械与动力工程学院教授
张正勇先生：1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学会计学院教授、副院长（兼）、江苏现代财税治理协同创新中心办公室主任。
2006年本科毕业于安徽工业大学管理学院会计学专业，2008年硕士毕业于西南财经大学会计学院会计学专业，2011年博士毕业于西南财经大学会计学院会计学专业（提前直博）。2012年至2016年于南京大学商学院获得工商管理（会计学）博士后。2011年6月至2014年7月任南京财经大学会计学院讲师。2014年7月至2019年6月任南京财经大学会计学院副教授、硕导、学科建设办副主任。2019年6月至2021年4月任南京财经大学会计学院会计学系主任。2021年4月至今任南京财经大学会计学院副院长，2022年
11月至今任南京财经大学会计学院教授、硕导，2023年1月至今任江苏现代财税治理协
同创新中心办公室主任。2023年1月至今任金财互联控股股份有限公司独立董事。甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于监事会换届选举监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事会推荐张信、杨梅为公司第六届监事会非职工监事候选人。
公司第六届监事会监事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任
公司监事的资格，任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
该议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。
附件：监事候选人简历甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会
2024年2月28日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
张信：男，汉族，1976年生，中共党员，硕士研究生学历，工商管理硕士，会计师。
1999年8月至2007年1月任中设江苏机械设备进出口公司财务处会计核算；2007年1月至2011年9月历任江苏苏美达集团公司资产财务部技贸财务部副经理、经理；
2011.09--2017.01江苏苏美达集团公司技术公司财务总监（2011年12月南京大学荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业在职研究生学习，获工商管理硕士学位）；2017年
1月至2017年11月任江苏苏美达集团有限公司资产财务部副总经理兼技术公司财务总监；2017年11月至2019年8月任苏美达股份有限公司资产财务部副总经理兼技术公司
财务总监；2019年8月至2022年4月历任苏美达股份有限公司资产财务部副总经理(主
持工作)、苏美达股份有限公司资产财务部总经理；2022年4月至今任苏美达股份有限公司资产财务部总经理兼船舶公司财务总监；2024年1月至今任苏美达股份有限公司副总会计师。
杨梅：女，汉族，1975年生，中共党员，本科学历，经济学学士，高级会计师，国际注册内部审计师、国际注册风险管理确认师。
1998年7月至2001年8月任中设江苏机械设备进出口公司财务处轻纺财务部会计核算；2001年8月至2002年1月任中设江苏机械设备进出口集团公司财务处五金财务部会计核算；2002年1月至2008年1月任中设江苏机械设备进出口集团公司投资审计部投资审计员；2008年1月至2012年1月任江苏苏美达集团公司投资审计部主任投资审计员；2012年1月至2013年1月任江苏苏美达集团有限公司投资审计部总经理助理；
2013年1月至2014年2月任江苏苏美达集团有限公司投资审计部副总经理；2014年2月至2017年9月任江苏苏美达集团有限公司审计部副总经理；2017年9月至2018年3月任苏美达股份有限公司审计部副总经理；2018年3月至2019年10月任苏美达股份有限公司纪检监察审计部副部长；2019年10月任2020年1月任苏美达股份有限公司审计部副总经理；2020年1月至今任苏美达股份有限公司审计部总经理。2021年10月至今担任公司纪委委员，2024年1月至今担任公司总部党委委员、纪委书记。
