证券代码：601798证券简称：蓝科高新编号：2025-011
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝科高新”）第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、修订原因及依据
为贯彻执行新修订的《公司法》，进一步提高公司的规范化运作水平，同时参照中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。
二、章节修订对照表序修订前修订后号
1第一章总则第一章总则
2第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
3第三章股份第三章股份4第一节股份发行第一节股份发行
5第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
6第三节股份转让第三节股份转让
7第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
8第一节股东第一节股东的一般规定
9新增第二节控股股东和实际控制人
10第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
11第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
12第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
13第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
14第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
15第五章董事会第五章董事和董事会
16第一节董事第一节董事的一般规定
17第二节董事会第二节董事会
18新增第三节独立董事
19新增第四节董事会专门委员会
20第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
21第七章监事会删除
22第一节监事删除
23第二节监事会删除
24第八章党委工作第七章党委工作
25第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
26第一节财务会计制度第一节财务会计制度
27第二节内部审计第二节内部审计
28第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
29第十章通知和公告第九章通知和公告30第一节通知第一节通知
31第二节公告第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和
32
和清算清算
33第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
34第二节解散和清算第二节解散和清算
35第十二章修改章程第十一章修改章程
36第十三章附则第十二章附则
四、条款修订对照表序修订前修订后号
第一条为维护甘肃蓝科石化高新装备股第一条为维护甘肃蓝科石化高新装备股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订制订本章程。本章程。
第八条董事长或者总经理为公司法定代表人。董事长或者总经理辞任视为同时辞去法
2第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民
3新增事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条根据《党章》规定，公司设立中第十条根据《中国共产党章程》《中国共共甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司委员产党国有企业基层组织工作条例》规定，设立会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥中共甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、员会（以下简称公司党委），开展党的活动，保落实。公司党委要配备足够数量的党务工作建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，人员，保障党组织的工作经费。保障党组织的工作经费。
第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对公
4东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
第十二条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
5员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员
第十三条本章程所称高级管理人员是
6是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董监。事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二十二条公司或者公司的子公司（包
第二十一条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
7的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的除外。
的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
8
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。
第二十九条发起人持有的本公司股份，
第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任9司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易之日起一公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。
公司股份。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在
第三十条公司董事、监事、高级管理人
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
10制。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照前款规定执行的，股东户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照本条第一款规定执行
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照第一款的规定执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民法院负有责任的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利
11和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享的表决权；
有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
（三）对公司的经营进行监督，提出建议权等股东权利。在股东权征集过程中，不得出或者质询；
售或变相出售股东权利；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
或者质询；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券簿、会计凭证；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
监事会会议决议、财务会计报告；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公
12持有公司股份的种类以及持股数量的书面文司股份的种类、持股数量以及持股时间的书面件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予原件，公司经核实股东身份后予以提供。股东以提供。要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十五条公司股东大会、董事会决议会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
13股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事日起60日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
14新增会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续一百八十日以上单独或合并持有公司百请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
15
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得
16退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股股东有限责任损害公司债权人的利益；
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用承担的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）公司董事会建立对控股股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
（六）公司董事会有义务维护公司资金不
被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
17份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
18新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司控股股东、实际控制人应
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
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严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、益。
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
新增承诺，不得擅自变更或者豁免；20
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
21新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
22新增
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准监事会的报告；
决议；
23（六）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；
补亏损方案；
（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）对公司合并、分立、解散、清算或担保事项；
者变更公司形式等事项作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）修改公司章程；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所三十的事项；
作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准第五十二条规定的担保划；
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议公司在一年内购买、出售重或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议股权激励计划；作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条本章程所称“交易”包括下列
事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
24删除
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十三条公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
25删除和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条公司发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
26（二）交易的成交金额（包括承担的债务删除和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十五条公司与同一交易方同时发生
第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项
27删除
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十六条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
28的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视删除
为第四十三条和第四十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十七条公司发生的交易仅达到第四
十四条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
29删除
0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免适用第四十四条提交股东大会审议的规
定。第四十八条对于达到第四十四条规定标
准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有
30删除执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所
进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第四十四条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第四十九条公司对外投资设立公司，按照
《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以
31分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出删除
资额为标准适用第四十三条和第四十四条的规定。
第五十条公司发生第四十二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
32等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按删除
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四十三条和第四十四条标准的，适用第四十三条和第四十四条的规定。
已按照第四十三条和第四十四条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适
用第四十三条或者第四十四条的规定。已经按
照第四十三条或者第四十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
33除前款规定外，公司发生“购买或者出售删除资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条公司发生第四十二条规定的第四十七条公司下列对外担保行为，须经
“提供担保”事项时，且“提供担保”事项属股东会审议通过：
34于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过（一）本公司及本公司控股子公司的对外
后提交股东大会审议：担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审之五十以后提供的任何担保；计净资产10％的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的对外担保总何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（三）为资产负债率超过70％的担保对十的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
保对象提供的担保;
最近一期经审计总资产的30%;
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）连续十二个月内担保金额超过公司资产百分之十的担保；
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超
过5000万元人民币以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第决权的三分之二以上通过。
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项半数以上通过。
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同，公司应追究相关人员的责任。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（不足6人或者本章程所定人数的三分之二时（不足六人时）；时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
的1/3时；分之一时；
35
（三）单独或者合并持有公司10%以上股（三）单独或者合并持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十七条经全体独立董事过半数同意，第五十二条董事会应当在规定的期限内独立董事有权向董事会提议召开临时股东大按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有
36议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东出董事会决议的5日内发出召开股东大会的会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
第五十八条监事会有权向董事会提议召出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章同意召开临时股东会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东会的，将在作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
37董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会同意召开临时股东大会的，将在作知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的同意。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收将说明理由并公告。到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事38事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，应当在作董事会同意召开临时股东会，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百股份的股东可以自行召集和主持。分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东
39
例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例出机构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。第六十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自
40的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召
第六十二条监事会或股东自行召集的股
41集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第六十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
42案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
43第六十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出
（三）全体股东均有权出席股东大会，并
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司可以书面形式委托代理人出席会议和参加表的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
44（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
45（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条委托书应当注明，如果股东不
46作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第七十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十八条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
47
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
48董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持；审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
49持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者推代表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第七十九条公司制定股东大会议事规则，
第七十三条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
50通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东权原则，授权内容应明确具体。
大会批准。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
第七十四条在年度股东会上，董事会应当出报告；独立董事应当向公司年度股东大会提
51就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说独立董事也应作出述职报告。
明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会
52股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会
53
二分之一以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
54
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
55或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产
产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或者本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权
56
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设立过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使公司董事会、独立董事、持有百分之一以
提案权、表决权等股东权利。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，公司应当规或者中国证监会的规定设立的投资者保护配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投受损失的，应当依法承担赔偿责任。票权提出最低持股比例限制。
第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
57删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十六条董事候选人名单以提案的方
第九十三条董事、监事候选人名单以提案式提请股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
在股东会拟选举两名以上董事时，采用累股东大会就选举董事、监事进行表决时，积投票制。董事会应当在召开股东会通知中，选举二名以上非由职工代表担任的董事、监事表明该次董事的选举采用累积投票制。公司制的应当实行累积投票制。选举两名以上独立董定累积投票制投票实施细则，作为章程的附事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情件，由董事会拟定，股东会批准。
况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权司股东会选举董事时，股东拥有的表决权总数可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董等于该股东持有的股份数与应选董事总人数
58
事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集人提名的方式和程序为：中投给一位候选董事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事。
（1）董事会、监事会、单独或合计持有
3%以上的股东可以向股东大会提出非职工代董事候选人提名的方式和程序为：
表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、
（1）董事会换届改选或者现任董事会增
监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以
补董事时，公司现任董事会、单独或者合计持向股东大会提出独立董事候选人的提案；
有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟
（2）董事会中的职工代表（如有）以及选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
公司董事会、单独或者合计持有公司已发生。
行股份百分之一以上的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（2）董事候选人由董事会提名委员会进
行审查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。上述董事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
在董事任期内，提名该等董事股东的持股比例不得低于上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日(以相关股份完成过户为标
准)起十日内，相关董事应向公司董事会提出书面辞职报告。除非法律法规或者本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事会收到后生效。如相关董事未能在前述期限内提出辞职，则公司董事会及董事会审计委员会有权提出议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职务。
第一百〇六条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情
59情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥脱政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并
第一百〇七条董事由股东大会选举或更可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任换，并可在任期届满前由股东大会解除其职期三年，任期届满可连选连任。
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
60
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
一。
公司职工代表担任董事的名额为一人。
第一百〇八条选举独立董事前应履行以
下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人
61删除职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（二）独立董事的提名人应对被提名人担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）若对独立董事候选人的提名发生在
公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。
（四）若单独或合并持有公司有表决权的
股份总数1%以上的股东依法向公司股东大会
提名独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于10天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期
间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10天。
（五）公司在发布选举独立董事的股东大
会通知时，应将所有被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百〇九条选举非独立董事前应履行
以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生
在公司召开董事会前，则本条第（一）项所述
62删除
的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。
（三）若单独或合并持有公司有表决权的
股份总数3%以上的股东依法向公司股东大会
提名非独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东大会召开不少于10天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10天。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；
法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
63（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予第一百〇三董事连续两次未能亲自出席，以撤换。
64也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇四董事可以在任期届满以前辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两会或专门委员会中独立董事所占的比例不符个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
65合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制
第一百一十四条董事辞职生效或者任期度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或司和股东承担的忠实义务，其对公司和股东承者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束在本章程规定的合理期限内仍然有效。
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
66董事辞职生效或者任期届满后承担忠实仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义
担的责任，不因离任而免除或者终止。
务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期情况和条件下结束而定。
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
67新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百一十六条董事执行公司职务时违
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条独立董事的任职资格与
任免、职责与履职方式应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
68删除法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由九
第一百一十九条董事会由九名董事组成，名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
69
设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长和副董事长由董事会以全体董事的过董事长由董事会以全体董事的过半数选举产半数选举产生。
生。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
70
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行公司债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的设置；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）制定公司的基本管理制度；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；
（十六）公司董事会设立审计委员会并可
根据需要设立包括但不限于战略、薪酬与考
核、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决
策权限为：
（一）决定成交金额在低于公司最近一期
经审计净资产百分之五十(合并会计报表，下同)的投资事宜；涉及运用募集资金进行投资
第一百二十四条董事会应当确定对外投的，需经股东会批准；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查（二）决定累计成交金额低于公司最近一和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
期经审计净资产百分之五十的资产抵押/质押
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。/留置等事项；
具体标准由《董事会议事规则》、《总经理工（三）决定章程第四十七条须经股东会审作细则》及其他专项内部控制管理制度确定。议通过以外的其他对外担保；
（四）决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十的委托理财事项；
（五）决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；
（六）决定按照《上海证券交易所股票上市规则》要求须由股东会审议以外的对外捐赠；
（七）决定按照《上海证券交易所股票上市规则》要求须由股东会审议以外的资产处置；
（八）决定公司的贷款、银行授信、信用
证、承兑汇票、保函等融资；
（九）股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。
本章程第一百一十条、第一百一十四条规
定的董事会的职责及权限，在全体董事一致同意的情况下，可以授权其中一位或者几位董事行使，但被授权的董事应在董事会上及时通报被授权事宜的工作进展情况。
第一百二十二条董事与董事会会议决议
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
71理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应大会审议。
将该事项提交股东会审议。第一百三十三条董事会决议表决方式为：
第一百二十三条董事会决议表决方式为：
举手或投票表决。
举手或投票表决。董事会召开会议可以采用电
72董事会临时会议在保障董事充分表达意
子通信方式，包括但不限于视频会议、电话会见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议、电子签字或者电子邮件投票等形式。
议，并由参会董事签字。
第一百二十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章
73新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
74新增然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
75新增
符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
76新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益77的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
78新增（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
79新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
80新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
81新增
立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业新增务的会计师事务所；82
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少
83新增召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会由包括董事长
84新增在内的五名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。战略与可持续发展委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）审议公司年度投资计划；
（三）审议须经股东会批准的重大资产重组项目；
（四）对公司可持续发展战略目标以及环
境、社会和治理(ESG)议题政策等进行研究并
提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
85新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
86新增核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条公司设总经理一名，由董
第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
87事会聘任或解聘，总经理在任职届满前，董事
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者会不得无故解除其职务。
解聘。
第一百五十一条高级管理人员执行公司
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
88
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
89新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条本章程第一百〇六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
90删除
第一百五十五条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露
的信息真实、完整、准确。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司设监事会。监事会由
3至5名监事组成，监事会设主席1人，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
91监事会应当包括股东代表和适当比例的删除
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补
第一百六十条公司的公积金用于弥补公
92公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百七十二条公司实行内部审计制度，员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
93配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
94新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条公司召开监事会的会议
95通知，以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人删除送达方式进行。
第一百八十二条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。96公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
97新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
98新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
99新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、本次相关制度修订明细序号制度名称备注是否需提交股东大会审议
1蓝科高新《公司章程》修订是2蓝科高新《股东会议事规则》修订是
3蓝科高新《董事会议事规则》修订是
4蓝科高新《审计委员会议事规则》修订否
修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交2024年度股东大会审议通过后方可生效。上述修订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2025年4月19日
沪公网安备31011802005267号
