星宇股份:星宇股份信息披露管理制度

常州星宇车灯股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第五条本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上海证券交易所报告。

第六条公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会

秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公

司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

第八条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当

将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的

会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

第十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东

持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者

发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备或者出现股东权益为负值；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总

经理无法履行职责；除董事长或者总经理外的公司其他董事、

监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职

责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）获得大对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资

产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相

应债权未提取足额坏账准备；（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条公司的控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询或者委托律师核查。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十四条公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的规定，在定期报告、临时报告等披露文件中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。

第三章信息披露的程序

第二十五条定期报告披露程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定

定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关

部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事会审议通过；

（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告。

第二十六条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信

息披露遵循以下程序：1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）

审核签发；

3.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

4.董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）

公告（独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告）。

（二）公司涉及本制度第十六条所列的重大事件，或其他可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大

会审批的信息披露遵循以下程序：

1.与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询。

3.董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4.董事会秘书审查并签字；

5.总经理审查并签字；

6.董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

7.董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告。

第二十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责第二十八条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；

（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运

作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（六）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或

公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十三条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关

的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第三十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防

止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五章直通信息披露业务规程第四十一条公司办理直通信息披露业务，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第四十二条公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。

公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证准确、完整地录入业务参数等信息。

第四十三条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第六章信息披露文件、资料的档案管理

第四十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公

告的同时置备于公司董事会办公室，供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必须的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应有记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。

第四十五条公司对外信息披露的信息公告实行电子和/或实物存档管理。

董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子和/或实物存档，保存期限不得少于十年。第七章保密措施