证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
常州星宇车灯股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度（H 股上市后适用）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司于 H股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》，具体情况如下：
鉴于公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次 H股发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、行政法规、规范性文件及《香港联交所证券上市规则》、
香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件相关议事规则进行修订，拟定了本次 H股发行并上市后适用的《常州星宇车灯股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《常州星宇车灯股份有限公司股东会议事规则（草案）》、《常州星宇车灯股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。
《公司章程（草案）》及《董事会议事规则（草案）》是在公司第七届董事
会第六次会议审议的《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》相关制度基础
上进行的修订（该议案修订的《公司章程》以下简称“拟修订的《公司章程》”），《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况详见附件。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次 H股发行并上市之目的，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》等有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件经公司股东会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。生效后，现行公司章程及其附件即同时废止；在此之前，公司章程及其附件继续有效。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二五年十二月三十一日证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
附件：《公司章程（草案）》修订对照表
拟修订的《公司章程》《公司章程（草案）》
第一章总则第一章总则
第一条为维护常州星宇车灯股份有限第一条为维护常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根根据《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）、《上市公司章程下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》指引》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联和其他有关规定，制定本章程。合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于二〇一一年一月十日经第三条公司于二〇一一年一月十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于二〇一一年二月一日币普通股6000万股，于二〇一一年二月一日在上海证券交易所上市。在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），【并超额配售了【】股 H股】，前述 H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第六条公司注册资本：285679419元。第六条公司注册资本：【】元。
第十二条本公司章程自生效之日起，即第十二条本章程所称高级管理人员是
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、指公司的总经理、副总经理、财务负责人和股东与股东之间权利义务关系的具有法律约董事会秘书。
束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第三章股份第三章股份
第十七条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司的股份采取记名股票的形式。
第十九条公司发行的面额股，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。公司发行的在上交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交
所上市的股票，以下称为“H股”。
第二十条 公司的股票发行后在中国证 第二十条 公司的 A 股股票发行后在中证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2025-049券登记结算有限责任公司集中托管。国证券登记结算有限责任公司集中托管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地
法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十二条 在完成首次公开发行 H 股
285679419股，均为普通股。后公司股份总数为【】股，均为普通股。其
中 A股普通股【】股，H股普通股【】股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额下，公司可以为他人取得本公司或者其母公不得超过已发行股本总额的百分之十。董事司的股份提供财务资助，但财务资助的累计会作出决议应当经全体董事的三分之二以上总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
通过。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及公司股
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）票上市地证券监管机构规定的其他方式。
规定的其他方式。
第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和公司股票上市地证券监管机构认可的公司因本章程第二十六条第一款第（三）其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十六条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第二十八条公司因本章程第二十六条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049的，应当经三分之二以上董事出席的董事会的，应当在符合适用公司股票上市地证券监会议决议。管规则的前提下，经三分之二以上董事出席公司依照第二十六条第一款规定收购本的董事会会议决议。收购本公司股份后，公公司股份后，属于第（一）项情形的，应当司应当按照《证券法》、公司股票上市地证自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、券监管机构及证券交易所的规定履行信息披
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或露义务。
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第公司依照第二十六条第一款规定收购本
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
份数不得超过本公司已发行股份总额的自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
10%，并应当在三年内转让或注销。第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或注销。
第二十九条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）
或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发 第三十一条 公司公开发行 A 股股份前
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。
公司董事、总经理以及其他高级管理人公司董事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持公司股份自公司股票上市交数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、高级管理人员、第三十二条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其所持有的持有公司股份5％以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公起6个月内又买入的，由此获得的收益归公证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049司所有，公司董事会将收回其所得收益。但司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。其他情形除外。公司股票上市地证券监管规前款所称董事、高级管理人员、自然人则另有规定的，从其规定。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用股东持有的股票或者其他具有股权性质的证他人账户持有的股票或者其他具有股权性质券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的证券。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照本条第一款规定执行的证券。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，股东有权要求董事会在30日内执行。公为了公司的利益以自己的名义直接向人民法司董事会未在上述期限内执行的，股东有权院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第三十三条公司依据证券登记结算机第三十三条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其明股东持有公司股份的充分证据。在香港上所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 市的 H股股东名册正本的存放地为香港，供有同一类别股份的股东，享有同等权利，承股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公担同种义务。司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049计账簿、会计凭证；计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他权利。司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有第三十六条股东要求查阅、复制公司有
关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十九条审计委员会成员以外的董第三十九条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损行政法规、公司股票上市地证券监管规则或失的，连续180日以上单独或合并持有公司者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
1％以上股份的股东有权书面请求审计委员180日以上单独或合并持有公司1％以上股份
会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，股东可以书面请法律、行政法规、公司股票上市地证券监管求董事会向人民法院提起诉讼。规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会、董事会收到前款规定的股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请补的损害的，前款规定的股东有权为了公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照前两理人员执行职务违反法律、行政法规或者本款的规定向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人公司全资子公司的董事、监事、高级管侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，理人员执行职务违反法律、行政法规或者本连续180日以上单独或者合计持有公司1%以章程的规定，给公司造成损失的，或者他人上股份的股东，可以依照《公司法》相关规侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，定书面请求全资子公司的监事会、董事会向连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向上股份的股东，可以依照《公司法》相关规人民法院提起诉讼。定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规、公司股票上市当承担的其他义务。地证券监管规则及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的，应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护证券监管机构和证券交易所的规定行使权上市公司利益。利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司的控股股东、实际控制
应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规（九）法律、行政法规、公司股票上市证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规地证券监管机构及证券交易所规定和本章程定。的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。责任。
第四十六条控股股东、实际控制人转让第四十六条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行政法规、公司股票上市地证券监管机构及中关于股份转让的限制性规定及其就限制股证券交易所的规定中关于股份转让的限制性份转让作出的承诺。规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条公司股东会由全体股东组第四十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，在《公司法》和本成，是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职权：章程规定的范围内行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议，以及确定其
（九）审议批准第四十八条规定的担保薪酬；
事项；（九）审议批准第四十八条规定的担保
（十）审议公司在1年内购买、出售重事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十）审议公司在1年内购买、出售重
的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十一）审议批准变更募集资金用途事的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议股权激励计划和员工持股项；
计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）对董事会设立战略与 ESG、审 计划；
计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决 （十三）对董事会设立战略与 ESG、审议；计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决
（十四）决定因本章程第二十六条第议；
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份（十四）决定因本章程第二十六条第证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
的事项；（一）项、第（二）项情形收购本公司股份
（十五）审议法律、行政法规、部门规的事项；
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事（十五）审议法律、行政法规、部门规项。章、公司股票上市地证券监管规则或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券规定应当由股东会决定的其他事项。
作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券除法律、行政法规、中国证监会规定或作出决议。
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的除法律、行政法规、公司股票上市地证职权不得通过授权的形式由董事会或其他机券监管机构规定或证券交易所规则另有规定
构和个人代为行使。外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；产的50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内向他人提供担保（二）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的的金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；30％；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10％的担保；净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；
（六）本公司及本公司控股子公司的对（六）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总资外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保（七）法律、法规、公司股票上市地证情形。券监管规则和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人数的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的
2/3时；2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他情形。司股票上市地证券监管规则或本章程规定的证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049公司在本章程第四十九条和本条第一款其他情形。
中规定的期限内不能召开年度股东会或临时公司在本章程第四十九条和本条第一款
股东会的，应当报告公司所在地中国证监会中规定的期限内不能召开年度股东会或临时派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易股东会的，应当报告公司所在地中国证监会所，说明原因并公告。派出机构和上交所，说明原因并公告。
第五十一条公司召开股东会的地点为第五十一条公司召开股东会的地点为
公司住所地，或为会议通知中明确记载的会公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参开。公司还将根据公司需要及公司股票上市加股东会提供便利。股东通过上述方式参加地证券监管规则提供网络或其他方式为股东股东会的，视为出席。参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条董事会应当在规定的期限第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规、公司股票上市地证收到提议后10日内提出同意或不同意召开临券监管规则和本章程的规定，在收到提议后时股东会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知；董事会不同意召开临时股东会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会的说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条审计委员会有权向董事会第五十四条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提规、公司股票上市地证券监管规则和本章程出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈的规定，在收到提案后10日内提出同意或不意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规、公司证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049程的规定，在收到请求后10日内提出同意或股票上市地证券监管规则和本章程的规定，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东会的，应当在临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的5日内发出召开股东会相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东会，或者在相关股东的同意。
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在合计持有公司10％以上股份的股东有权向审收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计委员会提议召开临时股东会，并应当以书合计持有公司10％以上股份的股东有权向审面形式向审计委员会提出请求。计委员会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会同意召开临时股东会的，应面形式向审计委员会提出请求。
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东在收到请求5日内发出召开股东会的通知，的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会的同意。
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续90日以上单独或者合计持有公司通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
10％以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决定自第五十六条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。例不得低于10％。
审计委员会召集股东应在发出股东会通审计委员会召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向上交所提交有关有关证明材料。证明材料。
第五十九条股东会提案应当符合下列第五十九条股东会提案应当符合下列
条件：条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规（一）内容与法律、法规、公司股票上
定不相抵触，并且属于股东会职责范围；市地证券监管规则和本章程的规定不相抵
（二）有明确议题和具体决议事项；触，并且属于股东会职责范围；
（三）以书面形式提交或送达董事会。（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司召开股东会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％审计委员会以及单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公议。但临时提案违反法律、行政法规、公司证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股票上市地证券监管规则或者公司章程的规的除外。定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召第六十二条召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。应当包括会议召开当日。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和上交所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董（五）公司股票上市地证券监管规则要事候选人应当以单项提案提出。求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会。并有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规、公司股票上市地证券股东可以亲自出席股东会，也可以委托监管规则及本章程在股东会上发言并行使表代理人代为出席和表决。决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人无需是公司的股东。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人有效证件或证明；委托代理人出席会议的，出席会议的，代理人应出示本人有效身份证代理人应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。
如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。
第七十一条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指需至少应当在有关会议召开前二十四小时，定的其他地方。或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条股东会要求董事、高级管理第七十四条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。列席会议并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第八十二条召集人应当保证股东会连第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。及上交所报告。
第八十四条下列事项由股东会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；付方法；证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规、公司股票上程规定应当以特别决议通过以外的其他事市地证券监管规则规定或者本章程规定应当项。以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的；一期经审计总资产30％的；
（六）回购本公司股票；（六）回购本公司股票；
（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；
（八）调整或变更公司利润分配政策；（八）调整或变更公司利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，（九）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。在所适用的股票股东会审议影响中小投资者利益的重大上市地证券监管规则允许的情况下，在投票事项时，对中小投资者表决应当单独计票。表决时，有两票或者两票以上的表决权的股单独计票结果应当及时公开披露。东（包括股东代理人），不必把所有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且全部投赞成票、反对票或者弃权票。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东会审议影响中小投资者利益的重大份总数。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东买入公司有表决权的股份违反《证单独计票结果应当及时公开披露。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司持有的本公司股份没有表决权，且该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股份总数。
东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事、持有百分之一以上券法》第六十三条第一款、第二款规定的，有表决权股份的股东或者依照法律、行政法该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立六个月内不得行使表决权，且不计入出席股的投资者保护机构，可以作为征集人，自行东会有表决权的股份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请根据适用的法律法规及《香港上市规求上市公司股东委托其代为出席股东会，并则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决代为行使提案权、表决权等股东权利。征集权、或限制任何股东只能够投票支持（或反股东投票权应当向被征集人充分披露具体投对）某决议事项，则该等股东或其代表在违票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的反有关规定或限制的情况投下的票数不得计方式征集股东投票权。除法定条件外，公司入有表决权的股份总数。证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049及股东会召集人不得对征集投票权提出最低董事会、独立董事、持有百分之一以上持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东会就选举董事进行表决第九十条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。本情况。
股东会选举两名以上独立董事时，应当股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。实行累积投票制。
累积投票制规则如下：累积投票制规则如下：
（一）股东会选举两名及以上董事时，1、股东会选举两名及以上董事时，采取采取累积投票制；累积投票制；
（二）非独立董事和独立董事分别选举；2、非独立董事和独立董事分别选举；
（三）与会股东所持的每一有表决权的3、与会股东所持的每一有表决权的股份股份拥有与应选董事人数相等的投票权；拥有与应选董事人数相等的投票权；
（四）股东可以将所持股份的全部投票4、股东可以将所持股份的全部投票权集
权集中投给一名候选董事，也可以分散投给中投给一名候选董事，也可以分散投给数位数位候选董事；候选董事；
（五）参加股东会的股东所代表的有表5、参加股东会的股东所代表的有表决权决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投效投票权总数；票权总数；
（六）股东对单个董事候选人所投的票6、股东对单个董事候选人所投的票数可
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份以高于或低于其持有的有表决权的股份数，数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超不超过其持有的有效投票权总数；过其持有的有效投票权总数；
（七）投票结束后，根据全部候选人各7、投票结束后，根据全部候选人各自得
自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高从高到低依次产生当选的董事；到低依次产生当选的董事；
（八）如出现两名以上董事候选人得票8、如出现两名以上董事候选人得票相相同，且造成按得票多排序可能造成当选董同，且造成按得票多排序可能造成当选董事事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049按以下情况处理：（1）上述当选董事候选人以下情况处理：（1）上述当选董事候选人得
得票数均相同时，应重新进行选举；（2）排票数均相同时，应重新进行选举；（2）排名名最后的两名以上可当选董事得票相同时，最后的两名以上可当选董事得票相同时，排排名在其之前的其他候选董事当选，同时将名在其之前的其他候选董事当选，同时将得得票相同的最后两名以上董事再重新选举。票相同的最后两名以上董事再重新选举。
（九）若当选董事的人数不足应选董事9、若当选董事的人数不足应选董事人人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余余候选人再由股东会重新进行选举表决，并候选人再由股东会重新进行选举表决，并按按上述操作细则决定当选的董事。上述操作细则决定当选的董事。
（十）如经过股东会二轮选举后，仍不10、如经过股东会二轮选举后，仍不能
能达到法定或公司章程规定的董事人数，则达到公司股票上市地证券监管规则规定或公缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此司章程规定的董事人数，则缺额董事在下次导致董事会成员不足公司章程规定的三分之股东会上选举填补；若由此导致董事会成员二时，原任董事将继续履行职责，并且董事不足公司章程规定的三分之二时，原任董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重将继续履行职责，并且董事会应在十五天内新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事生的新当选董事仍然有效，其任期将自新当候选人；前次股东会选举产生的新当选董事选董事人数达到法定或章程规定的人数时方仍然有效，其任期将自新当选董事人数达到开始就任。公司股票上市地证券监管规则规定或章程规定的人数时方开始就任。
第九十四条股东会采取记名方式投票第九十四条除相关法律、行政法规及公表决。司股票上市地证券监管规则另有要求外，股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条股东会通过有关派现、送第一百〇二条股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或资本公积转增股本提案的公司将在股东东会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律、行政法规及公司上市地证券监管规则的
规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。
第五章董事会第五章董事会
第一百〇三条公司董事为自然人，有下第一百〇三条公司董事包括执行董事、列情形之一的，不能担任公司的董事：非执行董事和独立董事（即独立非执行董
（一）无民事行为能力或者限制民事行事）。非执行董事指不在公司担任经营管理为能力；职务的董事。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用公司董事为自然人，应具备法律、行政
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判法规及公司股票上市地证券监管规则所要求处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被的任职资格。有下列情形之一的，不能担任剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告公司的董事：
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（一）无民事行为能力或者限制民事行
（三）担任破产清算的公司、企业的董为能力；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用负有个人责任的，自该公司、企业破产清算财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判完结之日起未逾3年；处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
（四）担任因违法被吊销营业执照、责剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（三）担任破产清算的公司、企业的董照、责令关闭之日起未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（五）个人所负数额较大的债务到期未负有个人责任的，自该公司、企业破产清算清偿被人民法院列为失信被执行人；完结之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（四）担任因违法被吊销营业执照、责措施，期限未满的；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（七）被证券交易所公开认定为不适合个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
担任上市公司董事，期限未满的；照、责令关闭之日起未逾3年；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（五）个人所负数额较大的债务到期未的其他内容。清偿被人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（六）被中国证监会采取证券市场禁入举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出措施，期限未满的；
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其（七）被上交所公开认定为不适合担任履职。上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东会选举或更第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满根据公司股票上市董事任期从就任之日起计算，至本届董地证券监管规则可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规和本章程的规定，履改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应行董事职务。当依照法律、行政法规、公司股票上市地证董事可以由高级管理人员兼任，但兼任券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由高级管理人员兼任，但兼任任的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，法规、公司股票上市地证券监管规则和本章应当采取措施避免自身利益与公司利益冲程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取突，不得利用职权牟取不正当利益。措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利董事对公司负有下列忠实义务：用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：
金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得将公司资产或者资金以其个金；证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人名义或者其他个人名义开立账户存储；
非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并非法收入；
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议（四）未向董事会或者股东会报告，并通过，不得直接或者间接与本公司订立合同按照本章程的规定经董事会或者股东会决议或者进行交易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（五）不得利用职务便利，为自己或者或者进行交易；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会（五）不得利用职务便利，为自己或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东会报告并经股东会决议通过，或者不能利用该商业机会的除外；公司根据法律、行政法规、公司股票上市地
（六）未向董事会或者股东会报告，并证券监管规则或者本章程的规定，不能利用
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经该商业机会的除外；
营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受他人与公司交易的佣金经股东会决议通过，不得自营或者为他人经归为己有；营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利归为己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章、公公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司股票上市地证券监管规则及本章程规定的偿责任。其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事违反本条规定所得的收入，应当归高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔制的企业，以及与董事、高级管理人员有其偿责任。
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者董事、高级管理人员的近亲属，董事、进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，法规、公司股票上市地证券监管规则和本章执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务通常应有的合理注意。应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有董事对公司负有下列勤勉义务：的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规、公司股票上市地证券监范围；管规则以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向审计委员会提供有关完整；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续2次未能亲自出第一百〇七条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇八条董事可以在任期届满以第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
和本章程规定，履行董事职务。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十五条公司设独立董事。独立第一百一十五条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。的董事；同时，独立董事也应符合《香港上市规则》中对“独立非执行董事”的相关要求。
第一百一十六条公司董事会成员中至第一百一十六条公司董事会成员中独
少含独立董事3名，其中至少包括1名会计立董事的比例不得低于1/3，其中至少1名独专业人士。立董事必须具备公司股票上市地证券监管规以会计专业人士身份被提名为独立董事则所规定适当的专业资格，或为具备适当的候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识会计或相关的财务管理专长的会计专业人和经验，并至少符合下列条件之一：士。
（一）具有注册会计师资格；以会计专业人士身份被提名为独立董事
（二）具有会计、审计或者财务管理专候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士和经验，并至少符合下列条件之一，公司股学位；票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
（三）具有经济管理方面高级职称，且定：证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5（一）具有注册会计师资格；
年以上全职工作经验。（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百一十七条独立董事对公司及全第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证按照相关法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，证券监管规则和本章程的规定，认真履行职在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中东合法权益。小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条担任公司独立董事应第一百一十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;规定，具备担任上市公司董事的资格;
（二）符合本章程所规定的独立性；（二）符合本章程所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其定、公司股票上市地证券监管规则和本章程他条件。规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事必须具有独第一百一十九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是上市公司前10名股东中的自1％以上或者是上市公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5％以上的股东单位或者在公司前5名股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；女；证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
（五）为公司及其控股股东、实际控制（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往制人或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不定、公司股票上市地证券监管规则和本章程具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。联关系的附属企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需交易所股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东会审议的事项，或者上海证券交易提交股东会审议的事项，或者上交所认定的所认定的其他重大事项；“任职”系指担任其他重大事项；“任职”系指担任董事、高
董事、高级管理人员以及其他工作人员。级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条独立董事每届任期与第一百二十二条独立董事每届任期与
其他董事任期相同，均为3年。任期届满，其他董事任期相同，均为3年。任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百二十四条独立董事任期届满前，第一百二十四条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进有必要引起公司股东和债权人注意的情况进证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049行说明。行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最立董事所占的比例低于中国证监会规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。任独立董事填补其缺额后生效。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百二十五条独立董事作为董事会第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条独立董事除应当具有第一百二十六条独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，还可以行使以下特别职权：的职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。定、公司股票上市地证券监管规则和公司章独立董事行使前款第一项至第三项所列程规定的其他职权。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使第一款所列职权的，公司职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司司将披露具体情况和理由。将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十七条下列事项应当经公司第一百二十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收购证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十条公司应提供独立董事履第一百三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办所办理公告事宜。理公告事宜。
第一百三十四条董事会由7名董事组第一百三十四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。成，其中独立董事4名，非独立董事5名。
董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长及副董事长，决定聘（九）选举董事长及副董事长，决定聘
任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，决定聘任或解聘董事会秘书及其他管理人决定聘任或解聘董事会秘书及其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东会批准；立方案，确定其组成人员，并报股东会批准；
（十六）董事会发现控股股东有侵占公（十六）董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股司资产行为时应启动对控股股东所持公司股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即要求限期清偿，否则即申侵占资产的应立即要求限期清偿，否则即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；现股权偿还侵占资产；
（十七）在公司董事、高级管理人员协（十七）在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；予以罢免；
（十八）决定因本章程第二十六条第（十八）决定因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十八条董事会应当确定对外第一百三十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。
在不违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程其他规定的情况下，公司董事会关于交易的审批权限参照《香港上市规则》规定。
第一百四十二条董事会每年至少召开2第一百四十二条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集；就董事会定期会议，前书面通知全体董事。应于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百五十三条审计委员会由三至五第一百五十三条审计委员会由三至五
名董事组成，应当为不在公司担任高级管理名董事组成，均须为非执行董事，其中独立人员的董事，其中独立董事应当过半数，并董事应当过半数，并且由独立董事中会计专且由独立董事中会计专业人士担任召集人。业人士担任召集人（主席）。
第一百五十四条审计委员会负责审核第一百五十四条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证（五）法律法规、中国证监会、《香港券交易所相关规定及本章程规定的其他事上市规则》及本章程规定的其他事项。
项。
第一百五十五条审计委员会每季度至第一百五十五条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十六条审计委员会决议应当审计委员会决议应当按规定制作会议记
按规定制作会议记录，出席会议的审计委员录，出席会议的审计委员会成员应当在会议会成员应当在会议记录上签名。记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制审计委员会工作规程由董事会负责制定。定。
第一百五十八条 战略与 ESG 委员会的 第一百五十七条 战略与 ESG 委员会的
主要职责：主要职责：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的（三）审核须经股东会、董事会批准的
投资、融资、重组和资产并购等重大事项并投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；提出建议；
（四）对公司环境、社会及公司治理（以（四）对公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）相关事项开展研究并提出 下简称“ESG”）相关事项开展研究并提出建议，对公司 ESG工作进行督导、审核公司 建议，对公司 ESG工作进行督导、审核公司ESG目标完成情况等； ESG目标完成情况等；
（五）审阅公司可持续发展、ESG 事项 （五）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；相关报告；
（六）对其他影响公司发展或 ESG相关 （六）对其他影响公司发展或 ESG相关的重大事项进行研究并提出建议；的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他工作。（七）董事会授权的其他工作；
（八）法律法规、中国证监会、《香港上市规则》及本章程规定的其他事项。
第一百五十九条提名委员会负责拟定第一百五十八条提名委员会负责拟定证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会、定和公司章程规定的其他事项。《香港上市规则》和公司章程规定的其他事董事会对提名委员会的建议未采纳或者项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提董事会对提名委员会的建议未采纳或者名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提行披露。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条薪酬与考核委员会负责第一百五十九条薪酬与考核委员会负
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行责制定董事、高级管理人员的考核标准并进考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪行考核，制定、审查董事、高级管理人员的酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董会提出建议：事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会、定和本章程规定的其他事项。《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条董事会秘书应当具备第一百六十三条董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律等专业履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：会秘书：
（一）《公司法》规定的情形；（一）《公司法》第一百七十八条规定
（二）最近3年受到过中国证监会的行的情形；
政处罚；（二）最近3年受到过中国证监会的行
（三）最近3年受到过证券交易所公开政处罚；
谴责或者三次以上通报批评；（三）最近3年受到过上交所公开谴责
（四）法律、法规或公司章程规定的不或者三次以上通报批评；
适合担任董事会秘书的其他情形。（四）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
第一百六十五条董事会秘书的主要职第一百六十四条董事会秘书的主要职
责是：责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证（一）负责公司和相关当事人与上交所券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
通和联络，保证上海证券交易所可以随时与络，保证上交所可以随时与其取得工作联系；
其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上交人依法履行信息披露义务，并按规定向上海所办理定期报告和临时报告的披露工作；
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露（三）协调公司与投资者关系，接待投工作；资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
（三）协调公司与投资者关系，接待投公司披露的资料；
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供（四）按照法定程序筹备董事会会议和公司披露的资料；股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东
（四）按照法定程序筹备董事会会议和会的文件；
股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东（五）参加董事会会议，制作会议记录会的文件；并签字；
（五）参加董事会会议，制作会议记录（六）负责与公司信息披露有关的保密
并签字；工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
（六）负责与公司信息披露有关的保密成员及相关知情人在有关信息正式披露前保工作，制订保密措施，促使公司董事会全体守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补成员及相关知情人在有关信息正式披露前保救措施并向上交所报告；
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补（七）负责保管公司股东名册、董事名救措施并向上海证券交易所报告；册、控股股东及董事、高级管理人员持有公
（七）负责保管公司股东名册、董事名司股票的资料，以及董事会、股东会的会议
册、控股股东及董事、高级管理人员持有公文件和会议记录等；
司股票的资料，以及董事会、股东会的会议（八）协助董事和高级管理人员了解信文件和会议记录等；息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上（八）协助董事和高级管理人员了解信海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》）、上交所其他规定和公司章程，海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上以及上市协议对其设定的责任；市规则》）、上海证券交易所其他规定和公（九）促使董事会依法行使职权；在董司章程，以及上市协议对其设定的责任；事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
（九）促使董事会依法行使职权；在董门规章、《上市规则》、上交所其他规定和
事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事门规章、《上市规则》、上海证券交易所其会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；董事和其个人的意见记载于会议记录上，并如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书立即向上交所报告；
应将有关董事和其个人的意见记载于会议记（十）《公司法》和上交所要求履行的录上，并立即向上海证券交易所报告；其他职责。
（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049
第一百八十二条 公司在每一会计年度 第一百八十一条 A股定期报告披露：公结束之日起4个月向中国证监会派出机构和司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会国证监会派出机构和上交所报送并披露年度计年度上半年结束之日起2个月内向中国证报告，在每一会计年度上半年结束之日起2监会派出机构和证券交易所报送并披露中期个月内向中国证监会派出机构和上交所报送报告。并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 H股定期报告披露：公司 H股的定期报
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定告包括年度报告及中期报告。公司应当在每进行编制。个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少
21天编制完成年度报告并予以披露。公司应
当在每个会计年度的首6个月结束之日起2
个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十四条公司交纳所得税后的第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10％；（二）提取法定公积金10％；
（三）支付股东股利。（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50％以上的，可以不再提取。提取法定公的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
公司须在香港为 H股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及
其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049第一百九十八条公司聘用符合《证券第一百九十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、法》《香港上市规则》规定的会计师事务所
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关聘期1年，可以续聘。的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百〇一条会计师事务所的审计费第二百条会计师事务所的审计费用或用由股东会决定。其确定方式由股东会决定。
第八章通知和公告第八章通知和公告
第二百〇三条公司的通知以下列形式第二百〇二条公司的通知以下列形式
发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百〇九条公司指定《中国证券报》第二百〇八条公司指定《中国证券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围内的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需内的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。的网站、香港联交所披露易网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站上披露相关信息。
第十章修改章程第十章修改章程
第二百三十五条有下列情形之一的，公第二百三十四条有下列情形之一的，公
司将修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规、公司股票上市地证券监管规则修改后，行政法规的规定相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
（二）公司的情况发生变化，与章程记公司股票上市地证券监管规则的规定相抵载的事项不一致；触；
（三）股东会决定修改本章程的。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程的。
第十一附则第十一附则
第二百三十九条释义第二百三十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50％以上的股东；持有股份的公司股本总额50％以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东；或公司股票上市地证券监管规
（二）实际控制人，是指虽不是公司的则定义的控股股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指虽不是公司的能够实际支配公司行为的人。股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接（三）关联关系，是指公司控股股东、证券简称：星宇股份证券代码：601799编号：2025-049或者间接控制的企业之间的关系，以及可能实际控制人、董事、高级管理人员与其直接导致公司利益转移的其他关系。但是，国家或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具导致公司利益转移的其他关系，包括根据企有关联关系。业会计准则或公司股票上市地证券监管规则
（四）总经理和《公司法》中的经理具等认定的关联（连）关系。但是，国家控股
有相同的含义；副总经理和《公司法》中的的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
副经理具有相同的含义。联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四）总经理和《公司法》中的经理具
有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义；会计师事务所的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致；“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。
第二百四十二条本章程与不时颁布的
法律、行政法规、规范性文件及公司股票上
/市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百四十四条本章程附件包括股东第二百四十四条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和审计委员会会议事规则及董事会议事规则。
议事规则。
第二百四十五条本章程自股东会决议第二百四十五条本章程经股东会决议
通过之日起施行。 审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行。
沪公网安备31011802005267号
