北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的
法律意见书
观意字（2023）第003167号
中国 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
1.中国交建、公司指中国交通建设股份有限公司
经公司2023年第二次临时股东大会审
2.本激励计划、《激励计划》指议通过的《中国交建2022年限制性股票激励计划》经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《中国交通建设股份有限公
3.《激励计划（草案）》指司2022年限制性股票激励计划（草案）》中国交通建设股份有限公司现行有效
4.《公司章程》指
的《中国交通建设股份有限公司章程》
5.观韬、本所指北京观韬中茂律师事务所《北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性
6.本法律意见书指
股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书》
7.《公司法》指《中华人民共和国公司法》
8.《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中
9.《管理办法》指国证券监督管理委员会令第148号）
10.中国证监会指中国证券监督管理委员会
11.国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
12.上交所指上海证券交易所
上海证券交易所网站
13.上交所网站指（www.see.com.cn）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括
14.中国指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
15.元指人民币
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目录
一、本激励计划的批准与授权.........................................5
二、本次调整的内容.............................................7
三、本激励计划的授予条件..........................................7
四、本激励计划的授予日...........................................8
五、本激励计划授予的授予对象、数量和价格..................................9
六、结论意见...............................................10
第3页共11页北京观韬中茂律师事务所法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书
观意字（2023）第003167号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和《中国交通建设股份有限公司章程》等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划及相关事项出具本法律意见书。
1.为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本股权激励计划的主体资格
进行了调查，查阅了本次中国交建股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
2.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意
见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
3.本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
4.本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本股权激励计划的必备法
律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅对中国交建本次股权激励计划以及相关法律事项的合法
合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次股权激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
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业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、本激励计划的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中国交建为实施本激励计划及本激励计划授予已履行了如下程序：
1.1就审议《激励计划（草案）》已经履行主要程序
1.1.12022年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
1.1.22022年12月15日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
1.1.32022年12月16日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了《中国交通建设股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》。
1.1.4 2023年 1月 7日，公司在上交所网站（www.see.com.cn）上披露了
《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到国务院国资委《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
1.1.5 2023年 4月 5日，公司在上交所网站（www.see.com.cn）上披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会、2023年第一次 H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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1.1.62023年4月4日至2023年4月13日，公司在内部对本次激励计划
拟激励对象的名单及职务进行了公示。公示期共计10天。2023年4月20日，公司在上交所网站（www.see.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临
2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公告说
明：截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。
监事会认为本次激励计划拟激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
1.1.7公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计
划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 4月 27日，公司在上交所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）
1.1.82023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会议、2023年第一次 H股类别股东会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
1.2就审议调整和首次授予事项已经履行主要程序
1.2.12023年4月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1.2.22023年4月28日，独立董事就本激励计划调整及授予事项发表了《中国交通建设股份有限公司独立董事关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的的独立意见》，一致同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
1.2.32023年4月28日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数
第6页共11页北京观韬中茂律师事务所法律意见书量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1.2.42023年4月28日，公司监事会就本激励计划调整及授予事项发表了《中国交通建设股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次股权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划》及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对本次股权激励计划相关事项的调整。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整和首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据本次限制性股票激励计划的规定，本次激励计划首次授予的激励对象不超过668人，授予的限制性股票总量不超过11700万股，其中，首次授予9940万股，预留授予1760万股。鉴于首次授予激励对象名单中6名激励对象因岗位变动等原因不再属于本激励计划激励对象范围，将激励对象人数由“不超过668人”调整为“不超过662人”；授予的限制性股票总量由“不超过11700万股”
调整为“不超过11615万股”，首次授予的限制性股票数量由“9940万股”调整为“9855万股”，预留部分授予数量保持不变。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2023年4月27日召开的2023
年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会、2023年第一次 H股类别股东会审议通过的相关内容一致。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，中国交建和激励对象只有在同时满足下列条件时，董事会方可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
3.１公司未发生如下任一情形：
3.1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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3.1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
3.1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
3.1.5中国证监会认定的其他情形。
3.２激励对象未发生如下任一情形
3.2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3.2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
3.2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3.2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3.2.6中国证监会认定的其他情形。
3.３公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
3.3.12021年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50
分位值水平或同行业平均水平；
3.3.2以2020年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于8%，且不低于
对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
3.3.3 2021年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据《激励计划》授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据《激励计划》向该激励对象授予任何限制性股票。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生不得授予本次限制性股票的情形，且公司业绩考核条件达标。综上，本所认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、本激励计划的授予日
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4.1根据中国交建2023年4月27日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会议、2023年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
4.2公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2023年5月4日作为本激励计划的授予日。
4.3经本所核查，公司董事会确定的上述授权日为市场交易日，并未超过公
司股东大会以及 A股、H股类别股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之
日后的60日，且不为《管理办法》《激励计划》规定的不得授予权益的下列期间：
4.3.1董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的期限。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益；
4.3.2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
4.3.3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策之日，至依法披露之日；
4.3.4中国证监会及上交所和香港联交所规定的其他时间。
综上，本所认为：本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日期的相关规定。
五、本激励计划授予的授予对象、数量和价格
根据公司2023年4月28日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本激励计划授予的激励对象为662人，拟授予的限制性股票总数为 9855万股，均为公司 A股普通股票，约占公司 A股总股本的0.989%，该等授予对象及授予数量符合《激励计划》的相关要求；本次授予价格为5.33元/股，该价格符合《激励计划》的相关要求。
第9页共11页北京观韬中茂律师事务所法律意见书综上，本所认为：本激励计划授予的对象、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
6.1截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
6.2本激励计划授予条件已满足，中国交建向本激励计划的激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
6.3本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
6.4本激励计划授予对象、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本激励计划授予之目的使用，任何人不得将其作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
