中国交建:中国交建关于调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的公告

证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2024-017

中国交通建设股份有限公司

关于调整南美区域公司股权结构

所涉关联（连）交易的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证

本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司分别受让振华重工和中交海外地产所持有的南美区域公司17.21%和

8.58%股权，涉及关联交易金额约28765.1万元。

*本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

*本次交易无需提交股东大会审议。

*过去12个月内，本公司与同一关联人（中交集团及下属企业）进行的关联交易累计计算约为44.49亿元。

释义：

中交集团指中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东振华重工指上海振华重工（集团）股份有限公司，中交集团附属公司中交海外地产指中交海外房地产有限公司，中交集团附属公司南美区域公司指中国交建南部美洲区域公司，标的公司中国路桥指中国路桥工程有限责任公司，公司附属公司中国港湾指中国港湾工程有限公司，公司附属公司《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

1一、关联交易概述

（一）基本情况

公司拟以非公开协议方式受让振华重工持有的南美区域公司17.21%股权，交易对价约19195.3万元，同时受让中交海外地产持有的南美区域公司8.58%股权，交易对价约9569.8万元。

（二）本次交易的目的和原因

通过合理设置股权结构减少公司的关联方，本次交易完成后，南美区域公司按照香港主板上市规则不再属于公司的关连附属公司。

（三）董事会审议情况2024年3月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的议案》。

（四）累计计算交易金额

过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为47.38亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为43.44亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）上海振华重工（集团）股份有限公司

振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为600320。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000607206953D）。

1.公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

2.法定代表人：由瑞凯

3.注册地址：上海市浦东南路3470号

24.公司性质：股份有限公司(上市)

5.注册资本：52.68亿元人民币

6.成立时间：1992-02-14

7.营业范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重

型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品等。

8.财务情况：截至2022年12月31日，经审计总资产7821317万元，

净资1812234万元；2022年营业收入3019179万元，净利润59756万元。

（二）中交海外房地产有限公司

中交海外地产是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》的规定，为公司的关联人。

1.公司名称：中交海外房地产有限公司

2.法定代表人：贠亮

3.注册地址：新加坡

4.注册资本：64759.726344万元人民币

5.成立时间：2015年9月

6.营业范围:房地产开发，房地产项目管理，咨询及资产管理。

7.股权结构：中交房地产集团有限公司持股51%、中国港湾持股24.5%、中国路桥持股24.5%。

8.财务情况：截至2022年12月31日，经审计总资产139072万元，净资

产67849亿元；2022年营业收入25380万元，净利润1618万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况1.公司名称：中国交建南部拉美区域公司（英文名 CCCC South AmericaRegional Company S.à r.l.）

32.法定代表人：胡志敏

3.注册地址：16Rue Eugene Ruppert2540Luxembourg

4.公司性质：有限责任公司

5.注册资本：179988158.00美元

6.成立时间：2016-10-28

7.营业范围：包括工程管理、项目监理、概念设计、环境和社会影响评

估、材料检测等，提供从前期研究、工程、融资和建设到管理和运营以及基础设施资产投资的服务。

8.股权结构：中国交建持股21.51%，中国港湾持股19.36%，中国路桥持股

17.21%，振华重工持股17.21%，中交疏浚（集团）股份有限公司持股16.13%，

中交海外地产持股8.58%。

（二）主要财务指标2023年6月30日，中审众环会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环

专字(2024)0200059号），根据中交南美合并报表：总资产18.88亿元，总负债

8.58亿元，净资产10.30亿元；2023年1-6月营业收入8.64亿元、净利润-594.88万元。

四、交易标的的评估、定价情况本次交易定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字(2023)第 382A 号）为依据，并考虑过渡期损益。此次资产评估报告基准日为2023年6月30日，按资产基础法评估，中交南美所有者权益(净资产)账面值118761.46万元，评估值111535.94万元，减值率为6.08%。

振华重工持有17.21%股权对应价值为19195.34万元人民币，中交海外地产持有8.58%股权对应价值为9569.78万元。中国交建合计受让南美区域公司25.79%股权的交易对价为28765.12万元。

4本次关联交易定价是根据中交南美实际经营情况并参考资产评估报告的基

础上确定的，定价依据与交易价格公允合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）中交集团与振华重工之间的协议

1．交易标的：振华重工持有的南美区域公司17.21%股权；

2．交易价格：约19195.34万元；自2023年7月1日至交割日间产生的过

渡期损益，由振华重工按照持股比例享有或承担；

3．支付方式和期限：合同生效后30日内一次性支付。

（二）中交集团与中交海外地产之间的协议

1．交易标的：中交海外地产持有的南美区域公司8.58%股权；

2．交易价格：约9569.78万元；自2023年7月1日至交割日间产生的过