证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2025-020

中国交通建设股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告

内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2025年4月27日，公司第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》。现将《公司章程》及相关议事规则的具体修订内容公告如下：

一、《公司章程》主要修订内容

《公司章程》主要修订内容如下，（章程修订对比表详见附件）：

（一）删除或修改有关监事会、监事条款

（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象。二是更新公司注册资本。三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（三）完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善类别股相关规定，明确外资股不是类别股，并在章程中载明类别股的权利1义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，

降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计与风险委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

二、《股东会议事规则》主要修订内容

（一）完善股东会运作机制

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计与风险委员会全面承接监事会相关职权。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计与风险委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

（二）完善类别股的相关规定

删除“内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的条款，明确外资股不是类别股，进一步明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。

三、《董事会议事规则》主要修订内容

（一）完善董事会结构、职权

2一是完善董事会组成及结构，新增设置职工董事一名。二是衔接股东会职权的修订，

结合公司实际，完善董事会职权。三是调整专门委员会名称，完善各专门委员会组成、主要职责及向董事会提出建议的事项范围。

（二）会议召集、召开

一是根据审计与风险委员会行使监事会法定职权的安排，完善审计与风险委员会的会议召开及表决要求。二是完善董事会会议召集程序、召开方式及审议程序等相关条款。

此外，调整相关表述，包括“股东大会”修订为“股东会”“半数以上”修改为“过半数”等。

四、授权事宜

2025年4月27日，公司召开第5届董事会第48次会议通过了《公司章程》及部

分公司治理文件修订的事项，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

公司将根据上述情况及时向登记机关办理相关备案及其他相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

附件《公司章程修订对比表》中国交通建设股份有限公司董事会

2025年4月28日

3附件：

中国交通建设股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)章程修订对比表

目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨及范围............................................4

第三章股份.................................................6

第一节股份发行...............................................6

第二节股份增减和回购............................................9

第三节股份转让..............................................14

第四章股东和股东会............................................16

第一节股东的一般规定...........................................16

第二节控股股东和实际控制人........................................27

第三节股东会的一般规定..........................................29

第四节股东会的召集............................................32

第五节股东会的提案与通知.........................................35

第六节股东会的召开............................................38

第七节股东会的表决和决议.........................................44

第五章党委................................................16

第六章董事和董事会............................................53

第一节董事的一般规定...........................................53

第二节董事会...............................................58

第三节独立董事..............................................68

1第四节董事会专门委员会.........................................74

第七章高级管理人员............................................78

第八章财务会计制度与利润分配.......................................83

第一节财务会计制度............................................83

第二节内部审计..............................................87

第三节会计师事务所的聘任.........................................88

第九章通知和公告.............................................83

第一节通知................................................91

第二节公告................................................94

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................91

第一节合并、分立、增资和减资.......................................94

第二节解散和清算.............................................97

第十一章修改章程.............................................94

第十二章类别股东的特别规定.......................................101

第一节类别股东一般规定.........................................101

第二节优先股的特别规定.........................................104

第十三章附则..............................................109

2第一章总则

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一条为维护中国交通建设股

份有限公司（以下简称公司）、股东

第一条为维护中国交通建设股和债权人的合法权益，规范公司的组份有限公司（简称公司）、股东、职织和行为，根据《中华人民共和国公落实《公工和债权人的合法权益，规范公司司法》（以下简称《公司法》）、《中华司法》第的组织和行为，根据《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称《证1条的规和国公司法》（简称《公司法》）、《中券法》）、《国务院关于股份有限公司定，新增华人民共和国证券法》（简称《证券境外募集股份及上市的特别规定》“职工”法》）、《上市公司章程指引》（简称（以下简称《特别规定》）、《到境外作为公司《章程指引》）、《上海证券交易所股上市公司章程必备条款》（以下简称章程维护票上市规则》、《香港联合交易所有《必备条款》）、《上市公司章程指引》权益的对限公司证券上市规则》、《国务院关（以下简称《章程指引》）、《上海证象，修改于开展优先股试点的指导意见》、券交易所股票上市规则》、《香港联合完善章程《优先股试点管理办法》、《中国共交易所有限公司证券上市规则》、《国制定目产党章程》（简称《党章》）、《中国务院关于开展优先股试点的指导意的，删除共产党国有企业基层组织工作条例见》、《优先股试点管理办法（2023失效法律（试行）》和其他有关规定，制定本年修订）》、《中国共产党章程》（以下依据章程。简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其

他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、

第二条公司系依照《公司法》

《证券法》、《特别规定》以及中华人《证券法》等中华人民共和国（就民共和国（就本章程而言，不包括香本章程而言，不包括香港特别行政港特别行政区、澳门特别行政区和台删除失效

区、澳门特别行政区和台湾地区，湾地区）其他有关法律、行政法规成法律依简称中国）有关规定成立的股份有立的股份有限公司。据；

限公司。

公司经国务院批准，以独家发起依据《章公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通建设集程指引》方式设立，发起人为中国交通建设集团有限公司；于二〇〇六年十月八日增加；

团有限公司；公司于北京市市场监督在中华人民共和国国家工商行政管调整表述

管理局注册登记，取得企业法人营业理总局登记，取得企业法人营业执执照，公司目前的统一社会信用代码

91110000710934369E 照。公司目前的统一社会信用代码为为 。 91110000710934369E。

第三条公司于2012年经中国根据《章证监会批准，首次向社会公众发行程指引》人民币普通股 1349735425 N/A股，于 第 3条新

2012年3月9日在上海证券交易所增

1《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明上市。公司于2015年经中国证券监督管理委员会审核、国资委批复、

上海证券交易所的批准，分两次发行优先股90000000股、55000000股，分别于2015年9月22日、2015年11月6日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市

外资股为4418476000，于2006年

12月15日在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

第四条公司中文名称：中国交第三条公司注册中文名称：中通建设股份有限公司；公司英文名国交通建设股份有限公司公司英文

称：China Communications 名称：China Communications 未修订

Construction Company Limited。 Construction Company Limited。

第四条公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号依据《章

第五条公司住所：北京市西城邮政编码：100088

85程指引》区德胜门外大街号

电话：010-82016655

邮政编码：100088第5条调整

传真：010-82016500

第二十四条公司成立时注册资本为人民币10800000000元。首次根据《章公开发行境外上市外资股股份和/或程指引》

第六条公司注册资本为人民币

第6条调

16278611425元。境内上市内资股股份后，公司注册资

本据实际发行情况作相应变更，并报整，删除国务院授权的公司审批部门和证券注释内容管理部门备案。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。根据《章公司全部财产由不同种类的股程指引》

第七条公司为永久存续的股份份组成，同一种类股份的每一股的金第7条拆有限公司。

额相等，股东以其认购的股份为限对分、移动公司承担责任，公司以其全部财产对位置公司的债务承担责任。

第八条董事长为公司的法定代根据《章表人。法定代表人的产生、变更办第五条公司董事长是公司的法程指引》法与本章程中规定的董事长的产定代表人。第8条调生、变更办法一致。整

2《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表根据《章人职权的限制，不得对抗善意相对程指引》人。 N/A

第9条新法定代表人因为执行职务造成增

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。根据《章

第十条股东以其认购的股份为公司全部财产由不同种类的股程指引》

限对公司承担责任，公司以其全部份组成，同一种类股份的每一股的金第10条，财产对公司的债务承担责任。额相等，股东以其认购的股份为限对拆分、移公司承担责任，公司以其全部财产对动位置公司的债务承担责任。

第七条本章程由公司股东大会

的特别决议通过，经国家有关部门批准后，于本公司人民币普通股在上海

第十一条本章程自生效之日

证券交易所（以下简称上交所）挂牌起，即成为规范公司的组织与行为、交易之日起生效。

公司与股东、股东与股东之间权利

自本章程生效之日起，本章程即义务关系的具有法律约束力的文根据《章成为规范公司的组织与行为、公司与件，对公司、股东、董事、高级管程指引》股东、股东与股东之间权利义务关系理人员具有法律约束力。依据本章第11条的具有法律约束力的文件，对公司、程，股东可以起诉股东，股东可以调整股东、董事、监事、高级管理人员具

起诉公司董事、高级管理人员，股有法律约束力的文件。

东可以起诉公司，公司可以起诉股在不违反本章程第二百九十条

东、董事和高级管理人员。

规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，

3《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条本章程所称高级管理

第八条本章程所称其他高级管

人员是指公司的总裁、副总裁、财

理人员是指公司的副总裁、财务总调整表述

务总监、董事会秘书和本章程规定

监、董事会秘书。

的其他人员。

第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管根据《章N/A 理人员均有约束力；前述人员均可以 程指引》依据本章程提出与公司事宜有关的删除权利主张。

第十三条公司根据《党章》规第十一条根据《党章》规定，定，设立中国共产党的组织，党组设立中国共产党的组织，党组织发挥更新党组

织发挥领导作用，把方向、管大局、领导作用，把方向、管大局、促落实。

织功能定保落实。公司建立党的工作机构，公司建立党的工作机构，配备足够数位表述

配备足够数量的党务工作人员，保量的党务工作人员，保障党组织的工障党组织的工作经费。作经费。

第二章经营宗旨及范围

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第十四条公司的经营宗旨是：第十二条公司的经营宗旨是：

秉承“诚信服务、优质回报、不断秉承“诚信服务、优质回报、不断超超越”的经营宗旨，以市场为导向，越”的经营宗旨，以市场为导向，以以人才为依托，以科技开发和管理人才为依托，以科技开发和管理创新创新为手段，以企业文化建设为保为手段，以企业文化建设为保障，致障，致力于中国乃至世界交通建设力于中国乃至世界交通建设事业，优未修订事业，优化产业结构，调整产品布化产业结构，调整产品布局，不断提局，不断提升核心竞争力，将股份升核心竞争力，将股份公司建设成为公司建设成为具有全球竞争力的科机制灵活、功能完备、管理科学、技

技型、管理型、质量型世界一流企术领先的具有较强国际竞争力的现业。代化企业。

第十五条经依法登记，公司的第十三条公司的经营范围以公

经营范围：司登记机关核准的经营范围为准。移动整合许可经营项目：对外派遣实施境公司的经营范围包括：条款，内外工程所需的劳务人员。许可经营项目：对外派遣实施境容无修订一般经营项目：外工程所需的劳务人员。

4《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（一）港口、航道、公路、桥梁一般经营项目：

的建设项目总承包；（一）港口、航道、公路、桥梁

（二）工程技术研究、咨询；的建设项目总承包；

（三）工程设计、勘察、施工、（二）工程技术研究、咨询；

监理以及相关成套设备和材料的采（三）工程设计、勘察、施工、

购、供应、安装；监理以及相关成套设备和材料的采

（四）工业与民用建筑、铁路、购、供应、安装；

冶金、石化、隧道、电力、矿山、水（四）工业与民用建筑、铁路、

利、市政的建设工程总承包；冶金、石化、隧道、电力、矿山、水

（五）各种专业船舶的建造总利、市政的建设工程总承包；

承包；（五）各种专业船舶的建造总

（六）专业船舶、施工机械的租承包；

赁及维修；（六）专业船舶、施工机械的租

（七）海上拖带、海洋工程的有赁及维修；

关专业服务；（七）海上拖带、海洋工程的有

（八）船舶及港口配套设备的关专业服务；

技术咨询服务；（八）船舶及港口配套设备的

（九）进出口业务；技术咨询服务；

（十）国际技术合作与交流；（九）进出口业务；

（十一）物流业、运输业、酒店（十）国际技术合作与交流；业、旅游业的投资与管理；（十一）物流业、运输业、酒店

（十二）地铁运输、地铁车辆、业、旅游业的投资与管理；

地铁设备的设计、安装、修理、技术（十二）地铁运输、地铁车辆、开发。地铁设备的设计、安装、修理、技术公司可以向其他有限责任公司、开发。

股份有限公司投资，并以该出资额为公司可以根据国内外市场变化、限对所投资公司承担责任。业务发展和自身能力，调整经营范公司可以根据国内外市场变化、围，并按规定办理有关变更手续。

业务发展和自身能力，调整经营范第十条公司可以向其他有限责围，并按规定办理有关变更手续。任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

5第三章股份

第一节股份发行

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明根据《章

第十六条公司的股份采取股票 N/A 程指引》的形式。第16条新增

第十七条公司股份的发行，实第十四条公司设置普通股；经

行公开、公平、公正的原则，同类国务院授权的公司审批部门批准，公别的每一股份具有同等权利。同次司可以设置优先股等其他种类的股发行的同类别股份，每股的发行条份。优先股股东和普通股股东视为不件和价格相同；认购人所认购的股同种类的股东。

份，每股支付相同价额。优先股是指依照《公司法》，在

（一）公司向境内投资人发行的一般规定的普通种类股份之外，另行

以人民币认购的股份，称为内资股。规定的其他种类股份，其股份持有人公司向境外投资人发行的以外币认优先于普通股股东分配公司利润和

购的股份，称为外资股。外资股不被剩余财产，但参与公司决策管理等权视为类别股。利受到限制。

根据中国法律法规的规定，公司第十六条发行，实行公开、公内资股东可将其持有的股份转让给平、公正的原则，普通股每一股份应境外投资人，并在境外上市交易。所当具有同等权利；相同发行条款的优转让的股份在境外证券交易所上市先股每一股份具有同等权利。

确认外资交易，还应当遵守境外证券市场的监同次发行的同种类股票，每股的股不是类

管程序、规定和要求。所转让的股份发行条件和价格应当相同；任何单位别股

在境外证券交易所上市交易的情形，或者个人所认购的同种类股份，每股不需要召开类别股东会表决。应当支付相同价格。

公司内资股东可将其持有的股第十八条公司向境内投资人发

份转让给境外投资人，并在境外上市行的以人民币认购的股份，称为内资交易的行为，不应被视为公司拟变更股。内资股在境内上市的，称为境内或者废除类别股东的权利。 上市内资股（A股）。公司向境外投

（二）公司可以按照相关规定发资人发行的以外币认购的股份，称为行优先股，优先股是指依照《公司外资股。外资股在境外上市的，称为法》，在一般规定的普通种类股份之境外上市外资股。公司向境外投资人外，另行规定的其他种类股份，其股发行的、以人民币标明股票面值、以份持有人优先于普通股股东分配公港币认购并在香港联合交易所有限

司利润和剩余财产，但参与公司决策公司（以下简称香港联交所）主板上管理等权利受到限制。 市的外资股，称为 H股。前款所称外关于优先股的股份数及其权利币是指国家外汇主管部门认可的，可和义务，见本章程第十二章规定。以用来向公司缴付股款的人民币以

6外的其他国家或地区的法定货币。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第十五条公司发行的股票，均根据《章

第十八条公司发行的面额股，为有面值股票。其中，普通股每股面程指引》

以人民币标明面值。值人民币一元，优先股每股面值人民第18条币一百元。调整

第十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

根据《章N/A 前款所称境外投资人是指认购 程指引》

公司发行股份的外国和香港、澳门、精简台湾地区的投资人；境内投资人是指

认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条公司发行的境内上市

第二十一条公司发行的境内上内资股股份在中国证券登记结算有市内资股股份在中国证券登记结算限责任公司集中存管。

H 有限责任公司集中存管。公司外资股（ 股）主要在香港 H 未修订公司 股主要在香港中央结算中央结算有限公司属下的中央存管

有限公司属下的中央存管处托管，亦处托管，亦可由股东以个人名义持可由股东以个人名义持有。

有。

第二十条公司的唯一发起人为

中国交通建设集团有限公司，认购的股份数普通股10800000000股、第十九条经国务院授权的审批根据《章出资方式为发起人持有的公司主营部门批准，公司成立时向发起人发行程指引》业务相关全部资产，出资时间为普通股10800000000股，均由中国第20条

2006年，公司设立时发行的股份总交通建设集团有限公司认购和持有。调整

数为10800000000股、面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司成立后，经国务第二十一条公司已发行的股份院证券主管机构批准，2006年公司发根据《章数为 16278611425，公司的股本结 行境外上市外资股（H股） 程指引》构为：普通股16278611425股，4025000000股（含行使超额配授权第21条其他类别股0股。发行的股份，但不含国有股转、减持调整部分股份）。在上述发行完成后，公

7司注册资本变更为14825000000元，总股本变更为14825000000股。

经中国证监会批准，2012年公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1349735425股（不含国有股转持、减持部分股份）。在上述发行完成后，公司注册资本变更为

16174735425元，总股本变更为

16174735425股，其中：人民币普

通股11747235425股，占72.63%；

境外上市外资股4427500000股，占

27.37%。

2020年10月23日，公司注销回

购9024000股境外上市外资股后，公司注册资本变更为16165711425元，总股本变更为16165711425股，其中：人民币普通股11747235425股，占72.67%；境外上市外资股

4418476000股，占27.33%。

经上海证券交易所审核通过并

经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。

二十三条公司在发行计划确定

的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的根据《章股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 N/A 程指引》

第22条

为公司利益，经董事会决议，公新增司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十（10%）。

N/A 第二十二条 经国务院证券主管 根据《章

8机构批准的公司发行境外上市外资程指引》

股和境内上市内资股的计划，公司董精简事会可以做出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十五条除法律、行政法规根据《章N/A 另有规定外，公司股份可以依法转 程指引》让，并不附带任何留置权。精简根据《章N/A 第二十六条 公司不接受本公司 程指引》的股票作为质押权的标的。

精简

第二节股份增减和回购

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第二十九条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，

第二十三条公司根据经营和发

经股东大会分别作出决议，可以采用展的需要，依照法律、法规的规定，下列方式增加资本：

经股东会作出决议，可以采用下列（一）公开发行股份；根据《章方式增加资本：

（二）非公开发行股份；程指引》

（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；第23条

（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；调整表

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及述。

（四）以公积金转增股本；

相关监管机构批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及

公司增资发行新股，按照本章程相关监管机构批准的其他方式。

的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条公司可以减少注册第三十条公司可以减少注册资资本。公司减少注册资本，应当按本。公司减少注册资本，应当按照《公未修订

照《公司法》以及其他有关规定和司法》以及其他有关规定和本章程规本章程规定的程序办理。定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公第三十二条公司在下列情况司股份。但是，有下列情形之一的下，可以依照法律、行政法规、部门根据《章除外：规章和本章程的规定，报国家有关主程指引》

（一）减少公司注册资本；管机构批准，购回本公司的股份：

第25条

（二）与持有本公司股份的其（一）减少公司注册资本；

调整表

他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他述。

（三）将股份用于员工持股计公司合并；

划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划

9《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（四）股东因对股东会作出的或者股权激励；

公司合并、分立决议持异议，要求公（四）股东因对股东大会做出的司收购其股份的；公司合并、分立决议持异议，要求公

（五）将股份用于转换公司发司收购其股份的；

行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司

（六）公司为维护公司价值及发行的可转换为股票的公司债券；

股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

第三十三条公司经国家有关主

管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例

第二十六条公司收购本公司股发出购回要约；

份，可以通过公开的集中交易方式，（二）在证券交易所通过公开交根据《章或者上市地法律法规或证券监管机易方式购回；程指引》构认可的其他方式进行。

（三）在证券交易所外以协议方第26条公司因本章程第二十五条第式购回；调整表

（三）项、第（五）项、第（六）项

（四）法律、行政法规、部门规述。

规定的情形收购本公司股份的，应当章及相关监管部门认可的其他方式。

通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第三十二条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二第三十四条公司因本章程第三

十五条第（一）项、第（二）项规十二条第（一）项、第（二）项的原

定的情形收购本公司股份的，应当因收购公司股份的，应当经股东大会经股东会决议；公司因本章程第二决议。公司因本章程第三十二条第十五条第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项规定的情形收购本公司规定的情形收购本公司股份的，可以股份的，可以经三分之二（2/3根据《章）以依照本章程的规定或者股东大会的程指引》

上董事出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董

第27条公司依照本章程第二十五条规事会会议决议。

调整表

定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第三十二条规述。

项情形的，应当自收购之日起十（10）定收购公司股份后，属于第（一）项日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当在六（6）个月内转销；属于第（二）项、第（四）项情让或者注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当在六个月内转让或者注项、第（六）项情形的，公司合计持销。

有的本公司股份数不得超过本公司公司依照第三十二条第（三）项、

10《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

已发行股份总数的百分之十（10%），第（五）项、第（六）项的规定收购并当在三（3）年内转让或者注销。的公司股份，不得超过公司已发行股公司股票上市地法律法规或者份总额的百分之十，并应当于三年内证券监管机构、证券交易所相关规则转让或者注销。

就上述另有规定的，从其规定。

第三十五条公司在证券交易所

外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订

立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回普通股股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回根据《章N/A 股份义务和取得购回股份权利的协 程指引》议。精简。

公司不得转让购回其普通股股份的合同或者合同中规定的任何权利。

对公司有权购回的可赎回普通股股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。

第三十六条公司因购回股份而

注销该部分股份的，导致公司注册资本变化的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。上述被注根据《章N/A 销股份的票面总值应当从公司的注 程指引》册资本中核减。精简。

公司按公司章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三十七条除非公司已经进入

清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：根据《章N/A （一）公司以面值价格购回普通 程指引》

股股份的，其款项应当从公司的可分精简。

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

11《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（二）公司以高于面值价格购回

普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出

面值的部分，按照下述办法办理：

购回的普通股股份是以面值价

格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

购回的普通股股份是以高于面

值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得

中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

取得购回其普通股股份的购回权；

变更购回其普通股股份的合同；

解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资

本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括根据《章N/A 因购买公司股份而直接或者间接承 程指引》担义务的人。精简。

公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

12《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。

第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司

先于他方履行义务的合同，以及该贷根据《章N/A 款、合同当事方的变更和该贷款、合 程指引》同中权利的转让等；

精简。

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅

度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十条下列行为不视为本章

程第三十八条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助

是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股根据《章N/A 利进行分配； 程指引》

（三）以股份的形式分配股利；精简。

（四）依据本章程减少注册资

本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

13《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（六）公司为职工持股计划提供

款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第三节股份转让

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明根据《章

第二十八条公司的股份应当依 N/A 程指引》法转让。第28条新增根据《章

第二十九条公司不接受本公司 N/A 程指引》的股份作为质权的标的。第29条新增

第二十七条发起人持有的本公

第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券

1得转让。公司公开发行股份前已发行交易所上市交易之日起一（）年内的股份，自公司股票在证券交易所上不得转让。

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向

公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份（含根据《章应当向公司申报所持有的本公司的优先股）及其变动情况，在就任时确程指引》股份（含优先股）及变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得第30条职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份调整所持有本公司同一种类股份总数的

总数的百分之二十五（25%）；所持百分之二十五；所持本公司普通股股本公司普通股股份自公司股票上市

1份自公司股票上市交易之日起一年交易之日起一（）年内不得转让。

内不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。

份。

第三十一条公司持有百分之五第二十八条公司董事、监事、以上股份的股东、董事、高级管理高级管理人员、持有本公司股份百分人员，将其持有的本公司股票或者之五以上有表决权股份的股东，将其其他具有股权性质的证券在买入后持有的本公司股票或者其他具有股根据《章

六（6）个月内卖出，或者在卖出后权性质的证券在买入后六个月内卖程指引》

六（6）个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后六个月内又买入，第31条

益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司调整收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证因购入包销售后剩余普通股股票而券公司因包销购入售后剩余普通股

持有百分之五以上普通股股份的，股票而持有百分之五以上普通股股

14以及有中国证监会规定的其他情形份的以及有中国证监会规定的其他的除外，卖出该股票不受六（6）个情形的除外，卖出该股票不受六个月月时间限制。时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理

自然人股东持有的股票或者其他具人员、自然人股东持有的股票或者其

有股权性质的证券，包括其配偶、父他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证户持有的股票或者其他具有股权性券。质的证券。

公司董事会不按照第一款规定公司董事会不按照前款规定执执行的，股东有权要求董事会在三十行的，有表决权股份的股东有权要求

（30）日内执行。公司董事会未在上董事会在三十日内执行。公司董事会

述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，有表决权股的利益以自己的名义直接向人民法份的股东有权为了公司的利益以自院提起诉讼。己的名义直接向法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

15第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第三十二条公司依据证券登记第五十四条公司股东为依法持

结算机构提供的凭证建立股东名有公司股份并且其姓名（名称）登记册，股东名册是证明股东持有公司在股东名册上的人。

股份的充分证据。股东按其所持有股东按其持有股份的种类和份股份的类别享有权利，承担义务；额享有权利，承担义务；持有同一种持有同一类别股份的股东，享有同类股份的股东，享有同等权利，承担等权利，承担同种义务。同种义务。

当两个以上的人登记为任何股当两个以上的人登记为任何股

份的联名股东，他们应被视为有关股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限份的共同共有人，必须受以下条款限制：制：

（一）公司不必为超过四（4）（三）公司不必为超过四名人名人士登记为任何股份的联名股东；士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股（四）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情有金额的连带责任。在联名股东的情根据《章况下：况下：

程指引》

1.若联名股东之一死亡，则只1.若联名股东之一死亡，则只

第32条有联名股东中的其他尚存人士被公有联名股东中的其他尚存人士被公调整

司视为对有关股份拥有所有权的人，司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；其认为恰当之死亡证明；

2.就任何股份的联名股东而2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的名股东有权从公司接收有关股份的

股票、收取公司的通知、出席公司股股票、收取公司的通知、出席公司股

东会或者行使有关股份的表决权，而东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。已送达有关股份的所有联名股东。

若联名股东任何其中一名就应若联名股东任何其中一名就应

向该等联名股东支付的任何股息、红向该等联名股东支付的任何股息、红

利或者资本回报发给公司收据，则被利或资本回报发给公司收据，则被视视作为该等联名股东发给公司的有作为该等联名股东发给公司的有效效收据。收据。

第三十三条公司召开股东会、 N/A 根据《章分配股利、清算及从事其他需要确程指引》

16《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

认股东身份的行为时，由董事会或第33条者股东会召集人确定股权登记日，新增股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条公司普通股股东享

有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

第三十四条公司普通股股东享会议，并行使相应的表决权；

有下列权利：

（三）对公司的业务经营活动进

（一）依照其所持有的股份份额

行监督管理，提出建议或者质询；

获得股利和其他形式的利益分配；

（四）依照法律、行政法规及本

（二）依法请求召开、召集、主

章程的规定转让、赠与或质押其所持

持、参加或者委派股东代理人参加股有的股份；

东会会议，并行使相应的表决权；

（五）依照本章程的规定获得有

（三）对公司的经营进行监督，关信息，包括：

提出建议或者质询；1．在缴付成本费用后得到本章

（四）依照法律、行政法规及本程；

章程的规定转让、赠与或者质押其所2．缴付了合理费用后有权查阅持有的股份；根据《章和复印：

（五）查阅、复制公司章程、股程指引》所有各部分股东的名册；

东名册、股东会会议记录、董事会会第34条

公司董事、监事、总裁和其他高

议决议、财务会计报告，符合规定的新增级管理人员的个人资料，包括：

股东可以查阅公司的会计账簿、会计

现在及以前的姓名、别名；

凭证；

主要地址（住所）；

（六）公司终止或者清算时，按国籍；

其所持有的股份份额参加公司剩余

专职及其他全部兼职的职业、职财产的分配；

务；

（七）对股东会作出的公司合身份证明文件及其号码。

并、分立决议持异议的股东，要求公公司已发行股本状况；

司收购其股份；

自上一会计年度以来公司购回

（八）公司股票上市地法律法规

自己每一类别股份的票面总值、数

或者证券监管机构、证券交易所相关

量、最高价和最低价，以及公司为此规则或者本章程规定的其他权利。

支付的全部费用的报告；

公司债券存根、股东大会的会议

记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告。

公司应将前述文件备置于公司

住所地和公司在香港的营业地点，以

17《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明供股东查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权

益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

要求查阅会计账簿、会计凭证的

股东应按照以下程序进行：

（一）资格股东。仅连续一百八

十（180）日以上单独或者合计持有

公司百分之三（3%）以上股份的股东有权利向公司申请查阅公司会计

账簿、会计凭证。

第五十六条股东提出查阅前条

（二）书面申请。资格股东应当10所述有关信息或者索取资料的，应当提前个工作日向公司提出书面请根据《章向公司提供证明其持有公司股份的求，说明目的，并承诺遵守公司相关程指引》种类以及持股数量的书面文件，公司制度，及承诺向公司提供的信息和资第35条经核实股东身份后按照股东的要求

料真实、准确、完整。新增予以提供，并可就提供前述资料的复

（三）保密和不竞争。资格股东印件收取合理费用。

在查阅前，必须签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去三（3）年任职情况和投资情况。公司不接受过往三（3）年在公司主营业务行业相关企业（“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。

（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的具有证券相关从业

18《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构。中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去三（3）年为相关企业提供服务

的情况说明，公司不接受过去三（3）年或者现在为相关企业提供服务的

中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。

（五）公司核查。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违反保密等

承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。

（六）查阅。资格股东应在与公

司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会

计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。

（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。

第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第五十七条公司股东大会、董

股东会、董事会的会议召集程

事会决议内容违反法律、行政法规序、表决方式违反法律、行政法规或根据《章的，股东有权请求法院认定无效。

者本章程，或者决议内容违反本章程程指引》

60股东大会、董事会的会议召集程的，股东有权自决议之日起六十（）第36条

序、表决方式违反法律、行政法规或日内，请求人民法院撤销。但是，股调整、新本章程，或者决议内容违反本章程东会、董事会会议的召集程序或者表增的，股东有权自决议之日起六十日决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生内，请求法院撤销。

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

19《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

根据《章

（二）股东会、董事会会议未对程指引》

决议事项进行表决； N/A 第 37条

（三）出席会议的人数或者所持

调整、新

表决权数未达到《公司法》或者本章增程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计与风险委员会第五十八条董事、高级管理人

成员以外的董事、高级管理人员执员执行公司职务时违反法律、行政法

行公司职务时违反法律、行政法规规或者本章程的规定，给公司造成损或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合失的，连续一百八十（180）日以上并持有公司百分之一有表决权股份单独或者合计持有公司百分之一的股东有权书面请求监事会向法院根据《章

（1%）以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行公司职务时违程指引》

求审计与风险委员会向人民法院提反法律、行政法规或者本章程的规第38条

起诉讼；审计与风险委员会成员执定，给公司造成损失的，有表决权股调整、新行公司职务时违反法律、行政法规份的股东可以书面请求董事会向法增

或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。

失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的会向人民法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计与风险委员会、董事会收到自收到请求之日起三十日内未提起

前款规定的股东书面请求后拒绝提诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

20《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明起诉讼，或者自收到请求之日起三十讼将会使公司利益受到难以弥补的

（30）日内未提起诉讼，或者情况紧损害的，前款规定的股东有权为了公

急、不立即提起诉讼将会使公司利益司的利益以自己的名义直接向法院

受到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司名义直接向人民法院提起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向法院提起造成损失的，本条第一款规定的股东诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十（180）日以上单独或者合计持

有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

九（189）条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

者监事、设审计与风险委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人第五十九条董事、高级管理人根据《章员违反法律、行政法规或者本章程员违反法律、行政法规或者本章程的程指引》的规定，损害股东利益的，股东可规定，损害股东利益的，股东可以向第39条以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。调整

第四十条公司股东承担下列义第六十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购股份和入股方根据《章方式缴纳股款；式缴纳股金；程指引》

（三）除法律、行政法规、公司（三）除法律、行政法规、公司第40条章程或者其认购股份所依据的约定章程或者其认购股份所依据的约定调整

条款规定的情形外，不得抽回其股条款规定的情形外，不得退股；

本；（四）不得滥用股东权利损害公

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损

21《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东第六十一条持有公司百分之五根据《章有限责任，逃避债务，严重损害公以上有表决权股份的股东，将其持有程指引》司债权人利益的，应当对公司债务的股份进行质押的，应当自该事实发第41条承担连带责任。

5%生当日，向公司做出书面报告。调整持有公司百分之五（）以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除

第1款见

《公司法》规定的外，还应当包括公

第94条N/A 司股票上市的证券交易所要求载明 根据《章的其他事项。

程指引》

公司发行的境外上市外资股，可精简以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求根据《章公司其他高级管理人员签署的，还应N/A 当由其他有关高级管理人员签署。股 程指引》票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司精简印章，应当有董事会的授权。公司董

22《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易

的条件下，适用上市地法律和监管机构的另行规定。

第四十三条公司依据证券登记

机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；根据《章

（三）各股东所持股份已付或者N/A 应付的款项； 程指引》

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日精简期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机

构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存根据《章N/A 放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股程指引》东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境精简

外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副

本的记载不一致时，以正本为准。

第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。根据《章N/A 股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本程指引》

款（二）、（三）项规定以外的股东名

23《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明册；

（二）存放在境外上市的证券交精简易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存根据《章N/A 续期间不得注册到股东名册的其他部分。程指引》股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的精简法律进行。

第四十七条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的认

可结算所（简称认可结算所）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

所有股本已缴清的在香港上市

的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，根据《章N/A 否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：程指引》

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及精简

其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文据计），或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

24《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

第四十八条相关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构根据《章N/A 对股东大会召开前或者公司决定的分配股利基准日前不得进行股份转程指引》让而发生的股东名册变更登记有规定的，从其规定。精简

第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要根据《章N/A 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股程指引》权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。精简

第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记根据《章N/A 在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可程指引》以向有管辖权的法院申请更正股东名册。精简

第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。根据《章内资股股东遗失股票，申请补发N/A 的，依照《公司法》相关规定办理。 程指引》境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资精简股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在香港上市的外资股股东遗失

股票申请补发的，其股票的补发应当

25《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请

的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间

为九十日，每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发新股

票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有

关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规

定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发

新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之

26《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票根据《章N/A 的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买程指引》者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。精简第五十三条公司对于任何由于根据《章N/A 注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事程指引》人能证明公司有欺诈行为。

精简

第二节控股股东和实际控制人

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联（连）

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

第四十二条公司控股股东、实借款担保等方式损害公司和社会公根据《章际控制人应当依照法律、行政法规众股股东的合法权益，不得利用其控程指引》、中国证监会和证券交易所的规定制地位损害公司和社会公众股股东第42条调

行使权利、履行义务，维护上市公的利益。整司利益。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分

股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己

27或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

根据《章N/A 第六十三条 股东大会是公司的 程指引》

权力机构，依法行使职权。

精简

第四十三条公司控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负

有诚信义务，应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司根据《章资金；

程指引》

（五）不得强令、指使或者要求 N/A

第43条新公司及相关人员违法违规提供担保；

增

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

28监会规定、证券交易所业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控根据《章制人质押其所持有或者实际支配的 N/A 程指引》

公司股票的，应当维持公司控制权第44条新和生产经营稳定。增

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的根据《章，应当遵守法律、行政法规、中国 N/A 程指引》证监会和证券交易所的规定中关于第45条新股份转让的限制性规定及其就限制增股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第四十六条公司股东会由全体第六十四条股东大会行使下列股东组成。股东会是公司的权力机职权：

构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投

（一）选举和更换董事，决定有资计划；

关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有

（二）审议批准董事会的报告；关董事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配（三）选举和更换非由职工代表

方案和弥补亏损方案；担任的监事，决定有关监事的报酬事

（四）除本章程规定外，对公司项；

增加或者减少注册资本作出决议；（四）审议批准董事会的报告；

根据《章

（五）对发行公司债券作出决（五）审议批准监事会的报告；

程指引》议，或者授权董事会对发行公司债券（六）审议批准公司的年度财务

第46条

作出决议；预算方案、决算方案；

新增

（六）对公司合并、分立、解散、（七）审议批准公司的利润分配清算或者变更公司形式作出决议；方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；（八）对公司增加或者减少注册

（八）对公司聘用、解聘承办公资本作出决议；

司审计业务的会计师事务所作出决（九）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七（十）对发行公司债券作出决条规定的担保事项；议；

（十）审议批准公司在一年内购（十一）对公司聘用、解聘或者

买、出售重大资产（含股权）超过公不再续聘会计师事务所作出决议；

29《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

司最近一期经审计总资产百分之三（十二）修改本章程；

十（30%）的事项；（十三）审议批准本章程第六十

（十一）审议批准变更募集资金五条规定的担保事项；

用途事项；（十四）审议公司在一年内购

（十二）审议批准股权激励计划买、出售重大资产超过公司最近一期和员工持股计划；经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准按照上市地监（十五）审议批准变更募集资金管规则需经股东会作出决议的重大用途事项；

交易；（十六）审议股权激励计划；

（十四）审议批准按照上市地监（十七）审议代表公司有表决权管规则需经股东会作出决议的关联的股份百分之三以上的股东的提案；

交易；（十八）审议法律、行政法规、

（十五）审议批准按照上市地监部门规章、上市地监管规则或本章程管规则需经股东会作出决议的财务规定应当由股东大会作出决议的其资助；他事项。

（十六）审议公司股票上市地法上述股东大会的职权不得通过

律法规或者证券监管机构、证券交易授权的形式由董事会或其他机构或所相关规则或者本章程规定应当由个人代为行使。

股东会作出决议的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保第六十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公

公司的对外担保总额，超过最近一期司的对外担保总额，达到或超过最近经审计净资产的百分之五十（50%）一期经审计净资产的百分之五十以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子（二）公司的对外担保总额，达

公司的对外担保总额，超过最近一期到或超过最近一期经审计总资产的经审计总资产的百分之三十（30%）百分之三十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保。（三）为资产负债率超过百分之根据《章

（三）公司按照担保金额连续七十的担保对象提供的担保；程指引》

十二（12）个月内累计计算原则，向（四）单笔担保额超过最近一期第47条他人提供担保的金额超过公司最近经审计净资产百分之十的担保；调整

一期经审计总资产百分之三十（五）按照担保金额连续十二个

（30%）的担保；月内累计计算原则，超过公司最近一

（四）为资产负债率超过百分期经审计总资产百分之三十的担保；

之七十（70%）的担保对象提供的担（六）按照担保金额连续十二个保；月内累计计算原则，超过公司最近一

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五十的担保；

期经审计净资产百分之十（10%）的（七）对股东、实际控制人及其担保；关联（连）方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其（八）公司股票上市地监管部门

30《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

关联方提供的担保。或证券交易所规定的需经股东大会

（七）公司股票上市地监管部审议的其他担保。

门或者证券交易所规定的需经股东上述“对外担保”，是指公司为他会审议的其他担保。人提供的担保，包括公司对其控股子上述“对外担保”，是指公司为公司的担保。“本公司及本公司控股他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的对外担保总额”，是指包括子公司的担保。“本公司及本公司控公司对其控股子公司担保在内的公股子公司的对外担保总额”，是指包司对外担保总额与公司的控股子公括公司对其控股子公司担保在内的司对外担保总额之和。

公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第六十七条股东大会分为股东第四十八条股东会分为年度股根据《章年会（即年度股东大会，下同）和临东会和临时股东会。年度股东会每程指引》时股东大会。股东年会每年召开一年召开一（1）次，应当于上一会计第48条次，应当于上一会计年度结束后的六年度结束后的六（6）个月内举行。调整个月内举行

第四十九条有下列情形之一

第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）的，公司在事实发生之日起二个月以个月以内召开临时股东会：

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人

2/3规定的人数或者少于本章程要求的数的三分之二（）时；

数额的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

（二）公司未弥补的亏损达实收

总额的三分之一（1/3）时；

股本总额的三分之一时；根据《章

（三）单独或者合计持有公司百

10%（三）单独或者合计持有公司百程指引》分之十（）以上股份（含表决权

分之十以上有表决权股份的股东请第49条恢复的优先股等）的股东请求时；

求时（持股股数按股东提出书面要求调整

（四）董事会认为必要时；

日的持股数计算）；

（五）审计与风险委员会提议召

（四）董事会认为必要或者监事开时；

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

（五）经公司全体独立董事的二章或者本章程规定的其他情形。

分之一以上同意提议召开时；

计算本条第（三）项所称持股比

（六）法律、行政法规、部门规例时，仅计算普通股和表决权恢复的章或本章程规定的其他情形。

优先股。

第五十条本公司召开股东会的第六十九条本公司召开股东大

地点为：公司住所地或者股东会召会的地点为：公司住所地或股东大会集人通知的其他具体地点。股东会召集人通知的其他具体地点。

调整表述

将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会公司还将提供网络或者其他方式为议形式召开。公司还将提供网络或其股东参加股东会提供便利。股东通他方式为股东参加股东大会提供便

31《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

过上述方式参加股东会的，视为出利。股东通过上述方式参加股东大会席。的，视为出席。

第五十一条公司召开股东会时

第七十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规根据《章否符合法律、行政法规、本章程；

定；程指引》

（二）出席会议人员的资格、召

（二）出席会议人员的资格、召第51条集人资格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；调整

（三）会议的表决程序、表决结

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第七十一条独立董事有权向董经全体独立董事过半数同意，独事会提议召开临时股东大会。对独立立董事有权向董事会提议召开临时董事要求召开临时股东大会的提议，股东会。对独立董事要求召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本东会的提议，董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提议后十日内提根据《章行政法规和本章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东大会程指引》议后十（10）日内提出同意或者不同的书面反馈意见。第52条意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会调整董事会同意召开临时股东会的，在作的，将在做出董事会决议后的五日内出董事会决议后的五（5）日内发出发出召开股东大会的通知；董事会不

召开股东会的通知；董事会不同意召同意召开临时股东大会的，将说明理开临时股东会的，将说明理由并公由并公告。

告。

第五十三条审计与风险委员会第七十二条监事会有权向董事

向董事会提议召开临时股东会，应会提议召开临时股东大会，并应当以当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章根据法律、行政法规和本章程的规根据《章程的规定，在收到提议后十（10）定，在收到提案后十日内提出同意或程指引》日内提出同意或者不同意召开临时不同意召开临时股东大会的书面反第53条股东会的书面反馈意见。馈意见。调整董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五（5）日的，将在做出董事会决议后的五日内内发出召开股东会的通知，通知中对发出召开股东大会的通知，通知中对

32《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

原提议的变更，应征得审计与风险委原提议的变更，应征得监事会的同员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提议后十（10）日内未作会，或者在收到提案后十日内未做出出反馈的，视为董事会不能履行或者反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东会会议职责，审计与履行召集股东大会会议职责，监事会风险委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有第七十三条单独或者合计持有

公司百分之十（10%）以上股份（含公司百分之十以上有表决权股份的表决权恢复的优先股等）的股东向股东有权向董事会请求召开临时股

董事会请求召开临时股东会，应当东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后十的规定，在收到请求后十（10）日日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在做出董事会决议后的五日应当在作出董事会决议后的五（5）内发出召开临时股东大会的通知，通日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后十日内未做出或者在收到请求后十（10）日内未作反馈的，单独或者合计持有公司百分根据《章出反馈的，单独或者合计持有公司百之十以上有表决权股份的股东有权程指引》分之十（10%）以上股份（含表决权向监事会提议召开临时股东大会，并第54条恢复的优先股等）的股东向审计与风应当以书面形式向监事会提出请求。调整险委员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大会，以书面形式向审计与风险委员会提应在收到请求五日内发出召开临时出请求。股东大会，通知中对原提案的变更，审计与风险委员会同意召开临应当征得相关股东的同意。

时股东会的，应在收到请求五（5）监事会未在规定期限内发出临日内发出召开临时股东会的通知，通时股东大会通知的，视为监事会不召知中对原请求的变更，应当征得相关集和主持临时股东大会，连续九十日股东的同意。以上单独或者合计持有公司百分之审计与风险委员会未在规定期十以上有表决权股份的股东可以自

限内发出临时股东会通知的，视为审行召集和主持。

计与风险委员会不召集和主持临时股东要求召集类别股东会议，应股东会，连续九十（90）日以上单独当按照下列程序办理：

或者合计持有公司百分之十（10%）（一）合计持有在该拟举行的会以上股份（含表决权恢复的优先股议上有表决权的股份百分之十以上等）的股东可以自行召集和主持。（含百分之十）的两个或者两个以上

33《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会

议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行

召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举

行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十四条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会

第五十五条审计与风险委员会

派出机构和证券交易所备案，并自行或者股东决定自行召集股东会的，发出召开临时股东大会的通知，通知须书面通知董事会，同时向公司所的内容除应当符合本章程第八十四在地中国证监会派出机构和上海证

条规定外，还应当符合下述规定：

券交易所备案。

（一）议案不得增加新的内容，审计与风险委员会或者召集股否则监事会或者召集股东应按上述根据《章东应在发出股东会通知及股东会决程序重新向董事会提出召开临时股程指引》

议公告时，向中国证监会派出机构和东大会的请求；第55条上海证券交易所提交有关证明材料。

（二）会议的地点应当为公司的调整股东会通知的内容除应当符合本章住所地。

程规定外，会议的地点应当为公司的在股东大会决议公告前，召集股住所地。

东持有的有表决权股份比例不得低

在股东会决议公告前，召集股东于百分之十。

持股（含表决权恢复的优先股等）比

10%监事会或召集股东应在发出股例不得低于百分之十（）。

东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计与风险委第七十五条对于监事会或股东根据《章员会或者股东自行召集的股东会，自行召集的股东大会，董事会和董事程指引》董事会和董事会秘书将予配合。董会秘书应予配合。董事会应当提供股第56条事会将提供股权登记日的股东名权登记日的股东名册。董事会未提供调整

34《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明册。股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

根据《章

第五十七条审计与风险委员会第七十六条监事会或股东自行程指引》

或者股东自行召集的股东会，会议召集的股东大会，会议所必需的费用

第57条所必需的费用由本公司承担。由本公司承担。

调整

第五节股东会的提案与通知

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第五十八条提案的内容应当属第七十七条提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和于股东大会职权范围，有明确议题和调整表述

具体决议事项，并且符合法律、行具体决议事项，并且符合法律、行政政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单

独或者合并持有公司百分之一（1%）

第七十八条公司召开股东大以上股份（含表决权恢复的优先股会，董事会、监事会以及单独或者合等）的股东，有权向公司提出提案。

并持有公司百分之三以上有表决权单独或者合计持有公司百分之

股份的股东，有权向公司提出提案。

一（1%）以上股份（含表决权恢复的单独或者合计持有公司百分之优先股等）的股东，可以在股东会召三以上有表决权股份的股东，可以在

开十（10）日前提出临时提案并书面股东大会召开十日前提出临时提案提交召集人。召集人应当在收到提案根据《章并书面提交召集人。召集人应当在收

后两（2）日内发出股东会补充通知，程指引》到提案后二日内发出股东大会补充

公告临时提案的内容，并将该临时提第59条通知，公告临时提案的内容。

案提交股东会审议。但临时提案违反调整除前款规定的情形外，召集人在法律、行政法规或者本章程的规定，发出股东大会通知公告后，不得修改或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增

除前款规定的情形外，召集人在加新的提案。

发出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符东会通知中已列明的提案或者增加

合本章程第七十七条规定的提案，股新的提案。

东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条公司召开年度股东第七十九条公司召开年度股东根据《章会，召集人应当于会议召开二十大会，应当于会议召开足二十个营业程指引》

（20）日前向有权参加本次股东会日前向有权参加本次股东大会的股第60条

35《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

的股东发出书面会议通知。公司召东发出书面会议通知。公司召开临时调整开临时股东会，召集人应当于会议股东大会，应当于会议召开足十个营召开十五（15）日前向有权参加本业日或十五（以较长者为准）日前向次股东会的股东发出书面会议通有权参加本次股东大会的股东发出知。书面会议通知。

上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、

公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）发出。如以邮递方式发出，则受件人地址以股东名册登记的地址为准根据《章N/A 第八十条 临时股东大会不得决 程指引》定通告未载明的事项。

精简

第八十一条股东大会的通知应

符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

第六十一条股东会的通知应当（二）指定会议的时间、地点和

符合下列要求：会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议（三）提交会议审议的事项和提期限；案；

（二）提交会议审议的事项和提（四）向股东提供为使股东对将案；讨论的事项做出明智决定所需要的

（三）以明显的文字说明：全体资料及解释；此原则包括（但不限于）普通股股东（含表决权恢复的优先股在公司提出合并、购回股份、股本重根据《章股东）、持有特别表决权股份的股东组或者其他改组时，应当提供拟议中程指引》等股东均有权出席股东会，并可以书的交易的具体条件和合同（如果有的第61条面委托代理人出席会议和参加表决，话），并对其起因和后果做出认真的调整该股东代理人不必是公司的股东；解释；

（四）有权出席股东会股东的股（五）如任何董事、监事、总裁权登记日；和其他高级管理人员与将讨论的事

（五）会务常设联系人姓名，电项有重要利害关系，应当披露其利害话号码；关系的性质和程度；如果将讨论的事

（六）网络或者其他方式的表决项对该董事、监事、总裁和其他高级时间及表决程序。管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提

36《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明有权出

席股东大会的股东类别，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

第六十二条股东会拟讨论董事第八十二条股东大会拟讨论董

选举事项的，股东会通知中将充分事、监事选举事项的，股东大会通知披露董事候选人的详细资料，至少中将充分披露董事、监事候选人的详包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控（二）与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关联关表述调整关系；系；

（三）持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数

（四）是否受过中国证监会及其量；

他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，戒。

每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监出。事外，每位董事、监事候选人应当以

37《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

单项提案提出

第六十三条发出股东会通知第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提或取消，股东大会通知中列明的提案根据《章案不应取消。一旦出现延期或者取不应取消。一旦出现延期或取消的情程指引》

消的情形，召集人应当在原定召开形，召集人应当在原定召开日前至少

第63条

日前至少两（2）个工作日公告并说二个工作日公告并说明原因，延期召调整表述明原因。公司股票上市地上市规则开的，还应在公告中明示延期后的召就前述事项有其他规定的，从其规开日期。公司股票上市地上市规则就定。前述事项有其他规定的，从其规定。

第六节股东会的召开

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第六十四条本公司董事会和其第八十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股他召集人将采取必要措施，保证股东根据《章东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会的正常秩序。对于干扰股东大程指引》寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的第64条为，将采取措施加以制止并及时报行为，将采取措施加以制止并及时报调整表述告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在

第八十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢册的持有表决权股份的股东或其代复的优先股股东）、持有特别表决权根据《章理人，均有权出席股东大会，。并依股份的股东等股东或者其代理人，程指引》照有关法律、法规及本章程行使表决

均有权出席股东会，并依照有关法第65条权。

律、法规及本章程行使表决权。调整表述股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表决。

以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其会议的，应出示本人身份证或其他能他能够表明其身份的有效证件或者够表明其身份的有效证件或证明、股证明；代理他人出席会议的，应出票账户卡；委托代理他人出席会议示本人有效身份证件、股东授权委的，应出示本人有效身份证件、股东托书。授权委托书。根据《章法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者程指引》法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。第66条法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人调整表述身份证、能证明其具有法定代表人资身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；代理人出席会议的，格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。书面授权委托书。

38《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议及债权人会

议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行

使权利包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第八十八条任何有权出席股东

会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作

为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

根据《章N/A （一）该股东在股东大会上的发 程指引》言权；

精简

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十九条股东应当以书面形

第六十七条股东出具的委托他式委托代理人，由委托人签署或者由人出席股东会的授权委托书应当载其以书面形式委托的代理人签署；委

明下列内容：托人为法人的，应当加盖法人印章或

（一）委托人姓名或者名称、持者由其董事或者正式委任的代理人有公司股份的类别和数量；签署。

（二）代理人的姓名或者名称；股东出具的委托他人出席股东根据《章

（三）股东的具体指示，包括对大会的授权委托书应当载明下列内程指引》

列入股东会议程的每一审议事项投容：第67条

赞成、反对或者弃权票的指示等；（一）代理人的姓名；调整

（四）委托书签发日期和有效期（二）是否具有表决权；

限；（三）分别对列入股东大会议程

（五）委托人签名（或者盖章）。的每一审议事项投赞成、反对或弃权

委托人为法人股东的，应加盖法人单票的指示；

位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

39《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

第九十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会

议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的根据《章其他地方。程指引》N/A 委托人为法人的，由其法定代表 精简人或者董事会、其他决策机构决议授最后一款权的人作为代表出席公司的股东大调整至第会。66条如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第九十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指根据《章N/A 示股东代理人投赞成票或者反对票， 程指引》并就会议每项议题所要做出表决的精简事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以

40《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

按自己的意思表决。

第九十二条表决前委托人已经

去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已根据《章N/A 被转让的，只要公司在有关会议开始 程指引》前没有收到该等事项的书面通知，由精简股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权根据《章签署的授权书或者其他授权文件应程指引》当经过公证。经公证的授权书或者 N/A

第68条

其他授权文件，和投票代理委托书新增均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会第九十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登议登记册由公司负责制作。会议登记根据《章记册载明参加会议人员姓名（或者册载明参加会议人员姓名（或单位名程指引》单位名称）、身份证号码、持有或者称）、身份证号码、住所地址、持有第69条

代表有表决权的股份数额、被代理或者代表有表决权的股份数额、被代调整表述

人姓名（或者单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的第九十四条召集人和公司聘请律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提的股东名册共同对股东资格的合法供的股东名册共同对股东资格的合根据《章性进行验证，并登记股东姓名（或法性进行验证，并登记股东姓名（或程指引》者名称）及其所持有表决权的股份名称）及其所持有表决权的股份种类

第70条数。在会议主持人宣布现场出席会及股份数额。在会议主席宣布现场出调整表述议的股东和代理人人数及所持有表席会议的股东和代理人人数及所持

决权的股份总数之前，会议登记应有表决权的股份种类和股份总数额当终止。之前，会议登记应当终止。

第九十五条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、根据《章本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、程指引》应当出席会议，除有正当理由外，总高级管理人员应当列席并接受股东第71条裁和其他高级管理人员应当列席会的质询。调整议。

第七十二条股东会由董事长主第九十六条股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或者不履召集并担任会议主席。董事长不能履根据《章行职务时，由副董事长（公司有两行职务或不履行职务时，由副董事长程指引》位或者两位以上副董事长的，由过（公司有两位或两位以上副董事长第72条半数的董事共同推举的副董事长主的，由半数以上董事共同推举的副董调整持）主持，副董事长不能履行职务事长主持）召集会议并担任会议主

41《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

或者不履行职务时，由过半数的董席，副董事长不能履行职务或者不履事共同推举的一名董事主持。行职务时，由半数以上董事共同推举审计与风险委员会自行召集的一名公司董事代其召集会议并且担股东会，由审计与风险委员会主席主任会议主席；未指定会议主席的，出持。审计与风险委员主席不能履行职席会议的股东可以选举一人担任主务或者不履行职务时，由过半数的审席；如果因任何理由，股东无法选举计与风险委员成员共同推举的一名主席，应当由出席会议的持有最多表审计与风险委员成员主持。决权股份的股东（包括股东代理人）股东自行召集的股东会，由召集担任会议主席。

人或者其推举代表主持。监事会自行召集的股东大会，由召开股东会时，会议主持人违反监事会主席主持。监事会主席不能履议事规则使股东会无法继续进行的，行职务或不履行职务时，由监事会副经出席股东会有表决权过半数的股主席主持，监事会副主席不能履行职东同意，股东会可推举一人担任会议务或者不履行职务时，由半数以上监主持人，继续开会。事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权

股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第九十七条公司制定股东大会

第七十三条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提案召开和表决程序，包括通知、登记、根据《章的审议、投票、计票、表决结果的宣提案的审议、投票、计票、表决结程指引》

布、会议决议的形成、会议记录及其

果的宣布、会议决议的形成、会议第73条

签署、公告等内容，以及股东大会对记录及其签署、公告等内容，以及调整董事会的授权原则。股东大会议事规股东会对董事会的授权原则，授权则为本章程的附件，由董事会拟定，内容应明确具体。

股东大会批准。

第七十四条在年度股东会上，第九十八条在年度股东大会根据《章董事会应当就其过去一年的工作向上，董事会、监事会应当就其过去一程指引》股东会作出报告。每名独立董事也年的工作向股东大会做出报告。每名第74条应作出述职报告。独立董事也应做出述职报告。调整表述第七十五条董事和高级管理人第九十九条董事、监事、高级根据《章员在股东会上就股东的质询和建议管理人员在股东大会上就股东的质程指引》

42《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

应作出解释和说明，但涉及国家秘询和建议应做出解释和说明，但涉及第75条密或者公司商业秘密不能在股东会国家秘密或公司商业秘密不能在股调整上公开的除外。东大会上公开的除外。

第七十六条会议主持人应当在第一百条会议主席应当在表决表决前宣布现场出席会议的股东和前宣布现场出席会议的股东和代理代理人人数及所持有各类有表决权人人数及所持有各类有表决权的股未修订

的股份总数，现场出席会议的股东份总数，现场出席会议的股东和代理和代理人人数及所持有表决权的股人人数及所持有表决权的股份总数份总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记

第一百零一条股东大会应有会录，由董事会秘书负责。会议记录议记录，由董事会秘书负责。会议记记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议

（二）会议主席以及出席或列席

的董事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总裁和其他高级

（三）出席会议的股东和代理人管理人员姓名；

人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席股东大会的内资股股公司股份总数的比例；出席股东会的东（包括股东代理人）和境外上市外根据《章内资股股东和境内上市外资股股东；

资股股东（包括股东代理人）所持有程指引》

（四）对每一提案的审议经过、表决权的股份总数及各占公司股份第77条发言要点和对每一议案的表决结果；

总数的比例；调整

内资股股东和境内上市外资股股东，

（四）对每一提案的审议经过、普通股股东（含表决权恢复的优先股发言要点和内资股股东和境外上市

股东）和类别股股东（如适用）对每外资股股东对每一议案的表决结果；

一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；

以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；

（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会第一百零二条召集人应当保证

议记录内容真实、准确和完整。出会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘席会议的董事、监事、董事会秘书、根据《章书、召集人或者其代表、会议主持召集人或其代表、会议主席应当在会程指引》人应当在会议记录上签名。会议记议记录上签名。会议记录应当与现场

第78条录应当与现场出席股东的签名册及出席股东的签名册及代理出席的委调整表述

代理出席的委托书、网络及其他方托书、网络及其他方式表决情况的有

式表决情况的有效资料一并保存，效资料一并保存，保存期限不少于十保存期限不少于十（10）年。年。

43《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第七十九条召集人应当保证股第一百零三条召集人应当保证

东会连续举行，直至形成最终决议。股东大会连续举行，直至形成最终决因不可抗力等特殊原因导致股东会议。因不可抗力等特殊原因导致股东中止或者不能作出决议的，应采取大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者必要措施尽快恢复召开股东大会或调整表述

直接终止本次股东会，并及时公告。直接终止本次股东大会，并及时公同时，召集人应向公司所在地中国告。同时，召集人应向公司所在地中证监会派出机构及证券交易所报国证监会派出机构及证券交易所报告。告。

第七节股东会的表决和决议

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十条股东会决议分为普通股东大会做出普通决议，应当由决议和特别决议。出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出人）所持表决权的二分之一以上通席股东会的股东所持表决权的过半过。

数通过。股东大会做出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东持表决权的三分之人）所持表决权的三分之二以上通

二（2/3）以上通过。过。

本条所称股东，包括委托代理人出席会议的股东（包括股东代理出席股东会会议的股东。人），应当就需要投票表决的每一事如果要求以投票方式表决的事项明确表示赞成、反对或弃权。根据《章项是选举会议主持人或者中止会议，第一百零七条如果要求以投票程指引》则应当立即进行投票表决；其他要求方式表决的事项是选举会议主席或第80条

以投票方式表决的事项，由会议主持者中止会议，则应当立即进行投票表调整、整人决定何时举行投票，会议可以继续决；其他要求以投票方式表决的事合进行，讨论其他事项，投票结果仍被项，由主席决定何时举行投票，会议视为在该会议上所通过的决议。可以继续进行，讨论其他事项，投票会议主持人根据表决结果决定结果仍被视为在该会议上所通过的

股东会的决议是否通过，其决定为终决议。

局决定，并应当在会上宣布表决结果第一百零八条在投票表决时，和载入会议记录。有两票或者两票以上表决权的股东在投票表决时，有两票或者两票（包括股东代理人），不必把所有表以上表决权的股东（包括股东代理决权全部投赞成票或者反对票。人），不必把所有表决权全部投赞成第一百一十一条会议主席根据票或者反对票。表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

44《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百零九条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

第八十一条下列事项由股东会告；

以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方

（一）董事会的工作报告；

案和亏损弥补方案；

（二）董事会拟定的利润分配方根据《章

（三）董事会和监事会成员的任案和亏损弥补方案；程指引》免（职工代表监事除外）及其报酬和

（三）董事会成员的任免及其报第81条支付方法；

酬和支付方法；调整

（四）公司年度预、决算报告，

（四）除法律、行政法规规定或

资产负债表、利润表及其他财务报者本章程规定应当以特别决议通过表；

以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会

以特别决议通过：

第一百一十条下列事项由股东

（一）公司增加或者减少注册资

大会以特别决议通过：

本；

（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、分拆、合并、本，发行任何种类股票、认股证和其解散和清算；

他类似证券；

（三）本章程的修改；

（二）公司发行公司债券；

（四）公司在一年内购买、出售（三）公司的分立、分拆、合并、根据《章重大资产或者向他人提供担保的金解散和清算；程指引》额超过公司最近一期经审计总资产

（四）本章程的修改；第82条、百分之三十（30%）的；

（五）公司在一年内购买、出售第85条

（五）股权激励计划；

重大资产或者担保金额超过公司最调整

（六）除公司处于危机或其他特近一期经审计总资产百分之三十的；

殊情形外，公司与董事、高级管理人

（六）股权激励计划；

员以外的人订立将公司全部或者重

（七）法律、行政法规或本章程要业务的管理交予该人负责的合同；

规定的，以及股东大会以普通决议认

（七）法律、行政法规或者本章

定会对公司产生重大影响的、需要以

程规定的，以及股东会以普通决议认特别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，根据《章每一股份享有一票表决权，类别股 N/A 程指引》股东除外。第83条股东会审议影响中小投资者利新增

益的重大事项时，对中小投资者表决

45《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分

的股份在买入后的三十六（36）个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百

分之一（1%）以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关第一百一十二条股东大会审议

联交易事项时，关联股东不应当参有关关联交易事项时，关联股东不应与投票表决，其所代表的有表决权当参与投票表决，其所代表的有表决调整表述的股份数不计入有效表决总数；股权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关东大会决议的公告应当充分披露非联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

第一百一十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行

第八十五条董事候选人名单以表决时，根据本章程的规定或者股东根据《章提案的方式提请股东会表决。大会的决议，可以实行累积投票制。

程指引》

股东会选举两名以上董事时，应前款所称累积投票制是指股东精简

当实行累积投票制。大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条董事提名的方式和第一百一十五条董事、监事提根据《章程序为：名的方式和程序为：程指引》

46《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（一）持有或者合并持有公司发（一）持有或合并持有公司发行第86条行在外有表决权股份总数的百分之在外有表决权股份总数的百分之三调整

三（3%）以上股份的股东，可以以以上股份的股东可以以书面提案方书面提案方式向股东会提出非职工式向股东大会提出非职工代表担任

代表担任的董事候选人，但提名的人的董事候选人及监事候选人，但提名数必须符合章程的规定，并且不得多的人数必须符合章程的规定，并且不于拟选人数。股东向公司提出的上述得多于拟选人数。股东向公司提出的提案应当在股东会召开日前至少十上述提案应当在股东大会召开日前

四（14）日送达公司；至少十四日送达公司。

（二）董事会可以在本章程规定（二）董事会、监事会可以在本

的人数范围内，按照拟选任的人数，章程规定的人数范围内，按照拟选任提出董事候选人的建议名单，并提交的人数，提出董事候选人和监事候选董事会审查。董事会经审查并通过决人的建议名单，并分别提交董事会和议确定董事候选人后，应以书面提案监事会审查。董事会、监事会经审查的方式向股东会提出；并通过决议确定董事、监事候选人

（三）独立董事的提名应遵照本后，应以书面提案的方式向股东大会

章程第一百四十八条及公司另行制提出。

定的独立董事专门制度；（三）独立董事的提名应遵照本

（四）公司给予有关提名人以及章程第一百四十八条及公司另行制被提名人提交前述通知及文件的期定的独立董事专门制度之规定。

间（该期间于股东会会议通知发出之（四）有关提名董事，监事候选日的次日计算）应不少于七（7）日；人的意图以及被提名人表明愿意接

（五）股东会对每一位董事候选受提名的书面通知，以及被提名人情

人逐个进行表决，适用累积投票制的况的有关书面材料，应在股东大会举除外；行日期不少于七日前发给公司。董事

（六）遇有临时增补董事的，由会、监事会应当向股东提供董事、监

董事会提出，建议股东会予以选举或事候选人的简历和基本情况。

者更换。（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期

间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第八十七条除累积投票制外，第一百一十六条除累积投票制

股东会将对所有提案进行逐项表外，股东大会对所有提案进行逐项表调整表述决，对同一事项有不同提案的，应决，对同一事项有不同提案的，应当当按提案提出的时间顺序进行表按提案提出的时间顺序进行表决。除

47《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明决。除因不可抗力等特殊原因导致因不可抗力等特殊原因导致股东大股东会中止或者不能作出决议外，会中止或不能作出决议外，股东大会股东会将不会对提案进行搁置或者不得对提案进行搁置或不予表决。

不予表决。

第八十八条股东会审议提案第一百一十七条股东大会审议时，不会对提案进行修改，若变更，提案时，不得对提案进行修改，否则，调整表述

应当被视为一个新的提案，不能在有关变更应当被视为一个新的提案，本次股东会上进行表决。不得在本次股东大会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选第一百一十八条同一表决权只

择现场、网络或者其他表决方式中能选择现场、网络或其他表决方式中调整表述的一种。同一表决权出现重复表决的一种。同一表决权出现重复表决的

的以第一（1）次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

根据《章

第九十条股东会采取记名方式程指引》

N/A投票表决。第90条新增

第九十一条股东会对提案进行第一百一十九条股东大会对提表决前，应当推举两名股东代表参案进行表决前，应当推举两名股东代加计票和监票。审议事项与股东有表参加计票和监票。审议事项与股东关联关系的，相关股东及代理人不有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。根据《章股东会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应程指引》由律师、股东代表共同负责计票、监当由律师、股东代表与监事代表共同第91条票，并当场公布表决结果，决议的表负责计票、监票，并当场公布表决结新增决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的通过网络或其他方式投票的上

公司股东或者其代理人，有权通过相市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时第一百二十条股东大会现场结

间不得早于网络或者其他方式，会束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决议主席应当宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结果宣布况和结果，并根据表决结果宣布提案提案是否通过。是否通过。

调整表述

在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东大现场、网络及其他表决方式中所涉及会现场、网络及其他表决方式中所涉

的公司、计票人、监票人、股东、网及的上市公司、计票人、监票人、主

络服务方等相关各方对表决情况均要股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股第一百二十一条出席股东大会东，应当对提交表决的提案发表以的股东，应当对提交表决的提案发表调整表述下意见之一：同意、反对或者弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。

48《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

证券登记结算机构作为沪港通股票证券登记结算机构作为沪港通股票

的名义持有人，按照实际持有人意的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对第一百二十二条会议主席如果

提交表决的决议结果有任何怀疑，对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会可以对所投票数组织点票；如果会议

议主持人未进行点票，出席会议的主席未进行点票，出席会议的股东或未修订股东或者股东代理人对会议主持人者股东代理人对会议主席宣布结果

宣布结果有异议的，有权在宣布表有异议的，有权在宣布表决结果后立决结果后立即要求点票，会议主持即要求点票，会议主席应当立即组织人应当立即组织点票。点票。

第一百二十三条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记根据《章N/A 录。会议记录连同出席股东的签名簿 程指引》及代理出席的委托书，应当在公司住精简所保存。

第九十五条股东会决议应当及第一百二十四条股东大会决议时公告，公告中应列明出席会议的应当根据公司股票上市地上市规则股东和代理人人数、所持有表决权的规定及时公告，公告中应列明出席的股份总数及占公司有表决权股份会议的股东和代理人人数、所持有表根据《章总数的比例、表决方式、每项提案决权的股份总数及占公司有表决权程指引》

的表决结果和通过的各项决议的详股份总数的比例、表决方式、每项提

第95条细内容。案的表决结果和通过的各项决议的调整公司应当对内资股股东和外资详细内容。公告中应当对内资股股股股东，普通股股东（含表决权恢复东、外资股股东及有表决权的优先股的优先股股东）和类别股股东出席会股东出席会议及表决情况分别统计议及表决情况分别统计并公告。并公告。

第九十六条提案未获通过，或第一百二十五条提案未获通

者本次股东会变更前次股东会决议过，或者本次股东大会变更前次股东调整表述的，应当在股东会决议公告中作特大会决议的，应当在股东大会决议公别提示。告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董第一百二十六条股东大会通过根据《章事选举提案的，新任董事就任时间有关董事、监事选举提案的，新任董程指引》在以下两个时间较晚者，（1）股东事、监事就任时间为股东大会通过相第97条

会决议通过该提案之日，或者（2）关选举提案之时。调整该提案列明董事就任时间。

第九十八条股东会通过有关派第一百二十七条股东大会通过调整表述

49《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

现、送股或者资本公积转增股本提有关派现、送股或资本公积转增股本案的，公司将在股东会结束后两（2）提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

50第五章党委

《章程（2025《章程（2023年修订）》原条年修订审议稿）》条文修订说明文

第二百二十九条公司成立中国共产党中国交通建设股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设

第九十九条根据《党章》、《中国共立主抓党建工作的专职副书产党国有企业基层组织工作条例（试记。符合条件的党委成员可以行）》等规定，经上级党组织批准，设立根据《中央通过法定程序进入董事会、监中国共产党中国交通建设股份有限公司企业章程》

事会、经理层，董事会、监事委员会。同时，根据有关规定，设立党修订会、经理层成员中符合条件的的纪律检查委员会。

党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委根据工作需要，按照相关规定，设常务委员会（以下简称党委常委会）。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记一名，其他纪委成员若干名。

第二百三十条公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同根据《中央N/A 步设置、党组织负责人及党务 企业章程》

工作人员同步配备、党建工作修订

同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第一百条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五（5）年。根据《中央任期届满应当按期进行换届选举。党的 N/A 企业章程》纪律检查委员会每届任期和党委相同。修订

第一百〇一条公司党委领导班子成员一般五（5）至十一（11）人，设党根据《中央委书记一（1）名、党委副书记两（2） N/A 企业章程》

名或者一（1）名。修订第一百〇二条公司党委发挥领导第二百三十一条公司党根据《中央作用，把方向、管大局、保落实，依照委发挥领导作用，把方向、管企业章程》

51规定讨论和决定公司重大事项。主要职大局、促落实，依照规定讨论修订

责是：和决定公司重大事项。党委主

（一）加强公司党的政治建设，坚持要职责是：

和落实中国特色社会主义根本制度、基本（一）加强公司党的政治

制度、重要制度，教育引导全体党员始终建设，坚持和落实中国特色社在政治立场、政治方向、政治原则、政治会主义根本制度、基本制度、

道路上同以习近平同志为核心的党中央重要制度，教育引导全体党员保持高度一致；始终在政治立场、政治方向、

（二）深入学习和贯彻习近平新时代政治原则、政治道路上同以习

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理近平同志为核心的党中央保持论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、高度一致；

保证党中央重大决策部署和上级党组织（二）深入学习和贯彻习决议在本公司贯彻落实；

近平新时代中国特色社会主义

（三）研究讨论公司重大经营管理事思想，学习宣传党的理论，贯项，支持股东会、董事会、经理层依法行彻执行党的路线方针政策，监使职权；

督、保证党中央重大决策部署

（四）加强对公司选人用人的领导和和上级党组织决议在本企业贯把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；彻落实；

（五）履行公司党风廉政建设主体责（三）研究讨论企业重大任，领导、支持内设纪检组织履行监督执经营管理事项，支持股东（大）纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，会、董事会、监事会和经理层推动全面从严治党向基层延伸；依法行使职权；

（六）加强基层党组织建设和党员队（四）加强对公司选人用伍建设，团结带领职工群众积极投身公司人的领导和把关，抓好企业领改革发展；导班子建设和干部队伍、人才

（七）领导公司思想政治工作、精神队伍建设；

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、（五）履行公司党风廉政共青团、妇女组织等群团组织；建设主体责任，领导、支持内

（八）根据工作需要，开展巡视工作，设纪检组织履行监督执纪问责

设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关职责，严明政治纪律和政治规系和干部管理权限，对下一级单位党组织矩，推动全面从严治党向基层进行巡视监督；延伸；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他（六）加强基层党组织建重要事项。设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导公司思想政治

工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百〇三条按照有关规定制定第二百三十一条党委制根据《中央重大经营管理事项清单。重大经营管理定相关工作规则和议事规则，企业章程》

52事项须经党委前置研究讨论后，再由董详细规范公司党委工作规则及修订

事会等按照职权和规定程序作出决定。党委常委会议事内容和决策程序，提高公司党委和党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的

体制机制，充分发挥公司党委的领导作用。

第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程根据《中央序进入党委。 N/A 企业章程》党委书记、董事长由一人担任，党员修订总裁一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第一百〇五条公司董事为自然第二百一十一条有下列情况之根据《章人，有下列情形之一的，不能担任一的，不得担任公司的董事、监事、程指引》公司的董事：总裁或者其他高级管理人员：第99条

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制原文修改民事行为能力；民事行为能力；相应表述

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满执行期满未逾五年；

之日起未逾两（2）年；（三）担任破产清算的公司、企

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（3）年；（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

53《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；

起未逾三（3）年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被到期未清偿；

执行人；（六）因触犯刑法被司法机关立

（六）被中国证监会采取证券市案调查，尚未结案；

场禁入措施，期限未满的；（七）被中国证监会处以证券市

（七）被证券交易所公开认定为场禁入处罚，期限未满的；

不适合担任上市公司董事、高级管理（八）被有关主管机构裁定违反人员等，期限未满的；有关证券法规的规定，且涉及有欺诈

（八）法律、行政法规、部门规或者不诚实的行为，自该裁定之日起章或公司上市地证券监管机构及证未逾五年；

券交易所规定的其他内容。（九）非自然人；

违反本条规定选举、委派董事（十）法律、行政法规、部门规的，该选举、委派或者聘任无效。董章或公司上市地证券监管机构及证事在任职期间出现本条情形的，公司券交易所规定的其他内容。

将解除其职务，停止其履职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第一百〇六条董事由股东会选第一百三十七条董事由股东大依据《章举或者更换，并可在任期届满前由会选举或更换，并可在任期届满前由程指引》股东会解除其职务。董事任期三年，股东大会解除其职务。任期三年。董第100条任期届满，可连选连任。事任期届满，可连选连任。规定，明[注：未完，有后续条款]有关提名董事候选人的意图以确公司职及候选人表明愿意接受提名的书面工董事人通知，应当在股东大会召开七日前发数及产生给公司。方式。

股东大会在遵守相关法律和行

政法规规定的前提下，可以以普通决[注：接上文]议的方式将任何任期未届满的董事董事任期从就任之日起计算，至罢免（但依据任何合同可提出的索偿本届董事会任期届满时为止。董事任要求不受此影响）。

期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至就任前，原董事仍应当依照法律、行本届董事会任期届满时为止。董事任政法规、部门规章和本章程的规定，期届满未及时改选，在改选出的董事履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由高级管理人员兼任，政法规、部门规章和本章程的规定，但兼任高级管理人员职务的董事以履行董事职务。

54《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以由总裁或者其他高级超过公司董事总数的二分之一。管理人员兼任，但兼任总裁或者其他董事会成员中有一（1）名公司高级管理人员职务的董事总计不得职工代表。职工董事由公司职工通过超过公司董事总数的二分之一。

职工代表大会或者其他形式民主选董事无须持有公司股份。

举产生。

第一百〇七条董事应当遵守法第二百一十五条公司董事、监依据《章律、行政法规和本章程的规定，对事、总裁和其他高级管理人员在履行程指引》公司负有忠实义务，应当采取措施职责时，必须遵守诚信原则，不应当第101条避免自身利益与公司利益冲突，不置自己于自身的利益与承担的义务原文修改得利用职权牟取不正当利益。可能发生冲突的处境。此原则包括相应表述董事对公司负有下列忠实义务：（但不限于）履行下列义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用（一）真诚地以公司最大利益为公司资金；出发点行事；

（二）不得将公司资金以其个人（二）在其职权范围内行使权

名义或者其他个人名义开立账户存力，不得越权；

储；（三）亲自行使所赋予他的酌量

（三）不得利用职权贿赂或者收处理权，不得受他人操纵；非经法律、受其他非法收入；行政法规允许或者得到股东大会在

（四）未向董事会或者股东会报知情的情况下的同意，不得将其酌量告，并按照本章程的规定经董事会或处理权转给他人行使；

者股东会决议通过，不得直接或者间（四）对同类别的股东应当平接与本公司订立合同或者进行交易；等，对不同类别的股东应当公平；

（五）不得利用职务便利，为自（五）除本章程另有规定或者由己或者他人谋取本应属于公司的商股东大会在知情的情况下另有批准业机会，但向董事会或者股东会报告外，不得与公司订立合同、交易或者并经股东会决议通过，或者根据法安排；

律、行政法规或者本章程的规定，公（六）未经股东大会在知情的情司不能利用该商业机会的除外；况下同意，不得以任何形式利用公司

（六）未向董事会或者股东会报财产为自己谋取利益；

告，并经股东会决议通过，不得自营（七）不得利用职权收受贿赂或或者为他人经营与本公司同类的业者其他非法收入，不得以任何形式侵务；占公司的财产，包括（但不限于）对

（七）不得接受他人与公司交易公司有利的机会；

的佣金归为己有；（八）未经股东大会在知情的情

（八）不得擅自披露公司秘密；况下同意，不得接受与公司交易有关

（九）不得利用其关联关系损害的佣金；

公司利益；（九）遵守本章程，忠实履行职

（十）法律、行政法规、部门规责，维护公司利益，不得利用其在公章及本章程规定的其他忠实义务。司的地位和职权为自己谋取私利；

董事违反本条规定所得的收入，（十）未经股东大会在知情的情

55《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

应当归公司所有；给公司造成损失况下同意，不得利用职务便利，为自的，应当承担赔偿责任。己或他人谋取本应属于公司的商业董事、高级管理人员的近亲属，机会，自营或者为他人经营与本公司董事、高级管理人员或者其近亲属直同类的业务，不得以任何形式与公司接或者间接控制的企业，以及与董竞争；

事、高级管理人员有其他关联关系的（十一）不得挪用公司资金，不关联方，与公司订立合同或者进行交得将公司资产或者资金以其个人名易，适用本条第二款第（四）项规定。义或者以其他名义开立账户存储；

（十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；

（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十四）未经股东大会在知情的

情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除

非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该

信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总裁和其他高

级管理人员本身的利益有要求。

本条所述人员违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事应当遵守法第二百一十四条公司董事、监依据《章律、行政法规和本章程的规定，对事、总裁和其他高级管理人员都有责程指引》公司负有勤勉义务，执行职务应当任在行使其权利或者履行其义务时，第102条为公司的最大利益尽到管理者通常以一个合理的谨慎的人在相似情形原文修改

应有的合理注意。下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其部分表董事对公司负有下列勤勉义务：所应为的行为，对公司负有下列勤勉述。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行义务：

使公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行业行为符合国家法律、行政法规以及使公司赋予的权利，以保证公司的商国家各项经济政策的要求，商业活动业行为符合国家法律、行政法规以及不超过营业执照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动

（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；

56《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；

理状况；（三）及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报告签署理状况；

书面确认意见，保证公司所披露的信（四）在其职责范围内保证公司息真实、准确、完整；所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委（五）应当如实向监事会提供有

员会提供有关情况和资料，不得妨碍关情况和资料，不得妨碍监事会或者审计与风险委员会行使职权；监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续两（2）第一百三十八条董事连续两次未修改

次未能亲自出席，也不委托其他董未能亲自出席，也不委托其他董事出事出席董事会会议，视为不能履行席董事会会议，视为不能履行职责，职责，董事会应当建议股东会予以董事会应当建议股东大会予以撤换。

撤换第一百一十条董事可以在任期第一百三十九条董事可以在任依据《章届满以前辞任。董事辞任应当向公期届满以前提出辞职。董事辞职应向程指引》司提交书面辞职报告，公司收到辞董事会提交书面辞职报告。董事会将第104规职报告之日辞任生效。如因董事的在二日内披露有关情况。定，将辞辞任导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞职导致公司董事任报告签

最低人数，在改选出的董事就任前，会低于法定最低人数时，在改选出的收及信息原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法披露义务部门规章和本章程规定，履行董事律、行政法规、部门规章和本章程规主体由职务。定，履行董事职务。“董事除前款所列情形外，董事辞职自会”修改辞职报告送达董事会时生效。为“公司”。

第一百一十一条公司建立董事依据《章离职管理制度，明确对未履行完毕程指引》的公开承诺以及其他未尽事宜追责第一百四十条董事辞职生效或第105条

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移规定，新者任期届满，应向董事会办妥所有交手续，其对公司和股东承担的忠实增董事离移交手续，其对公司和股东承担的义务，在任期结束后并不当然解除，职管理制忠实义务，在任期结束后并不当然在本章程规定的合理期限内仍然有度，明确解除，在离任后两（2）年内仍然有效。董事离职效。董事在任职期间因执行职务而后的责任应承担的责任，不因离任而免除或承担期者终止。限。

57《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百一十二条 股东会可以 N/A 从原章程

决议解任董事，决议作出之日解任137条第生效。三款拆无正当理由，在任期届满前解任分、移动董事的，董事可以要求公司予以赔而来，并偿。修改相应表述

第一百一十三条未经本章程规第一百四十一条未经本章程规未修订

定或者董事会的合法授权，任何董定或者董事会的合法授权，任何董事事不得以个人名义代表公司或者董不得以个人名义代表公司或者董事事会行事。董事以其个人名义行事会行事。董事以其个人名义行事时，时，在第三方会合理地认为该董事在第三方会合理地认为该董事在代在代表公司或者董事会行事的情况表公司或者董事会行事的情况下，该下，该董事应当事先声明其立场和董事应当事先声明其立场和身份。

身份。

第一百一十四条董事执行公司第一百四十二条董事执行公司依据《章职务，给他人造成损害的，公司应职务时违反法律、行政法规、部门规程指引》当承担赔偿责任；董事存在故意或章或本章程的规定，给公司造成损失第108条者重大过失的，也应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。规定，新任。增董事执董事执行公司职务时违反法律、行职务给

行政法规、部门规章或者本章程的规第三方造定，给公司造成损失的，应当承担赔成损害时偿责任。的赔偿责任。

第二节董事会

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明此处修改

第一百五十三条公司设董事会，

第一百一十五条公司设董事为对董事对股东大会负责。

会，董事会由七（7）至九（9）名会及副董

第一百五十四条董事会由七名

董事组成，设董事长一（1）名，副事长人数至九名董事组成。董事会设董事长一董事长不超过两（2）名。董事长、作上限规名，副董事长一至二名。

副董事长由全体董事的过半数选举定，不再董事长、副董事长由全体董事的和罢免，董事长、副董事长任期三作下限规过半数选举和罢免，董事长、副董事

（3）年，可以连选连任。定。请公

长任期三年，可以连选连任。

司确认

第一百一十六条董事会行使下第一百五十五条董事会行使下根据公司

列职权：列职权：实际情况

（一）召集股东会，并向股东会（一）召集股东大会，并向股东修改并增报告工作；大会报告工作；加董事会

58《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；职权

（三）制定公司发展战略和规（三）决定公司的经营计划和投划；资、融资方案；

（四）决定公司的经营计划、投（四）制订公司的年度财务预算

资计划、投融资方案及一定金额以上方案、决算方案；

的投资项目；（五）制订公司的利润分配方案

（五）决定公司年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注

（六）制订公司的利润分配方册资本、发行债券或其他证券及上案和弥补亏损方案；市方案；

（七）制订公司增加或者减少（七）拟订公司重大收购、收购

注册资本、发行债券或者其他证券及本公司股票或者合并、分立、解散及上市方案；变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购（八）在股东大会授权范围内，本公司股票或者合并、分立、解散及决定公司对外投资、收购出售资产、

变更公司形式的方案；资产抵押、质押、对外担保事项、委

（九）根据股东会的授权，决定托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

一年（1）内发行不超过已发行股份[注：未完，有后续条款]

百分之二十（20%）的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十）在以下情形，决定收购本

公司股份：

1．将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

2．将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

3．上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

公司股票上市地法律法规或证

券监管机构、证券交易所相关规则就

上述另有规定的，从其规定。

（十一）决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、[注：接上文]

委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定公司内部管理机构的项；根据上市地监管规则规定需经股设置；

东会作出决议的，应当在董事会审议（十）决定公司子公司改制、分通过后提交股东会审议；立、重组、解散方案；

（十二）决定公司为他人取得（十一）决定公司员工的收入分本公司或者其母公司的股份提供财配方案；

务资助，但财务资助的累计总额不得（十二）决定公司分支机构的设

59《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

超过已发行股本总额的百分之十立和撤销；

（10%）；（十三）聘任或者解聘公司总

（十三）在股东会的授权范围裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事内决定公司债券发行；会各专门委员会主席；根据总裁的提

（十四）决定公司内部管理机名，聘任或者解聘公司副总裁、财务

构的设置；总监等高级管理人员，并决定其报酬

（十五）决定公司分支机构、子事项和奖惩事项；

公司的设立和撤销以及子公司改制、

分立、重组、解散方案；（十四）制订公司的基本管理制

（十六）决定公司职工重大收度；

入分配方案，制订股权激励计划和员（十五）决定公司的风险管理体工持股计划；系，包括风险评估、财务控制、内部

（十七）决定聘任或者解聘公审计、法律风险控制，并对其实施进

司总裁、董事会秘书，并决定其报酬行监控；

事项和奖惩事项；根据总裁的提名，（十六）制订本章程的修改方决定聘任或者解聘公司副总裁、财务案；

总监等高级管理人员，并决定其报酬（十七）管理公司信息披露事事项和奖惩事项；决定内部审计机构项；

负责人；（十八）向股东大会提请聘请或

（十八）制定公司的基本管理更换为公司审计的会计师事务所；

制度；（十九）听取公司总裁的工作汇

（十九）决定公司的风险管理报并检查总裁的工作；

体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施（二十）法律、行政法规、部门进行监控；规章或本章程规定，以及股东大会授

（二十）制订本章程的修改方予的其他职权。

案；[注：未完，有后续条款]

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；[注：接上文]

（二十四）听取公司总裁的工董事会做出前款决议事项，除第

作汇报并检查总裁的工作；（六）、（七）、（十六）项必须由三分

（二十五）制订董事会的工作之二以上的董事表决同意外，其余应报告；经全体董事过半数表决同意，上市地

（二十六）法律、行政法规、部监管规则或本章程有其他明确要求

门规章或者本章程规定，以及股东会的除外。

授予的其他职权。在必要、合理、合法的情况下，

60《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

董事会审议前款第（九）项发行对于与所决议事项有关的、无法或无

股份必须应当经全体董事三分之二需在董事会上即时决定的具体事项，

（2/3）以上通过。董事会决定发行董事会可以授权公司总裁及管理层

股份导致公司注册资本、已发行股份决定。

数发生变化的，对公司章程该项记载董事会对总裁及管理层的授权，事项的修改不需再由股东会表决。如所授权的事项属于普通决议事项，董事会审议前款第（十）项回购应当由全体董事过半数通过；如属于

股份、第（十一）项对外担保、第（十重大事项，应当由董事会三分之二以二）项财务资助时，除应当经全体董上董事表决通过。授权的内容应明事的过半数审议通过外，还应当经出确、具体。

席董事会会议的三分之二（2/3）以董事会做出关联交易的决议时，上董事审议通过。必须由独立董事签字后方能生效。

董事会作出其余前款决议事项

应经全体董事过半数表决同意，上市地监管规则或者本章程有其他明确要求的除外。

在必要、合理、合法的情况下，董事会经全体董事过半数同意可以将部分职权或对于与所决议事项有

关的、无法或者无需在董事会上即时

决定的具体事项授予董事长、总裁行使，董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百一十七条公司董事会应第一百六十四条公司董事会应修改“股当就注册会计师对公司财务报告出当就注册会计师对公司财务报告出东大会”具的非标准审计意见向股东会作出具的非标准审计意见向股东大会做表述说明。出说明。

第一百五十六条董事会制定董

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股修改“股事会议事规则，以确保董事会落实东大会决议，提高工作效率，保证科东大会”

股东会决议，提高工作效率，保证学决策。董事会议事规则规定董事会表述科学决策。的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十九条董事会在决策第一百六十五条董事会在决策《章程指对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、

引》第113

押、对外担保、委托理财、关联交质押、对外担保、委托理财、关联交条原文

易、对外捐赠等有关事项时，应当易、对外捐赠等有关事项时，应建立建立严格的审查和决策程序；重大严格的审查和决策程序；重大投资项合并2条

投资项目应当组织有关专家、专业目应当组织有关专家、专业人员进行

61《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明人员进行评审。评审。

董事会决策公司重大问题，应当董事会决策公司重大问题，应事事先听取党委的意见。董事会聘任公先听取党委的意见。董事会聘任公司司高级管理人员时，党委对董事会或高级管理人员时，党委对董事会或总者总裁提名的人选进行酝酿并提出裁提名的人选进行酝酿并提出意见

意见建议，或者向董事会、总裁推荐建议，或者向董事会、总裁推荐提名提名人选。人选。

第一百六十三条董事会在处置

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易

的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。

第一百二十条董事长执行公司第一百六十六条董事长行使下依据《章事务，行使下列职权：列职权：程指引》

（一）主持股东会和召集、主持第114条

董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主规定，新

（二）督促、检查董事会决议的持董事会会议；增不分条执行；（二）检查董事会决议的实施情款，如有

（三）签署公司发行的证券；况；其他董事

（四）组织制订董事会运作的（三）签署公司发行的证券；会例行或

各项制度，协调董事会的运作；（四）组织制订董事会运作的各长期授权

（五）签署董事会重要文件，代项制度，协调董事会的运作；董事长行

表公司对外签署有法律约束力的重（五）签署董事会重要文件，代使的职要文件；表公司对外签署有法律约束力的重权，应在

（六）提名董事会秘书候选人；要文件；公司章程

（七）在发生不可抗力或者重中明确规

大危急情形，无法及时召开董事会的（六）在发生不可抗力或重大危定

62《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

紧急情况下，对公司事务行使符合法急情形，无法及时召开董事会的紧急律规定和公司利益的特别处置权，并情况下，对公司事务行使符合法律规在事后向董事会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事

（八）在董事会闭会期间，根据后向董事会报告；

董事会的授权行使董事会的部分职（七）在董事会闭会期间，根据权；董事会的授权行使董事会的部分职

（九）法律法规、公司章程授予权；

的其他职权；（八）法律法规、公司章程授予的其他职权；

（九）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第一百二十一条公司副董事长第一百六十七条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行协助董事长工作，董事长不能履行职仅依据

职务或者不履行职务的，由副董事务或者不履行职务的，由副董事长履《章程指长履行职务（公司有两（2）位副董行职务（公司有两位或两位以上副董引》修改事长的，由过半数董事共同推举的事长的，由半数以上董事共同推举的部分表副董事长履行职务）；副董事长不能副董事长履行职务）；副董事长不能述，无实履行职务或者不履行职务的，由过履行职务或者不履行职务的，由半数质修改

半数董事共同推举一（1）名董事履以上董事共同推举一名董事履行职行职务。务。

第一百六十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

依据《章有下列情形之一的，董事长应当

第一百二十二条董事会会议分程指引》

在十日内召集临时董事会会议：

为定期会议和临时会议。董事会每规定，原

（一）持有公司十分之一以上有年应当至少在上下两个半年度各召章程168表决权股份的股东提议时；

开两（2）次定期会议。董事会会议条拆分为

（二）三分之一以上董事提议

由董事长召集，于会议召开十四新章程时；

（14）日以前通知全体董事。122、123

（三）监事会提议时；

条。

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司总裁提议时；

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。

第一百二十三条有下列情形之 N/A 从原章程

63《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明一的，董事长应当自接到提议后十168条拆（10）日内，召集和主持临时董事分而来，会会议：并删除

（一）持有公司十分之一（1/10）“监事以上有表决权股份的股东提议时；会”新冠

（二）三分之一（1/3）以上董事内容或者审计与风险委员会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）公司总裁提议时；

（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。

第一百六十九条召开董事会定

第一百二十四条召开董事会定

期会议和临时会议，董事会办公室应期会议和临时会议，董事会办公室当分别提前十日和五日将盖有董事

应当分别提前十四（14）日和五（5）

会办公室印章的书面会议通知，通过日将盖有董事会办公室印章的书面

直接送达、传真、电子邮件或者其他会议通知，提交全体董事以及总裁、依据《章方式，提交全体董事和监事以及总董事会秘书。程指引》裁、董事会秘书。非直接送达的，还规定，精应当通过电话进行确认并做相应记简表述。

录。

情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条董事会书面会第一百七十条书面会议通知应

议通知应当至少包括以下内容：当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提（三）拟审议的事项（会议提依据《章案）；案）；

程指引》

（四）会议召集人和主持人、临（四）会议召集人和主持人、临

119条规

时会议的提议人及其书面提议；时会议的提议人及其书面提议；

定，书面

（五）董事表决所必需的会议材（五）董事表决所必需的会议材通知内容料；料；

增加会议

（六）董事应当亲自出席或者委（六）董事应当亲自出席或者委期限托其他董事代为出席会议的要求；托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期、联系人（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧第（一）、（二）项内容，以及情况紧

64《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

急需要尽快召开董事会临时会议的急需要尽快召开董事会临时会议的说明。说明。

第一百二十六条董事会会议应第一百七十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。当有过半数的董事出席方可举行。有有关董事拒不出席或者怠于出席会关董事拒不出席或者怠于出席会议依据《章议导致无法满足会议召开的最低人导致无法满足会议召开的最低人数程指引》

数要求时，董事长和董事会秘书应要求时，董事长和董事会秘书应当及规定，删当及时向监管部门报告。时向监管部门报告。

除“监事”总裁和董事会秘书未兼任董事监事可以列席董事会会议；总裁相关内的，应当列席董事会会议。纪委机构和董事会秘书未兼任董事的，应当列容。

负责人可以列席董事会会议，会议主席董事会会议。会议主席认为有必要持人认为有必要的，可以通知其他有的，可以通知其他有关人员列席董事关人员列席董事会会议。会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，新增，《章也不得代理其他董事行使表决权。程指引》N/A该董事会会议由过半数的无关联关第121条

系董事出席即可举行，董事会会议原文。

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会召开会新增，依议和表决采用现场方式或者电话会据《章程议、视频会议等电子通信方式。临指引》第时董事会会议在保障董事充分表达 N/A 122 条增

意见的前提下，可以用书面传签的加召开方方式进行并作出决议，并由参会董式和表决事签字。方式

第一百二十九条董事会会议，第一百七十二条董事原则上应应由董事本人出席；董事因故不能当亲自出席董事会会议。因故不能出无实质性出席会议的，应当事先审阅会议材席会议的，应当事先审阅会议材料，修改。

料，形成明确的意见，书面委托其形成明确的意见，书面委托其他董事建议删除他董事代为出席。委托书中应载明代为出席。委托书应当载明：部分放入代理人的姓名，代理事项、授权范（一）委托人和受托人的姓名；《董事会围和有效期限，并由委托人签名或（二）委托人对每项提案的简要议事规者盖章。代为出席会议的董事应当意见；则》在授权范围内行使董事的权利。董（三）委托人的授权范围、有效

65《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

事未出席董事会会议，亦未委托代期限和对提案表决意向的指示；

表出席的，视为放弃在该次会议上（四）委托人的签字、日期等。

的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主席提交

书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十三条每项提案经过

充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

依据《章董事的表决意向分为同意、反对N/A 程指引》和弃权。与会董事应当从上述意向中精简本条

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第一百七十四条除本章程第一

百七十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数

的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得依据《章N/A 更多董事同意的，从其规定。 程指引》董事会根据本公司章程的规定，精简本条在其权限范围内对担保

事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

66《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百七十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本章程规定的因董事与会依据《章N/A 议提案所涉及的企业有关联关系而 程指引》须回避的其他情形。精简本条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第一百七十六条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法依据《章N/A 对有关事项做出判断时，可联名提出 程指引》缓开董事会或缓议董事会所议的部精简本条分事项，董事会应予采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百七十七条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，

第一百三十条董事会应当对会出席会议的董事、董事会秘书和记录

议所议事项的决定做成会议记录，员应当在会议记录上签名。董事应当出席会议的董事、董事会秘书应当对董事会的决议承担责任。董事会的删除“记在会议记录上签名。决议违反法律、行政法规或者公司章录员”董事会会议记录作为公司档案程，致使公司遭受严重损失的，参与保存，保存期限不少于十（10）年。决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条董事会会议记第一百七十八条会议记录应当《章程指录应当包括以下内容：包括以下内容：引》第125

（一）会议届次和会议召开的日（一）会议届次和召开的时间、条原文修

期、地点，召集人和主持人姓名；地点、方式；改记录内

67《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（二）出席董事的姓名以及受他（二）会议通知的发出情况；容

人委托出席董事会的董事（代理人）（三）会议召集人和主持人；

姓名；（四）董事亲自出席和受托出席

（三）会议议程；的情况；

（四）董事发言要点；（五）会议审议的提案、每位董

（五）每一决议事项的表决方式事对有关事项的发言要点和主要意和结果（表决结果应载明赞成、反对见、对提案的表决意向；或者弃权的票数）。（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百七十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会依据《章N/A 董事签字确认的会议记录、会议纪 程指引》

要、决议记录、决议公告等，由董事精简本条会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三节独立董事

《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文第一百三十二条独立董事应按第一百四十三条公司设独立董依据《章照法律、行政法规、中国证监会、事。独立董事履行职责时尤其要关注程指引》证券交易所和本章程的规定，认真中小股东的合法权益。第126条履行职责，在董事会中发挥参与决除本节另有规定外，对独立董事原文新增策、监督制衡、专业咨询作用，维适用本章程第十四章有关董事的资第一款内护公司整体利益，保护中小股东合格和义务以及公司股票上市地监管容并合法权益。规则的相关规定。并原章程

第一百四十四条公司独立董事143、144、公司独立董事是指不在公司担是指不在公司担任除董事外的其他147、149任除董事外的其他职务，并与公司及职务，并与公司及其主要股东（指单条内容其主要股东（指单独或者合并持有公独或合并持有公司有表决权股份总司有表决权股份总数的百分之五数的百分之五以上股份的股东）不存

（5%）以上股份的股东）不存在可能在可能妨碍其进行独立客观判断的

妨碍其进行独立客观判断的关系、并关系、并符合本公司股份上市地证券符合本公司股份上市地证券交易所交易所规则关于独立性的规定的董规则关于独立性的规定的董事。事。

68《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文本公司董事会成员中至少应当第一百四十七条本公司董事会

包括三分之一（1/3）以上的独立董成员中至少应当包括三分之一以上事，其中至少有一名会计专业人士。的独立董事，其中至少有一名会计专独立董事出现不符合独立性条件或业人士。独立董事出现不符合独立性者其他不适宜履行独立董事职责的条件或其他不适宜履行独立董事职情形，由此造成公司独立董事达不到责的情形，由此造成公司独立董事达本章程要求的人数时，公司应按规定不到本章程要求的人数时，公司应按补足独立董事人数。规定补足独立董事人数。

独立董事每届任期与公司其他第一百四十九条独立董事每届

董事任期相同，任期届满，连选可以任期与公司其他董事任期相同，任期连任，但是连任时间不得超过六（6）届满，连选可以连任，但是连任时间年。不得超过六年。

第一百三十三条独立董事必须第一百四十六条下列人员不得依据《章保持独立性。下列人员不得担任独担任独立董事：程指引》立董事：第127条

（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任新增部分

职的人员及其直系亲属、主要社会关职的人员及其直系亲属、主要社会关条款系（直系亲属是指配偶、父母、子女系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有公司已（二）直接或间接持有公司有表

发行股份百分之一（1%）以上或者是决权股份百分之一以上或者是公司

公司前十（10）名股东中的自然人股前十名股东中的自然人股东及其直东及其直系亲属；系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司（三）在直接或间接持有公司有

已发行股份百分之五（5%）以上的股表决权股份百分之五以上的股东单东单位或者在公司前五名股东单位位或者在公司前五名股东单位任职任职的人员及其直系亲属；的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控（四）在上市公司实际控制人及制人及其附属企业任职的人员及其其附属企业任职的人员；

直系亲属；（五）为公司及其控股股东或者

（五）为公司及其控股股东、实其各自的附属企业提供财务、法律、际控制人或者其各自的附属企业提咨询等服务的人员，包括提供服务的供财务、法律、咨询、保荐等服务的中介机构的项目组全体人员、各级复人员，包括但不限于提供服务的中介核人员、在报告上签字的人员、合伙机构的项目组全体人员、各级复核人人及主要负责人；

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实（六）在与公司及其控股股东或

69《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文际控制人或者其各自的附属企业具者其各自的附属企业具有重大业务

有重大业务往来的人员，或者在有重往来的单位担任董事、监事或者高级大业务往来的单位及其控股股东、实管理人员，或者在该业务往来单位的际控制人任职的人员；控股股东单位担任董事、监事或者高

（七）最近十二（12）个月内曾级管理人员；

经具有前六项所列举情形的人员；（七）最近一年内曾经具有前六

（八）法律、行政法规、中国证项所列举情形的人员；

监会规定、证券交易业务规则、公司（八）公司章程规定的不能担任股票上市地监管规则和本章程规定独立董事的其他人员；

的不具备独立性的其他人员。（九）中国证监会或证券交易所前款第（四）项至第（六）项中认定的不适宜担任独立董事的其他

的公司控股股东、实际控制人的附属人员。

企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条独立董事应当第一百四十五条独立董事应当依据《章具备与其行使职权相适应的任职条具备与其行使职权相适应的任职条程指引》件，担任独立董事应当符合下列条件，担任独立董事应当符合下列基本第128条件：条件：新增部分

（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其条款，并

他有关规定，具备担任上市公司董事他有关规定，具备担任上市公司董事合并原章的资格；的资格；程第145、

（二）符合本章程规定的独立（二）独立履行职责，不受公司148条。

性要求。独立履行职责，不受公司主主要股东、实际控制人、或者其他与要股东、实际控制人或者其他与公司公司存在重大利害关系的单位或个存在重大利害关系的单位或者个人人影响；

影响；（三）具备上市公司运作的基本

（三）具备上市公司运作的基知识，熟悉相关法律、行政法规、规本知识，熟悉相关法律、行政法规、章及规则；

规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济

（四）具有五年（5）以上履行或者其他履行独立董事职责所必需

独立董事职责所必需的法律、会计或的工作经验；

者经济等工作经验；

（五）具备良好的个人品德，不

存在重大失信等不良记录；（五）确保有足够的时间和精力

70《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文

（六）确保有足够的时间和精有效地履行独立董事的职责；

力有效地履行独立董事的职责；（六）已根据上市地相关监管规

（七）已根据上市地相关监管定取得独立董事资格证书；

规定取得独立董事资格证书；（七）上市地监管规则或本章程

（八）法律、行政法规、中国证规定的独立董事任职资格的其他条

监会规定、证券交易所业务规则、公件。

司股票上市地监管规则和本章程规定的其他条件。

N/A 第一百四十八条公司独立董事 依据《章按照以下方式产生：程指引》

（一）公司董事会、监事会、单精简本条独或者合并持有公司已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大

会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东大

会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

71《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文第一百三十五条独立董事作为 N/A 新增，《章董事会的成员，对公司及全体股东程指引》负有忠实义务、勤勉义务，审慎履第129条行下列职责：原文

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使第一百五十条独立董事除具有依据《章以下特别职权：公司董事享有的职权外，还具有以下程指引》

（一）聘请中介机构，对公司具特别职权：第130条

体事项进行审计、咨询或者核查；（一）经上市地上市规则认定的原文进行

（二）向董事会提议召开临时股重大关联交易应由独立董事认可后，修订，并东会；提交董事会讨论；将原章程

（三）提议召开董事会会议；（二）独立董事做出判断前，可150条与

（四）依法公开向股东征集股东以聘请中介机构出具独立财务顾问151条进权利；报告，作为其判断的依据；行合并。

（五）对可能损害公司或者中小（三）向董事会提议聘用或解聘股东权益的事项发表独立意见；会计师事务所；

（六）向董事会提议聘用或解聘（四）向董事会提请召开临时股会计师事务所；东大会；

（七）法律、行政法规、中国证（五）提议召开董事会；

监会规定和本章规定的其他职权。（六）独立聘请外部审计机构和独立董事行使前款第（一）项至咨询机构；

第（三）项所列职权的，应当经全体（七）可以在股东大会召开前公独立董事过半数同意。开向股东征集投票权。独立董事聘请独立董事行使第一款所列职权中介机构的费用及其他行使职权时的，公司应当及时披露。上述职权不所需的费用由公司承担。

能正常行使的，公司应当披露具体情第一百五十一条独立董事行使况和理由。上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

72《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文应将有关情况予以披露。

第一百三十七条下列事项应当第一百五十二条独立董事除履依据《章经公司全体独立董事过半数同意行前述职责外，还应当对以下事项向程指引》后，提交董事会审议：董事会或股东大会发表独立意见：第131条

（一）应当披露的关联交易；（一）提名、任免董事；原文修改

（二）公司及相关方变更或者豁（二）聘任或解聘高级管理人独立董事

免承诺的方案；（三）被收购上市公员；审议内容

司董事会针对收购所作出的决策及（三）公司董事、高级管理人员采取的措施；的薪酬；

（四）法律、行政法规、中国证（四）上市公司的股东、实际控监会规定和本章程规定的其他事项。制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（七）相关法律法规或本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表

以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十八条公司建立全部 N/A 新增，《章由独立董事参加的专门会议机制。程指引》董事会审议关联交易等事项的，应第132条当由独立董事专门会议事先认可。原文公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需

73《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独

立董事共同推举一（1）名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文第一百三十九条公司董事会设第一百五十八条公司董事会下依据《章置审计与风险委员会、战略与投资设立专门委员会，根据董事会的授程指引》及 ESG 委员会、薪酬与考核委员会 权，协助董事会履行职责。公司董事 修改相应和提名委员会等专门委员会，依照会设立战略与投资委员会、审计与内表述本章程和董事会授权履行职责，专控委员会、薪酬与考核委员会和提名门委员会的提案应当提交董事会审委员会等专门委员会。各专门委员会议决定。专门委员会工作规程由董对董事会负责，其成员全部由董事组事会负责制定。成，其中薪酬与考核委员会中独立董审计与风险委员会、薪酬与考核事应占多数并担任主席；提名委员会委员会和提名委员会中独立董事应应当由董事长或独立非执行董事担

当过半数，审计与风险委员会、薪酬任主席，成员须以独立非执行董事占与考核委员会由独立董事担任主席。大多数或应当订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或摘要；审计与内控委员

会中独立董事应占多数并担任主席，主席须具备会计或财务管理相关的

专业经验，且审计与内控委员会全部成员均须具有能够胜任审计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

74《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文

第一百四十条审计与风险委员 N/A 新增，依

会行使《公司法》规定的监事会的据《章程职权。审计与风险委员会成员为三指引》第

（3）名以上，为不在公司担任高级131条、管理人员的董事，职工董事可以成第134条为审计与风险委员会成员。主席由原文独立董事中会计专业人士担任。

第一百四十一条审计与风险委第一百六十条董事会审计与内依据《章员会负责审核公司财务信息及其披控委员会的主要职责为：程指引》

露、监督及评估内外部审计工作和（一）监督及评估外部审计机构第135条

内部控制，下列事项应当经审计与工作；修订审计风险委员会全体成员过半数同意（二）指导内部审计工作；与风险委后，提交董事会审议：（三）审阅公司的财务报告并对员会职责

（一）披露财务会计报告及定其发表意见；

期报告中的财务信息、内部控制评价（四）评估内部控制的有效性，报告；审查并监督公司的财务报告制度、内

（二）聘用或者解聘承办公司控制度和风险管理体系的有效运行；

审计业务的会计师事务所；（五）协调管理层、内部审计部

（三）聘任或者解聘公司财务门及相关部门与外部审计机构的沟总监；通；

（四）因会计准则变更以外的（六）根据香港联合交易所有限

原因作出会计政策、会计估计变更或公司制定的《企业管治守则》应有的者重大会计差错更正；职责权限；

（五）法律、行政法规、中国证（七）董事会授予的其他事宜及

监会规定、公司股票上市地监管规则相关法律法规中涉及的其他事项。

和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计与风险委 N/A 新增，《章员会每季度至少召开一（1）次会议。程指引》

两（2）名及以上成员提议，或者主第136条

席认为有必要时，可以召开临时会原文议。审计与风险委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按

75《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文

规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条战略与投资及第一百五十九条董事会战略与依据《章ESG 委员会负责对公司发展战略规 投资委员会的主要职责为： 程指引》

划和投资决策进行研究，并就下列规定，修事项向董事会提出建议：（一）对公司发展战略和中、长订专门委

（一）对公司发展战略和中长期期发展规划方案进行研究、提出建员会相关

发展规划方案提出建议；议，并对其实施进行评估、监控；内容。

（二）对公司增加或者减少注册（二）对公司增加或减少注册资

资本、发行公司债券、合并、分立、本、发行公司债券、合并、分立、解解散事项的方案提出建议；散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司拓展新型市场、新（三）对公司重大业务重组、对

型业务提出建议；外收购、兼并及资产出让进行研究并

（四）对公司须经董事会审议的提出建议；

重大业务重组、对外收购、兼并及资（四）对公司拓展新型市场、新

产出让、重大机构重组和调整方案提型业务进行研究并提出建议；

出建议；（五）对公司年度投资计划进行

（五）审核公司年度经营计划和研究并提出建议；对须经董事会审议

投资计划，对须经董事会审议的公司的公司投融资、资产经营等项目进行重大投融资项目提出建议；研究并提出建议；

（六）制定及审查公司的 ESG 策 （六）对公司重大机构重组和调

略及常规，对公司 ESG 年度报告提出 整方案进行研究并提出建议；

建议；（七）指导和监督董事会有关决

（七）法律、行政法规、中国证议的执行；

监会规定、公司股票上市地监管规则（八）董事会授予的其他职权。

和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条提名委员会负第一百六十二条董事会提名委依据《章责拟定董事、高级管理人员的选择员会的主要职责为：程指引》

标准和程序，对董事、高级管理人（一）订立涉及董事会成员多元对138条员人选及其任职资格进行遴选、审化的政策，并于企业管治报告中披露原文对提核，并就下列事项向董事会提出建其政策或摘要；名核委员

议：（二）至少每年审查董事会的架会职权进

（一）提名或者任免董事；构、人数及组成（包括技能、知识及行修订。（二）聘任或者解聘高级管理人经验方面），并就任何为配合公司的员；公司策略而拟对董事会作出的变动

（三）法律、行政法规、中国证提出建议；

监会规定、公司股票上市地监管规则（三）研究公司董事、总裁、董

76《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文

和本章程规定的其他事项。事会秘书的选择标准、程序及方法，董事会对提名委员会的建议未向董事会提出建议；

采纳或者未完全采纳的，应当在董事（四）对董事候选人、总裁和董会决议中记载提名委员会的意见及事会秘书人选进行审查并提出建议；

未采纳的具体理由，并进行披露。（五）审核独立董事的独立性；

（六）就董事委任或者重新委任

以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；

（七）对董事长提出的董事会秘

书人选及总裁提出的副总裁、财务总

监等人选进行考察，向董事会提出考察意见；

（八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百四十五条董事会薪酬与第一百六十一条董事会薪酬与依据《章考核委员会负责制定董事、高级管考核委员会的主要职责为：程指引》

理人员的考核标准并进行考核，制（一）研究董事、监事及高级管对139条定、审查董事、高级管理人员的薪理人员绩效考核的标准，进行考核并原文对薪酬政策与方案，并就下列事项向董提出建议；酬与考核事会提出建议：（二）研究和审查董事、监事及委员会职

（一）董事、高级管理人员的薪高级管理人员的薪酬政策与方案；权进行修

酬；（三）董事会授予的其他职权。订。

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证

监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

77第七章高级管理人员

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第一百四十六条公司设总裁一第一百八十三条公司设总裁一依据《章

（1）名，副总裁若干名，财务总监名，副总裁若干名，由董事会聘任或程指引》

一（1）名，由董事会决定聘任或者者解聘。总裁、副总裁任期三年，可第140条解聘。连聘连任。规定，拆副总裁及财务总监协助总裁工副总裁及财务总监协助总裁工分为新章作，并向其负责。作，并向其负责。董事可兼任总裁或程140和董事可兼任总裁或副总裁。副总裁。143条

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高新增，《章级管理人员。 N/A 程指引》本章程关于董事的忠实义务和第141条

勤勉义务的规定，同时适用于高级管原文。

理人员。

第一百四十八条在公司控股股第一百八十四条在公司控股股依据《章东、实际控制人单位担任除董事以东、实际控制人单位担任除董事、监程指引》

外其他职务的人员，不得担任公司事以外其他职务的人员，不得担任公第142条的高级管理人员。司的高级管理人员。规定，新公司高级管理人员仅在公司领增部分条薪，不由控股股东代发薪水。款

第一百四十九条总裁每届任期原章程

三（3）年，总裁连聘可以连任。其 N/A 183 条拆

他高级管理人员任期三（3）年，可分而来连聘连任。

第一百五十条总裁对董事会负第一百八十五条公司总裁对董责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理董事会报告工作；工作，组织实施董事会决议，并向董

（二）组织实施公司年度经营事会报告工作；合并原

计划和投资、融资方案；（二）组织实施公司年度经营计第二项职

（三）拟订公司内部管理机构划和投资方案；权增加设置方案；（三）拟订公司年度财务预算方“融资方

（四）拟订公司的基本管理制案、决算方案，并向董事会提出建议；案”

度；（四）拟订公司全资子公司改

（五）制定公司的具体规章；制、分立、重组、解散方案；

（六）提请董事会聘任或者解（五）拟订公司员工的工资水平

聘公司副总裁、财务总监等高级管理和分配方案，决定公司职工的聘用和人员；解聘；

78《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（七）决定聘任或者解聘除应（六）拟订公司内部管理机构设由董事会决定聘任或者解聘以外的置方案；

管理人员；（七）拟订公司分支机构设置方

（八）拟订公司年度财务预算案；

方案、决算方案，并向董事会提出建（八）拟订公司的基本管理制议；度；

（九）拟订公司分支机构设置（九）制定公司的具体规章；

方案；（十）提请董事会聘任或者解聘

（十）拟订公司子公司改制、分公司副总裁、财务总监；

立、重组、解散方案；（十一）决定聘任或者解聘除应

（十一）拟订公司员工的工资由董事会聘任或者解聘以外的负责水平和分配方案；管理人员；

（十二）本章程或者董事会授（十二）提议召开董事会临时会予的其他职权。议；

总裁研究决定公司生产经营管（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

理中的重大问题，应当事先听取公司

第一百九十一条公司总裁主持党委的意见。公司日常管理，研究决定公司生产经营管理中的重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百八十六条公司总裁列席

N/A 董事会会议；非董事总裁在董事会会 删除本条议上没有表决权。

第一百五十一条总裁应制订工第一百八十七条总裁应制订工未修改作细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条总裁工作细则第一百八十八条总裁工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员（二）总裁及其他高级管理人员删去“监各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；事会”相

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签关表述

订重大合同的权限，以及向董事会的订重大合同的权限，以及向董事会、报告制度；监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百五十三条总裁可以在任第一百八十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞期届满以前提出辞职。有关总裁辞职未修改职的具体程序和办法由总裁与公司的具体程序和办法由总裁与公司之之间的劳动合同规定。间的劳务合同规定。

第一百五十四条公司设董事会第一百八十条公司设董事会秘依据《章

79《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明秘书一（1）名，负责公司股东会和书一名。董事会秘书为公司的高级管程执行》董事会会议的筹备、文件保管以及理人员。149条原公司股东资料管理，办理信息披露文增加部事务等事宜。分条款董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。第一百八十二条公司董事或者公司董事或者其他高级管理人其他高级管理人员可以兼任公司董员可以兼任公司董事会秘书。公司聘事会秘书。公司聘请的会计师事务所请的会计师事务所的会计师不得兼的会计师不得兼任公司董事会秘书。

任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

份作出。

第一百五十五条董事会秘书的第一百八十一条公司董事会

任务和职责如下：秘书应当是具有必备的专业知识和

经验的自然人，由董事会委任。其主其主要任务是：要任务：

（一）保证公司有完整的组织文（一）保证公司有完整的组织件和记录；协助董事处理董事会的日文件和记录；协助董事处理董事会常工作，持续向董事提供、提醒并确的日常工作，持续向董事提供、提保其了解境内外监管机构有关公司醒并确保其了解境内外监管机构

运作的法规、政策及要求，协助董事有关公司运作的法规、政策及要求及总裁在行使职权时切实履行境内，协助董事及总裁在行使职权时切外法律、法规、公司章程及其他有关实履行境内外法律、法规、公司章规定；程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会无实质性

（二）负责董事会、股东会文件文件的有关组织和准备工作，做好修改

的有关组织和准备工作，做好会议记会议记录，保证会议决策符合法定录，保证会议决策符合法定程序，并程序，并掌握董事会决议执行的情掌握董事会决议执行的情况；况；

（三）负责组织协调信息披露，（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；增强公司透明度；

（四）处理与中介机构、监管部（四）处理与中介机构、监管

门、媒体关系，搞好公共关系。部门、媒体关系，搞好公共关系。

其主要职责是：其主要职责是：

（一）组织筹备董事会会议和股（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，东大会，准备会议材料，安排有关会负责会议记录，保障记录的准确性，务，负责会议记录，保障记录的准确保管会议文件和记录，主动掌握有关性，保管会议文件和记录，主动掌握

80《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

决议的执行情况。对实施中的重要问有关决议的执行情况。对实施中的重题，应向董事会报告并提出建议；要问题，应向董事会报告并提出建

（二）确保公司董事会决策的重议；

大事项严格按规定的程序进行。根据（二）确保公司董事会决策的重董事会的要求，参加组织董事会决策大事项严格按规定的程序进行。根据事项的咨询、分析，提出相应的意见董事会的要求，参加组织董事会决策和建议。受委托承办董事会及其有关事项的咨询、分析，提出相应的意见委员会的日常工作；和建议。受委托承办董事会及其有关

（三）作为公司与证券监管部门委员会的日常工作；

的联络人，负责组织准备和及时递交（三）作为公司与证券监管部门监管部门所要求的文件，负责接受监的联络人，负责组织准备和及时递交管部门下达的有关任务并组织完成；监管部门所要求的文件，负责接受监

（四）负责协调和组织公司信息管部门下达的有关任务并组织完成；

披露事宜，建立健全有关信息披露的（四）负责协调和组织公司信息制度，参加公司所有涉及信息披露的披露事宜，建立健全有关信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决制度，参加公司所有涉及信息披露的策及有关信息资料；有关会议，及时知晓公司重大经营决

（五）负责公司股价敏感资料的策及有关信息资料；

保密工作，并制定行之有效的保密制（五）负责公司股价敏感资料的度和措施。对于各种原因引起公司股保密工作，并制定行之有效的保密制价敏感资料外泄，要采取必要的补救度和措施。对于各种原因引起公司股措施，及时加以解释和澄清，并通告价敏感资料外泄，要采取必要的补救境外上市地监管机构及中国证监会；措施，及时加以解释和澄清，并通告

（六）负责协调来访接待，保持境外上市地监管机构及中国证监会；

与新闻媒体的联系，负责协调解答社（六）负责协调来访接待，保持会公众的提问，并组织向中国证监会与新闻媒体的联系，负责协调解答社报告有关事宜；会公众的提问，并组织向中国证监会

（七）保证公司的股东名册妥善报告有关事宜；

设立，保证有权得到公司有关记录和（七）保证公司的股东名册妥善文件的人及时得到有关记录和文件；设立，保证有权得到公司有关记录和

（八）协助董事及总裁在行使职文件的人及时得到有关记录和文件；

权时切实履行境内外法律、法规、公（八）协助董事及总裁在行使职

司章程及其他有关规定。在知悉公司权时切实履行境内外法律、法规、公做出或可能做出违反有关规定的决司章程及其他有关规定。在知悉公司议时，有义务及时提醒，并有权如实做出或可能做出违反有关规定的决向中国证监会及其他监管机构反映议时，有义务及时提醒，并有权如实情况；向中国证监会及其他监管机构反映

（九）协调向公司其他审核机构情况；

履行监督职能提供必要的信息资料，（九）协调向公司监事会及其他协助做好对有关公司财务主管、公司审核机构履行监督职能提供必要的

董事和总裁履行诚信责任的调查；信息资料，协助做好对有关公司财务

81《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（十）履行董事会授予的其他职主管、公司董事和总裁履行诚信责任权以及上市地要求具有的其他职权。的调查；

（十）履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有的其他职权。

第一百五十六条高级管理人员第一百九十条公司高级管理人

执行公司职务，给他人造成损害的，员在行使职权时，应当根据法律、行公司将承担赔偿责任；高级管理人政法规和本章程的规定，履行诚信和依据《章员存在故意或者重大过失的，也应勤勉的义务。程指引》当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职第150条高级管理人员执行公司职务时务时违反法律或本章程的规定，给公原文修订违反法律、行政法规、部门规章或者司造成损失的，应当承担赔偿责任。部分表述本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

N/A 新增，依

第一百五十七条公司高级管理据《章程人员应当忠实履行职务，维护公司指引》第和全体股东的最大利益。

141条、公司高级管理人员因未能忠实

150条、履行职务或者违背诚信义务，给公司

151条规

和社会公众股股东的利益造成损害定，增加的，应当依法承担赔偿责任。

部分条款

82第八章财务会计制度与利润分配

第一节财务会计制度

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百五十八条公司依照法第二百三十三条公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规律、行政法规和国家有关部门的规未修改定，制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司在每一会第二百三十五条公司在每一会

计年度结束之日起四（4）个月内向计年度结束之日起四个月内向中国中国证监会派出机构和证券交易所证监会和证券交易所报送年度财务

报送并披露年度财务会计报告，在会计报告，在每一会计年度前六个月每一会计年度上半年结束之日起两结束之日起二个月内向中国证监会根据《章

（2）个月内向中国证监会派出机构派出机构和证券交易所报送半年度程指引》

和证券交易所报送并披露中期报财务会计报告，在每一会计年度前三第153条告。个月和前九个月结束之日起的一个调整上述年度报告、半年度报告、季月内向中国证监会派出机构和证券

度报告按照有关法律、行政法规、中交易所报送季度财务会计报告。

国证监会及证券交易所的规定进行上市地上市规则有其他要求的，编制。从其规定。

第一百六十条公司除法定的会第二百三十七条公司除法定的

计账簿外，不另立会计账簿。公司会计账簿外，将不另立会计账簿。公调整表述的资金，不以任何个人名义开立账司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十一条公司分配当年第二百四十一条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分税后利润时，应当提取利润的百分之

之十（10%）列入公司法定公积金。十列入公司法定公积金。公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册积金累计额为公司注册资本的百分

资本的百分之五十（50%）以上的，之五十以上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。表述调整润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股所余税后利润，按照股东持有的股份息，剩余部分按照普通股股东持有的比例分配。股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

83《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向

配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。

的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与理人员应当承担赔偿责任。分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按

孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第一百六十二条公司将实行持第二百四十二条公司将实行持1、增加采

续稳定的利润分配政策，重视对投续稳定的利润分配政策，重视对投资用股票股资者的合理投资回报并兼顾公司的者的合理投资回报并兼顾公司的可利进行利可持续发展。持续发展。润分配的

（一）利润分配的形式:公司采第二百四十四条公司每年向普前提条件

用现金、股票或者现金与股票相结合通股股东以现金形式分配的利润不2、根据的方式分配股利。少于当年实现的可供普通股股东分《章程指

（二）现金分红的条件：除本章配利润的百分之十。公司董事会需就引》第155

程另有规定，公司在当年盈利且累计现金利润分配情况制订预案。董事会条的要未分配利润为正的情况下，优先采取未作出现金利润分配预案的，应当在求，明确现金分红方式分配股利，公司每年向定期报告中披露原因，独立董事应当现金分红股东以现金形式分配的利润不少于对此发表独立意见。的具体条当年实现的可供分配利润的百分之第二百四十三条公司可以下列件及比例

十（10%）。形式（或同时采取两种形式）分配股3、根据在满足上述现金分红条件情况利：《监管指下，公司原则上每年度进行一次现金（一）现金；引3号-上分红，公司董事会可以根据公司盈利（二）股票。市公司现情况及资金需求状况向公司提议提公司积极推行以现金分红方式金分红》

升分红可预见性的方案。分配股利。公司若具备现金分红条件第6、7、

（三）调整利润分配政策（包含的，应当优先采用现金分红进行利润13条第1调整现金分红政策）公司根据生产经分配。款第4项营情况、投资规划和长期发展的需要公司可以进行中期现金分红。如增加部分确需调整章程规定的利润分配政策公司最近三年以现金方式累计分配条款

84《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

或/和现金分红政策的，董事会应当详的利润少于最近三年实现的年均可4、将原章细论证和说明原因，独立董事可以征分配利润的百分之三十，公司不得公程第242、求中小股东的意见;股东会审议调整开发行股票及发行可转换公司债券244、246、

利润分配政策议案，特别是调整现金（含分离交易的可转换公司债券）。251、252、分红政策议案的，应当经出席股东会第二百四十六条公司根据生产253条合的股东所持表决权的三分之二（2/3）经营情况、投资规划和长期发展的需并以上通过。要确需调整或者变更利润分配政策

（四）当公司出现以下情形的，和股东分红回报规划的，应当以股东

可以不进行利润分配：权益保护为出发点，充分听取股东

1.公司的资产负债率高于（尤其是社会公众股东）、独立董事

80%；和监事会的意见。董事会提出调整或

2.公司当年度经营性现金流量者变更利润分配政策尤其是现金分

净额为负数或者无法满足公司正常红政策的，应当详细论证和说明原经营和可持续发展/应收账款周转天因，独立董事和相关中介机构（如有）数>200天，且存货周转天数>220应当对利润分配政策尤其是现金分天；红政策调整或者变更议案是否损害

3.公司有重大投资计划或者重中小股东合法权益发表明确意见。股大现金支出等事项发生（募集资金项东大会审议利润分配政策尤其是现目除外）。重大投资计划或者重大现金分红政策调整议案的，应当经出席金支出是指：公司未来12个月内对股东大会的股东所持表决权的三分外投资及收购资产的累计支出达到之二以上通过。

或者超过最近一期经审计的净资产

的30%；

4.公司累计未分配利润期末余

额为负或者当期可分配利润为负；

5.最近一年审计报告为非无保

留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

6.法律法规规定的其他情形。

（五）支付股利：公司向内资股

股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付；公司向境外上市外资股股

东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，汇率应采用股利和其他款项宣布当日中国第二百五十一条公司向内资股

人民银行公布的有关外汇的人民币股东支付现金股利和其他款项，以人汇率中间价。民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需

85《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

公司向股东分配股利时，应当按的外币，按国家有关外汇管理的规定照中国税法的规定，根据分配的金额办理代扣并代缴股东股利收入的应纳税第二百五十二条除非有关法金。律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇率中间价。

第二百五十三条公司向股东分

配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百六十三条公司股东会对

第二百五十条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，或者公利润分配方案作出决议后，公司董事司董事会根据年度股东会审议通过无实质性会须在股东大会召开后二个月内完的下一年预分红条件和上限制定具修改

2成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在两（）个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生

第二百四十七条公司的公积金产经营或者转为增加公司注册资用于弥补公司的亏损、扩大公司生产根据《公本。

经营或者转为增加公司资本。但是，司法公积金补亏公司亏损，先使用任资本公积金将不用于弥补公司的亏（2023修意公积金和法定公积金；仍不能弥补损。订）》第的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存214条调法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司整时，所留存的该项公积金将不少于转注册资本的百分之二十五。

增前公司注册资本的百分之二十五

（25%）。

第二百四十八条股东在催缴股根据《章N/A 款前已缴付的任何股份的股款，均可 程指引》享有利息，但无权就预缴股款参与其精简该部后宣布的股息。分条款。

第二百四十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关根据《章N/A 股东收取公司就境外上市外资股股 程指引》

份分配的股利及其他应付的款项，并精简该部由其代为保管该等款项，以待支付有分条款。

关股东。

公司委任的收款代理人应当符

86《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的

境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某

境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提

现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资

股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于十二年内

最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；

（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润删除部分

N/A 分配方案的，调整后的利润分配方案 调整至本不得违反中国证监会和上市地证券章程第

交易所的有关规定，调整后利润分配175条方案需提交股东大会批准。

第二节内部审计

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

87《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百六十五条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

第二百五十四条公司实行内费保障、审计结果运用和责任追究根据《章程部审计制度，配备专职审计人员，等。指引》第对公司财务收支和经济活动进行

内部审计机构应当保持独立性，159条调整内部审计监督。

配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条公司内部审计根据《章程机构对公司业务活动、风险管理、 N/A 指 引 》 第

内部控制、财务信息等事项进行监160条新增督检查。

第一百六十七条内部审计机构

向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百五十五条公司内部审内部审计机构在对公司业务活根据《章程计制度和审计人员的职责，应当经动、风险管理、内部控制、财务信息指引》第董事会批准后实施。审计负责人向董监督检查过程中，应当接受审计与风161条新增事会负责并报告工作。

险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百六十八条公司具体组织实施内部控制评价工作，根据审计根据《章程与风险委员会审议后的评价报告及 N/A 指 引 》 第

相关资料，出具年度内部控制评价162条新增报告。

第一百六十九条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机根据《章程构等外部审计单位进行沟通时，内 N/A 指 引 》 第部审计机构应积极配合，提供必要163条新增的支持和协作。

根据《章程

第一百七十条审计与风险委员 N/A 指 引 》 第会参与对内部审计负责人的考核。164条新增

第三节会计师事务所的聘任

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第一百七十一条公司应当聘第二百五十六条公司应当聘用根据《章用符合国家有关规定的、独立的会符合国家有关规定的、独立的会计师程指引》

88《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

计师事务所进行会计报表审计、净事务所，审计公司的年度财务报告，第165条资产验证及其他相关的咨询服务等并审核公司的其他财务报告。调整业务，聘期一（1）年，可以续聘。第二百五十七条公司聘用会计聘期自公司股东会审议通过时起至师事务所的聘期，自公司本次股东年下次股东会审议通过聘任新的会计会结束时起至下次股东年会结束时师事务所时止。止。

第二百六十一条不论会计师事不论会计师事务所与公司订立务所与公司订立的合同条款如何规

的合同条款如何规定，股东会可以在定，股东大会可以在任何会计师事务任何会计师事务所任期届满前，通过所任期届满前，通过普通决议决定将一般决议决定将该会计师事务所解该会计师事务所解聘。有关会计师事聘。有关会计师事务所如有因被解聘务所如有因被解聘而向公司索偿的而向公司索偿的权利，有关权利不因权利，有关权利不因此而受影响。

此而受影响。

第一百七十二条公司聘用、解根据《独聘会计师事务所，必须经审计与风第二百五十八条公司聘用会计立董事管

险委员会全体成员过半数同意后，师事务所必须由股东大会决定，董事理办法》

提交董事会审议，并由股东会决定，会不得在股东大会决定前委任会计

第26条董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。

调整计师事务所。

第二百五十九条经公司聘用的

会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记

录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

根据《章N/A （二）要求公司采取一切合理措 程指引》施，从其子公司取得该会计师事务所精简为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会

议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十三条公司保证向聘第二百六十条公司保证向聘用

用的会计师事务所提供真实、完整的会计师事务所提供真实、完整的会

的会计凭证、会计账簿、财务会计计凭证、会计账簿、财务会计报告及未修订

报告及其他会计资料，不得拒绝、其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎隐匿、谎报。报。

第一百七十四条会计师事务所第二百六十二条会计师事务所调整表述的报酬或者确定报酬的方式由股东的报酬或者确定报酬的方式由股东

89《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明会决定。大会决定。

N/A 第二百六十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股

东大会做出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在

股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事

务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

在为作出决议而发出的通知上依据《章说明将离任的会计事务所做出了陈程指引》述；

精简本条将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师

事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权

出席以下的会议：

其任期应到期的股东大会；

为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关

的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

90《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百七十五条公司解聘或者第二百六十四条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前十不再续聘会计师事务所，应当事先通

（10）天事先通知会计师事务所，知会计师事务所，会计师事务所有权公司股东会就解聘会计师事务所进向股东大会陈述意见。会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈述提出辞聘的，应当向股东大会说明公意见。司有无不当情事。

会计师事务所提出辞聘的，应当（一）会计师事务所可以用把辞向股东会说明公司有无不当情形。聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或任何该等应交代情况的陈述。

根据《章该等通知在其置于公司法定地程指引》址之日或通知内注明的较迟的日期

第169条生效。

精简本条

（二）公司收到本条（一）项所

指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给

每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

（三）如果会计师事务所的辞职

通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况做出的解释

第九章通知和公告

第一节通知

91《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文第一百七十六条公司的通知可第二百六十五条公司的通知可依据《章以下列形式发出：以下列形式发出：程指引》

（一）以专人送出；（一）以专人送出；第170条

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；规定，对

（三）以公告方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进原章程第

（四）以电话方式进行；行；265条通

（五）公司指定的电子通讯系（四）在符合法律、行政法规及知发出方

统进行；上市地上市规则的前提下，以在公司式进行更

（六）上市地有关监管机构认及上市地监管部门指定的网站上发新及拆分可或者本章程规定的其他形式。布方式进行；为170条公司指定的电子通讯系统包括（五）以公告方式进行；及171

但不限于电子邮箱、电子办公管理系（六）公司或受通知人事先约定条。

统及董事会认可的其他即时通讯工或受通知人收到通知后认可的其他具。形式；

（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国

境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于

香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。

就公司按照香港上市规则要求

向境外上市外资股股东提供和/或派

发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市

规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市

外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司通过公司网站向境外上市

92《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文

外资股股东发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出并送达：

1.根据香港上市规则的规定将有

关公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日；

2.公司通讯首次登载在网站上之

日（如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十七条公司发出的通 N/A 从原章程知，以公告方式进行的，一经公告，第265条视为所有相关人员收到通知。拆分而来第一百七十八条公司召开股东第二百六十六条除本章程另有依据《章会的会议通知，以公告进行。规定外，前条规定的发出通知的各种程指引》形式，适用于公司召开的股东大会、第172、董事会和监事会的会议通知。173条对股东会、董事会通知方式进行区分。

第一百七十九条公司召开董事 N/A 依据《章会的会议通知，以公司指定的电子程指引》通讯系统/或电话进行。第173条规定，修改董事会通知方式第一百八十条公司通知以专第二百六十七条公司通知以专依据《章人送出的，由被送达人在送达回执人送出的，由被送达人在送达回执上程指引》上签名（或者盖章），被送达人签签名（或盖章），被送达人签收日期第174条收日期为送达日期；公司通知以邮为送达日期；公司通知以邮件送出修改部分

件送出的，自交付邮局之日起第三的，自交付邮局之日起第四十八小时表述。

（3）个工作日为送达日期；公司通为送达日期；公司通知以传真或电子

知以公告方式送出的，第一（1）次邮件或网站发布方式发出的，发出日公告刊登日为送达日期。期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

93《章程（2025年修订审议稿）》

《章程（2023年修订）》原条文修订说明条文期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第一百八十一条因意外遗漏未 N/A 新增，《章向某有权得到通知的人送出会议通程指引》

知或者该等人没有收到会议通知，第175条会议及会议作出的决议并不仅因此原文。

无效。

第二节公告

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第一百八十二条公司必须按照 N/A 新增，《章上市地相关监管要求在指定的网程指引》

站、媒体和报章上刊登公司公告。第176条原文。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百八十三条公司合并可第二百七十一条公司合并可以增加注释以采取吸收合并或者新设合并。采取吸收合并或者新设合并。性表述一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

N/A 第二百七十条公司合并或者分 依据《章立，应当由公司董事会提出方案，按程指引》公司章程规定的程序通过后，依法办精简本条理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、

公告、在公司及/或公司股票上市地证

94《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明券交易所网站上发布等）方式交付给H 股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。

第一百八十四条公司合并支付 N/A 新增，《章的价款不超过本公司净资产百分之程指引》

十（10%）的，可以不经股东会决第178条议，但本章程另有规定的除外。原文。

公司与其持股百分之九十（90%）

以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司依照前两款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百八十五条公司合并，应第二百七十二条公司合并，应当依据《章当由合并各方签订合并协议，并编由合并各方签订合并协议，并编制资程指引》制资产负债表及财产清单。公司应产负债表及财产清单。公司应当自做第179条当自作出合并决议之日起十（10）出合并决议之日起十日内通知债权新增部分

日内通知债权人，并于三十日（30）人，并于三十日内在公司上市地证券内容内在公司上市地证券交易所认可的交易所认可的报纸上公告。债权人自报纸上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起三十日内，未接到系统公告。债权人自接到通知之日通知书的自公告之日起四十五日内，起三十日（30）内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供相自公告之日起四十五（45）日内，应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，第二百七十三条公司合并时，合未修改

合并各方的债权、债务，应当由合并各方的债权、债务，由合并后存续并后存续的公司或者新设的公司承的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十七条公司分立，其第二百七十四条公司分立，其财依据《章财产作相应的分割。产作相应的分割。程指引》公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表第181条及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自做出分立决新增部分议之日起十（10）日内通知债权人，议之日起十日内通知债权人，并于三内容并于三十日（30）内在公司上市地证十日内在公司上市地证券交易所认券交易所认可的报纸上或者国家企可的报纸上公告。

95《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司分立前的第二百七十五条公司分立前的未修改债务由分立后的公司承担连带责债务由分立后的公司承担连带责任。

任。但是，公司在分立前与债权人但是，公司在分立前与债权人就债务就债务清偿达成的书面协议另有约清偿达成的书面协议另有约定的除定的除外。外。

第一百八十九条公司减少注册 N/A 新增，《章资本，应当编制资产负债表及财产程指引》清单。第183条公司自股东会作出减少注册资原文

本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十日（30）内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日（30）内，未接到通知的自公告之日起四十五

（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程 N/A 新增，《章

第一百六十四条第二款的规定弥补程指引》亏损后，仍有亏损的，可以减少注第184条册资本弥补亏损。减少注册资本弥原文补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日（30）内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之

五十（50%）前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》 N/A 新增，《章及其他相关规定减少注册资本的，程指引》

96《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

股东应当退还其收到的资金，减免第185条股东出资的应当恢复原状；给公司原文

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注 N/A 新增，《章册资本发行新股时，股东不享有优程指引》先认购权，本章程另有规定或者股第186条东会决议决定股东享有优先认购权原文的除外。

第一百九十三条公司合并或者第二百七十六条公司合并或者依据《章分立，登记事项发生变更的，应当分立，登记事项发生变更的，应当依程指引》依法向公司登记机关办理变更登法向公司登记机关办理变更登记；公第187记；公司解散的，应当依法办理公司解散的，应当依法办理公司注销登条，新增司注销登记；设立新公司的，应当记；设立新公司的，应当依法办理公部分条款依法办理公司设立登记。司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第一百九十四条公司因下列原第二百七十七条公司因下列原依据《章因解散：因解散：程指引》

（一）股东会决议解散；（一）股东大会决议解散；第188

（二）因公司合并或者分立需要（二）因公司合并或者分立需要条，新增解散；解散；部分条

（三）不能清偿到期债务依法宣（三）不能清偿到期债务依法宣款。

告破产；告破产；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表决权有公司全部股东表决权百分之十以的股东，可以请求人民法院解散公上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

97《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第一百九十五条 公司因本章 N/A 新增，《章

程第一百九十四条第（一）（二）项程指引》情形，且尚未向股东分配财产的，第189条可以通过修改本章程或者经股东会原文决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第二百七十八条公司因本章程依据《章

第一百九十四条第（一）、（二）、第二百七十七条第（一）、（三）、（四）、程指引》

（四）、（五）项规定而解散的，应（五）项规定而解散的，应当在解散第190条当清算，董事为清算义务人，应当事由出现之日起十五日内成立清算删除部分在解散事由出现之日起十五（15）组，开始清算。条款日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定清算组由董事或者股东大会确的人员组成。定的人员组成。逾期不成立清算组进清算义务人未及时履行清算义行清算的，债权人可以申请人民法院务，给公司或者债权人造成损失的，指定有关人员组成清算组进行清算。

应当承担赔偿责任。第二百七十九条如董事会决定如董事会决定公司进行清算（因公司进行清算（因公司宣告破产而清公司宣告破产而清算的除外），应当算的除外），应当在为此召集的股东在为此召集的股东会的通知中，声明大会的通知中，声明董事会对公司的董事会对公司的状况已经做了全面状况已经做了全面的调查，并认为公的调查，并认为公司可以在清算开始司可以在清算开始后十二个月内全后十二（12）个月内全部清偿公司债部清偿公司债务。

务。股东大会进行清算的决议通过股东会进行清算的决议通过之之后，公司董事会的职权立即终止。

后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指清算组应当遵循股东会的指示，示，每年至少向股东大会报告一次清每年至少向股东会报告一（1）次清算组的收入和支出，公司的业务和清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大算的进展，并在清算结束时向股东会会作最后报告。

作最后报告。

第一百九十七条清算组在清算第二百八十条清算组在清算期依据《章期间行使下列职权：间行使下列职权：程指引》

（一）清理公司财产，分别编制第191条

资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制修改部分

（二）通知、公告债权人；资产负债表和财产清单；表述

（三）处理与清算有关的公司未（二）通知、公告债权人；

了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未

98《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（四）清缴所欠税款以及清算过了结的业务；

程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过

（五）清理债权、债务；程中产生的税款；

（六）分配公司清偿债务后的剩（五）清理债权、债务；

余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩

（七）代表公司参与民事诉讼活余财产；

动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自第二百八十一条清算组应当自依据《章成立之日起十（10）日内通知债权成立之日起十日内通知债权人，并于程指引》人，并于六十（60）日内在公司上六十日内在公司上市地证券交易所第192条市地证券交易所认可的报纸上或者认可的报纸上公告。债权人应当自接新增部分国家企业信用信息公示系统公告。到通知书之日起三十日内，未接到通内容债权人应当自接到通知之日起三十知书的自公告之日起四十五日内，申

日（30）内，未接到通知的自公告报债权。

之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理第二百八十二条清算组在清理修改“股公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清东大会”清单后，应当制订清算方案，并报单后，应当制定清算方案，并报股东表述股东会或者人民法院确认。大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照本章程第三股份比例分配给股东。百零三条的规定分配给股东。

清算期间，公司存续，但不开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。公司财产公司财产在未按前款规定清偿在未按前款规定清偿前，将不会分配前，将不会分配给股东。给股东。

第二百条清算组在清理公司财第二百八十三条清算组在清理依据《章产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产、编制资产负债表和财产清程指引》发现公司财产不足清偿债务的，应单后，发现公司财产不足清偿债务第194条当依法向人民法院申请破产清算。的，应当依法向人民法院申请宣告破修改部分人民法院受理破产申请后，清算产。公司经人民法院裁定宣告破产表述组应当将清算事务移交给人民法院后，清算组应当将清算事务移交给人

99《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

指定的破产管理人。民法院。

第二百〇一条公司清算结束第二百八十四条公司清算结束修改“股后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告以及清东大会”股东会或者人民法院确认，并报送算期内收支报表和财务账册，经中国表述公司登记机关，申请注销公司登记。注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条清算组成员履行第二百八十五条清算组成员应依据《章清算职责，负有忠实义务和勤勉义当忠于职守，依法履行清算义务。程指引》务。清算组成员不得利用职权收受第196条清算组成员怠于履行清算职责，贿赂或者其他非法收入，不得侵占公修改部分给公司造成损失的，应当承担赔偿责司财产。表述任；清算组成员因故意或者重大过

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司被依法宣告 N/A 新增，《章破产的，依照有关企业破产的法律程指引》实施破产清算。第197条原文

第十一章修改章程

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第二百〇四条有下列情形之一第二百八十六条有下列情形之修改“股的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：东大会”

（一）《公司法》或者有关法律、（一）《公司法》或有关法律、表述

行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇五条股东会决议通过第二百八十七条股东大会决议修改“股的章程修改事项应经主管部门审批通过的章程修订事项应经主管部门东大会”的，须报主管部门批准；涉及公司审批的，需报主管部门批准；涉及公表述登记事项的，应当依法办理变更登司登记事项的，应当依法办理变更登记。记。

100《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第二百〇六条董事会依照股东第二百八十八条董事会依照股修改“股会修改章程的决议和有关主管机关东大会修改章程的决议和有关主管东大会”的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。表述

第二百〇七条章程修改事项属第二百八十九条章程修改事项未修改

于法律、法规要求披露的信息，按属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。规定予以公告。

第十二章类别股东的特别规定

第一节类别股东一般规定

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第一百二十九条持有不同种类未调整

第二百〇八条持有不同种类股

股份的股东，为类别股东。

份的股东，为类别股东。类别股东类别股东依据法律、行政法规和

依据法律、行政法规和本章程的规

本章程的规定，享有权利和承担义定，享有权利和承担义务。

务。

第一百三十条公司拟变更或者调整删除

废除类别股东的权利，应当经股东大内容的位会以特别决议通过和经受影响的类置，参见

第二百〇九条公司拟变更或者别股东在按第一百三十二条至第一本章程第

废除类别股东的权利，应当经股东百三十六条分别召集的股东会议上17条会以特别决议通过和经受影响的类通过，方可进行。

别股东在分别召集的股东会议上通由于境内外法律、行政法规和上过，方可进行。市地上市规则的变化以及境内外监由于境内外法律、行政法规和上管机构依法做出的决定导致类别股

市地上市规则的变化以及境内外监东权利的变更或者废除的，不需要股管机构依法作出的决定导致类别股东大会或类别股东会议的批准。

东权利的变更或者废除的，不需要股第十八条所指公司内资股东可东会或者类别股东会议的批准将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。

第二百一十条下列情形应当视第一百三十一条下列情形应当未调整为变更或者废除某类别股东的权视为变更或者废除某类别股东的权

利：利：

（一）增加或者减少该类别股份（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配份享有同等或者更多的表决权、分配

权、其他特权的类别股份的数目；权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者（二）将该类别股份的全部或者

101《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

部分换作其他类别，或者将另一类别部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份（三）取消或者减少该类别股份

所具有的、取得已产生的股利或者累所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类（五）增加、取消或者减少该类

别股份所具有的转换股份权、选择别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份（六）取消或者减少该类别股份

所具有的，以特定货币收取公司应付所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同（七）设立与该类别股份享有同

等或者更多表决权、分配权或者其他等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利（十）增加其他类别股份的权利和特权；和特权；

（十一）公司改组方案会构成不（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承同类别股东在改组中不按比例地承担责任；担责任；

（十二）修改或者废除本章所规（十二）修改或者废除本章所规定的条款。定的条款。

第一百三十二条受影响的类别根据《章股东，无论原来在股东大会上是否有程指引》表决权，在涉及第一百三十一条（二）精简

至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，N/A 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含

义如下：

（一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例

102《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本

章程第三百〇五条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十三条类别股东会的根据《章决议，应当经根据第一百三十二条由程指引》出席类别股东会议的有表决权的三精简

分之二以上的股权表决通过，方可做N/A 出。

修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。

第一百三十四条公司召开类别根据《章股东会议，应当参照本章程关于召开程指引》股东大会的通知期限要求发出书面精简

N/A 通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

如公司股票上市地监管规则有

特别规定的，从其规定。

第一百三十五条如采取发送会根据《章议通知方式召开类别股东会议，则只程指引》须送给有权在该会议上表决的股东。精简N/A 类别股东会议应当以与股东大

会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

N/A 第一百三十六条 除其他类别股 根据《章份股东外，内资股股东和境外上市外程指引》

103《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

资股股东视为不同类别股东。精简下列情形不适用类别股东表决

的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。

第二节优先股的特别规定

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明第二百九十一条除法律、行政根据《章法规、部门规章、公司股票上市地证程指引》券监督管理机构及本章程另有规定精简

第二百一十一条公司已发行的外，优先股股东的权利、义务以及优优先股不得超过公司普通股股份总先股股份的管理应当符合本章程的

数的百分之五十（50%），且筹资金相关规定。公司经上海证券交易所审额不得超过发行前净资产的百分之核通过并经国务院证券监督管理机

五十（50%），已回购、转换的优先构注册，可以发行优先股。公司已发股不纳入计算。行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二百一十二条公司优先股股第二百九十二条公司优先股股调整表述

东享有下列权利：东享有下列权利：

（一）依照其所持优先股的条款（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；及份额获得股息；

（二）符合本章程第二百一十三（二）符合本章程第二百九十三

条规定的条件的，公司优先股股东可条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东会并享有表决权；以出席公司股东大会并享有表决权；

（三）查阅公司章程、股东名册、（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董公司债券存根、股东大会会议记录、

104《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

事会会议决议、财务会计报告。董事会会议决议、监事会会议决议、

（四）出现本章程第二百一十四财务会计报告；

条规定的情形时，按照该条规定的方（四）出现本章程第二百九十四式恢复表决权，表决权恢复直至公司条规定的情形时，按照该条规定的方全额支付所欠股息；式恢复表决权，表决权恢复直至公司

（五）公司因解散、破产等原因全额支付所欠股息；

进行清算时，公司财产在按照《公司（五）优先于普通股股东分配公法》和《破产法》有关规定进行清偿司剩余财产；

后的剩余财产，应当优先向优先股股（六）法律、行政法规、规章和东支付未派发的股息和公司章程约本章程规定的优先股股东享有的其

定的清算金额，不足以全额支付的，他权利。

按照优先股股东持股比例分配；

（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

第二百一十三条优先股股东不第二百九十三条除法律法规或根据《章出席股东会会议，所持股份没有表本章程规定需由优先股股东表决事程指引》决权。项外，优先股股东没有请求、召集、第34条出现以下情况之一的，公司召开主持、参加或者委派股东代理人参加调整股东会会议应通知优先股股东，并遵股东大会的权利，没有表决权。

循《公司法》及公司章程通知普通股出现以下情况之一的本公司召

股东的规定程序。优先股股东有权出开股东大会会议应通知优先股股东，席股东会会议，就以下事项与普通股并遵循公司法及本章程通知普通股股东分类表决，其所持每一优先股有股东的程序。优先股股东有权出席股一表决权，但公司持有的本公司优先东大会会议，就以下事项与普通股股股没有表决权：东分类表决，其所持每一优先股有一

（一）修改公司章程中与优先表决权，但本公司持有的优先股没有

股相关的内容；表决权：

（二）一次或者累计减少公司1、修改公司章程中与优先股相

注册资本超过百分之十（10%）；关的内容；

（三）公司合并、分立、解散2、公司一次或累计减少公司注或者变更公司形式；册资本超过百分之十；

（四）发行优先股；3、公司的合并、分立、解散或

（五）公司章程规定的其他可者变更公司形式；

能影响优先股股东权利的情形。4、发行优先股；

上述事项的决议，除须经出席会5、法律、行政法规、部门规章议的普通股股东（含表决权恢复的优及公司章程规定的其他情形。先股股东）所持表决权的三分之二上述事项的决议，除须经出席会

（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复议的优先股股东（不含表决权恢复的的优先股股东）所持表决权的三分之优先股股东）所持表决权的三分之二二以上通过外，还须经出席会议的优

105《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

（2/3）以上通过。先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司累计三第二百九十四条公司累计三个根据《章

（3）个会计年度或者连续两（2）会计年度或连续两个会计年度未按程指引》

个会计年度未按约定支付优先股股约定支付优先股股息的，自股东大会第34条息的，优先股股东有权出席股东会，批准当年取消优先股股息支付的次调整每股优先股股份享有公司章程规定日或当年不按约定支付优先股股息的表决权。对于股息可以累积到下之次日起，优先股股东有权出席股东一会计年度的优先股，表决权恢复大会与普通股股东共同表决。

直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

第二百一十五条表决权恢复第二百九十四条表决权恢复调整每股时，每股优先股股份享有的普通股时，每股优先股股份享有的普通股表净资产表决权计算公式为：N=V/Pn。其中： 决权计算公式为：N=V/Pn。其中：VV 为优先股股东持有的优先股票面 为优先股股东持有的优先股票面总

总金额；模拟转股价格 Pn为公司二 金额；模拟转股价格 Pn 为公司 2021〇二四年十二月三十一日（2024年年12月31日合并报表口径经审计的12月31日）合并报表口径经审计归属于母公司所有者的每股净资产，

的归属于母公司所有者的每股净资即14.01元/股。恢复的表决权份额产，即17.35元/股。恢复的表决权以去尾法取一的整数倍。

份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复的模拟转股价格将表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。

依发行方案约定进行调整。

第二百一十六条表决权恢复第二百九十五条表决权恢复未修订后，当公司已全额支付所欠应付股后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股息，则自全额付息之日起，优先股股股东根据表决权恢复条款取得的表东根据表决权恢复条款取得的表决

决权即终止，但法律法规、公司章权即终止，但法律法规、公司章程另程另有规定的除外。后续如再次触有规定的除外。后续如再次触发表决发表决权恢复条款的，优先股股东权恢复条款的，优先股股东的表决权的表决权可以重新恢复。可以重新恢复。

第二百一十七条公司发生普通第二百九十六条公司发生普通调整表述

股股份回购、公司合并、分立或者股股份回购、公司合并、分立或任何任何其他情形使公司股份及股东权其他情形使公司股份及股东权益发益发生变化从而可能影响优先股股生变化从而可能影响优先股股东的

东的权益时，公司将按照公平、公权益时，公司将按照公平、公正、公正、公允的原则，充分保护及平衡允的原则，充分保护及平衡优先股股优先股股东和普通股股东权益的原东和普通股股东权益的原则，视具体则，视具体情况调整表决权恢复时情况调整表决权恢复时的模拟转股

106《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

的模拟转股价格，有关表决权恢复价格，有关表决权恢复时的模拟转股时的模拟转股价格调整内容及操作价格调整内容及操作办法将依据国办法将依据国家有关法律法规制家有关法律法规制订。

订。

第二百一十八条公司在符合相第二百九十七条公司在符合相增加回购

关法律、法规规定的条件下根据公关法律、法规规定的条件下根据公司优先股后

司章程规定，可以回购公司的优先章程规定，可以回购公司的优先股股的处理股股份。份。

公司的优先股赎回权为公司所公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。有，且不设置投资者回售条款。

优先股赎回期为自首个计息起优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五（5）年之日起，至息日起）期满五年之日起，至全部赎全部赎回之日止。回之日止。

公司有权自首个计息起始日起公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五（5）年之日起，于每年起）期满五年之日起，于每年的该期的该期优先股股息支付日全部或部优先股股息支付日全部或部分赎回分赎回注销该期优先股。公司决定执注销该期优先股。公司决定执行部分行部分赎回时，应对所有该期优先股赎回时，应对所有该期优先股股东进股东进行等比例赎回。除法律法规要行等比例赎回。除法律法规要求外，求外，优先股的赎回无需满足其他条优先股的赎回无需满足其他条件。

件。优先股的赎回价格为优先股票优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

付的优先股股息。股东大会授权董事会，在股东大股东会授权董事会，在股东会审会审议通过的框架和原则下，根据相议通过的框架和原则下，根据相关法关法律法规要求、批准以及市场情律法规要求、批准以及市场情况，全况，全权办理与赎回相关的所有事权办理与赎回相关的所有事宜。宜。

公司按本章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第二百一十九条公司在依法弥第二百九十八条公司在依法弥调整股东

补亏损、提取公积金之后，有可供补亏损、提取公积金之后，有可供分大会表述分配利润的情况下，可以向公司优配利润的情况下，可以向公司优先股先股股东派发按照相应股息率计算股东派发按照相应股息率计算的固的固定股息。定股息。

股东会授权董事会在涉及优先股东大会授权董事会在涉及优先股股事项经股东会审议通过的框架和事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派原则下，依照发行文件的约定，宣派

107《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

和支付全部优先股股息。但若取消支和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或者全部优先股当年股息，仍付部分或全部优先股当年股息，仍需需提交公司股东会审议批准，且公司提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少十（10）个工应在股息支付日前至少10个工作日作日按照相关部门的规定通知优先按照相关部门的规定通知优先股股股股东。东。

不同次发行的优先股在股息分不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利息前，公司不得向普通股股东分配利润。润。

第二百二十条除非发生强制付第二百九十九条除非发生强制调整表述息事件，公司股东会有权决定取消付息事件，公司股东大会有权决定取支付部分或者全部优先股当年股消支付部分或全部优先股当年股息，息，且不构成公司违约。强制付息且不构成公司违约。强制付息事件指事件指在股息支付日前十二（12）在股息支付日前12个月内发生以下

个月内发生以下情形之一：情形之一：

（一）公司向普通股股东支付股（一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方结合及其他符合法律法规规定的方式）；式）；

（二）减少注册资本（因股权激（二）减少注册资本（因股权激

励计划导致需要赎回并注销股份的，励计划导致需要赎回并注销股份的，或者通过发行优先股赎回并注销普或通过发行优先股赎回并注销普通通股股份的除外）。股股份的除外）。

第二百二十一条公司应当以现第三百条公司以现金方式支付调整表述金方式支付优先股股息。优先股股息。

公司优先股采用每年付息一（1）公司优先股采用每年付息一次次的付息方式。计息起始日为公司当的付息方式。计息起始日为公司当次次优先股发行的缴款截止日。每年的优先股发行的缴款截止日。每年的付付息日为当次优先股发行的缴款截息日为当次优先股发行的缴款截止

止日起每满一年的当日，如该日为法日起每满一年的当日，如该日为法定定节假日或者休息日，则顺延至下一节假日或休息日，则顺延至下一个工

（1）个工作日。优先股股东所获得作日。优先股股东所获得股息收入的股息收入的应付税项由优先股股东应付税项由优先股股东根据相关法根据相关法律法规承担律法规承担。

第二百二十二条公司发行的优第三百零一条公司发行的优先未修订

先股采取累积股息支付方式，即在股采取累积股息支付方式，即在之前之前年度未向优先股股东足额派发年度未向优先股股东足额派发股息

股息的差额部分累积到下一年度，的差额部分累积到下一年度，且不构

108《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明且不构成违约。成违约。

第二百二十三条优先股股东按第三百零二条优先股股东按照未修订

照约定的股息率分配股息后，不再约定的股息率分配股息后，不再同普同普通股股东一起参与剩余利润的通股股东一起参与剩余利润的分配。

分配。

第二百二十四条公司因解散、第三百零三条公司因解散、破未修订

破产等原因进行清算时，公司财产产等原因进行清算时，公司财产在按在按照法律法规有关规定进行清偿照法律法规有关规定进行清偿后的

后的剩余财产，公司按照以下顺序剩余财产，公司按照以下顺序及方式及方式分配给股东：分配给股东：

（一）向优先股股东支付票面金（一）向优先股股东支付票面金额与额与当期已决议支付但尚未支付的当期已决议支付但尚未支付的股息

股息之和，不足以支付的按照优先股之和，不足以支付的按照优先股股东股东持股占全部优先股的比例分配；持股占全部优先股的比例分配；

（二）普通股股东按照其持有的（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。普通股占全部普通股的比例分配。

第十三章附则

《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

第二百二十五条本章程未尽第三百〇四条本章程未尽事项，未修改事项，依据法律、行政法规和上市依据法律、行政法规和上市地上市规地上市规则结合本公司实际情况处则结合本公司实际情况处理。本章程理。本章程与新颁布实施的法律、与新颁布实施的法律、行政法规或上行政法规或者上市地上市规则有抵市地上市规则有抵触的，以新颁布实触的，以新颁布实施的法律、行政施的法律、行政法规或上市地上市规法规或者上市地上市规则为准。则为准。

第二百二十六条本章程所称第三百〇五条本章程所称“控股依据《章“控股股东”是指其持有的股份占股东”是指具备以下条件之一的股程指引》

股份有限公司股本总额超过百分之东：第202条

五十（50%）的股东；或者持有股份（一）该人单独或者与他人一致修改部分的比例虽然未超过百分之五十行动时，可以选出半数以上的董事；条款

（50%），但其持有的股份所享有的（二）该人单独或者与他人一致表决权已足以对股东会的决议产生行动时，可以行使公司百分之三十以重大影响的股东。上（含百分之三十）的表决权或者可[注：未完，有后续条款]以控制公司的百分之三十以上以上（含百分之三十以上）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致

109《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明行动时，持有公司发行在外百分之三十以上以上（含百分之三十以上）有表决权的股份；

[注：接上文]（四）该人单独或者与他人一致

本条所称“一致行动”是指两个行动时，以其他方式在事实上控制公或者两个以上的人以协议的方式（不司。论口头或者书面）达成一致，通过其本条所称“一致行动”是指两个中任何一人取得对公司的投票权，以或者两个以上的人以协议的方式（不达到或者巩固控制公司的目的的行论口头或者书面）达成一致，通过其为。中任何一人取得对公司的投票权，以本章程所称“实际控制人”，是达到或者巩固控制公司的目的的行指通过投资关系、协议或者其他安为。

排，能够实际支配公司行为的自然本章程所称“实际控制人”，是人、法人或者其他组织。指虽不是公司的股东，但通过投资关本章程所称“关联关系”，是指系、协议或者其他安排，能够实际支公司控股股东、实际控制人、董事、配公司行为的人。

高级管理人员与其直接或者间接控本章程所称“关联（连）关系”，制的企业之间的关系，以及可能导致是指公司控股股东、实际控制人、董公司利益转移的其他关系。但是，国事、监事、高级管理人员与其直接或家控股的企业之间不仅因为同受国者间接控制的企业之间的关系，以及家控股而具有关联关系；亦具有香港可能导致公司利益转移的其他关系。

上市规则所赋予的“关连关系”的含但是，国家控股的企业之间不仅因为义。同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称“关联方”，是指根本章程所称“关联（连）方”，据上市地上市规则，公司的关联（连）是指根据上市地上市规则，公司的关法人和关联（连）自然人。联（连）法人和关联（连）自然人。

本章程所称“关联交易”，是指本章程中所称会计师事务所的根据上市地上市规则，公司、控股子含义与“核数师”相同。

公司及控制的其他主体与公司关联本章程中所称总裁、副总裁的含

方之间发生的转移资源或者义务的义与《公司法》中“经理”、“副经理”事项；亦具有香港上市规则所赋予的相同，并与外资股相关规定中的“行“关连交易”的含义。政总裁”、“行政副总裁”相同。

本章程中所称会计师事务所的本章程中所称董事长的含义与

含义与“核数师”相同。外资股相关规定中的“董事会主席”本章程中所称总裁、副总裁的含相同。

义与《公司法》中“经理”、“副经理”本章程所称“有表决权股份”仅相同，并与外资股相关规定中的“行包括普通股和表决权恢复的优先股。政总裁”、“行政副总裁”相同。本章程所称优先股是指依照《公本章程中所称董事长的含义与司法》，在一般规定的普通股之外，外资股相关规定中的“董事会主席”另行规定的其他种类股份，其股份持相同。有人优先于普通股股东分配公司利

110《章程（2025年修订审议稿）》条文《章程（2023年修订）》原条文修订说明

润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

本章程所称优先股是指依照《公本章程所称“人民币”，是指中司法》，在一般规定的普通股之外，华人民共和国的法定货币；本章程所另行规定的其他种类股份，其股份持称“元”，除非另有说明，否则指人有人优先于普通股股东分配公司利民币元。

润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

本章程所称“人民币”，是指中华人民共和国的法定货币；本章程所

称“元”，除非另有说明，否则指人民币元。

第二百二十七条本章程以中文第三百〇六条本章程以中文和未修改和英文两种版本书写。两种版本产英文两种版本书写。两种版本产生歧生歧义时，以中文版本为准。义时，以中文版本为准。

第二百二十八条除本章程另有第三百〇七条除本章程另有规未修改规定外，本章程所称“以上”、“以定外，本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”、“以前”、“以后”，都“以下”、“以前”、“以后”，都含本含本数或者本日；“低于”、“少于”、数或本日；“低于”、“少于”、“不满”、

“不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“不足”、“以外”、“多于”、“超过”、

“超过”、“过”均不含本数。“过”均不含本数。

第二百二十九条本章程的解释第三百〇八条本章程的解释权修改“股权属于公司董事会，本章程未尽事属于公司董事会，本章程未尽事宜，东大会”宜，由董事会提交股东会决议通过。由董事会提交股东大会决议通过。表述N/A 新增，《章

第二百三十条本章程附件包括程指引》股东会议事规则和董事会议事规

207条原则。

文

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