中国交通建设股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（经2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董

事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第

八次会议第四次修订，2020年12月30日第四届董事会第四十三次

会议第五次修订，2026年8月27日第六届董事会第八次会议第六次修订。）

第一章总则

第一条为建立规范的公司董事、高级管理人员及有关人员的提名管理制度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《中国交通建设股份有限公司章程》（简称公司章程）及其他有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会设立提名委员会（简称委员会），对董事会负责。

本规则所称的董事是指本公司董事会全体成员，高级管理人员是指公司章程认定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

1第二章委员会的设立

第三条委员会由不少于三（3）名董事组成，独立董事应当过半数。委员会中至少有一（1）名不同性别的董事。

第四条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

委员会设主席一（1）名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会及工作小组工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会就有关议案的审议意见及其他工作开展情况；

（五）董事会要求履行的其他职责。

委员会主席不能或者拒绝履行职责时由过半数的委员

共同推举一（1）名独立董事委员代为履行职责。

第六条委员会成员的任期与董事会任期一致，每届任

期不得超过三（3）年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六（6）年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。

委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注

的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，

2可对委员会成员在任期内进行调整。

当委员会人数低于本规则规定人数时，公司应当根据本规则有关规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。

第七条委员应当持续加强证券法律法规及规则方面的

学习和培训，不断提高履职能力。

第三章委员会职责与职权

第八条委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）就提名或者任免董事、董事继任计划、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（二）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括专业技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，审查涉及董事会成员多元化政策实施的有效性；

（三）研究公司董事、高级管理人员的选择标准、程

序及方法，并向董事会提出建议；

（四）协助公司定期评估董事会运作表现；

（五）审核独立董事、董事会秘书的任职资格，并形成明确意见；

（六）负责法律法规、公司股票上市地证券交易所的

规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具

3体理由，并进行披露。

第四章委员会会议

第九条委员会每年至少召开一次会议。在以下情况之一时，应当在七（7）日内召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）委员会主席认为必要时；

（三）两（2）名及以上委员提议时。

会议须有二分之一（1/2）以上成员出席方可举行。

会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等电子通讯方式召开。经全体委员同意可以以书面传签方式审议相关议题。

第十条委员会主席负责召集和主持提名委员会会议。

委员会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名委员主持。

第十一条会议通知及会务工作由董事会办公室负责安排。

会议通知原则上应在会议召开前三（3）日书面通知全体成员。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间等内容。经全体委员同意可以豁免提前会议通知。

委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

4董事会办公室原则上应当在发出会议通知的同时提供

会议资料，特殊情况下经主席同意，可以在会议召开前一（1）日提供会议资料。

第十二条委员会成员应当亲自出席（包括本人现场出席或者通过电子通讯方式出席）委员会会议，并对审议事项发表明确意见。不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范

围、对审议事项的明确意见、授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

委员会成员无正当理由，连续两（2）次未能亲自出席会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。

第十三条董事会秘书须列席委员会会议，工作小组成

员根据需要列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十四条委员会每一（1）名委员有一（1）票表决权。

会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。表决方式为举手表决或者投票表决；

委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会审议。

5第十五条委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由

公司妥善保存，保存期限为永久。

第十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章履职保障

第十七条公司为委员会提供必要的工作条件和足够的

资源支持，成立提名委员会工作小组（简称工作小组），作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。

委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十八条委员会工作小组的组长由公司分管或者协管

干部管理工作的高级管理人员或者公司领导担任，全面主持工作小组运行，统筹跨部门协同、决议督办、资源保障与重大事项沟通。工作小组成员由人力资源（党委组织）管理、纪委、董事会办公室等部门主要负责人组成，人力资源（党委组织）部门为牵头部门。工作小组成员主要履行下列职责：

（一）人力资源（党委组织）管理部门负责对接监管机

构有关董事及高级管理人员候选人遴选、资格审查的各项事宜；

（二）纪委工作机构负责对候选人进行廉洁从业核查与提名工作纪律监督；

6（三）董事会办公室负责委员会会议组织、决议跟踪、档案管理与信息披露工作，统筹沟通协调并协助向董事会汇报。

第六章附则

第十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十条本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则、

公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行

政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则，或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所

的规则、公司章程的规定执行，并尽快修订，由董事会审议通过。

第二十二条本规则解释权归属公司董事会。

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