北京观韬律师事务所股东会法律意见书

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http：// www.guantao.com北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

观意字〔2025〕BJ001392 号

致：中国交通建设股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律法规以及公司现行有效《公司章程》

的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的召集、召开程

序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《股东会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1北京观韬律师事务所股东会法律意见书

一、关于本次股东会的召集和召开程序1、2025年4月17日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开公司2024年度股东会及提请审议事项的议案》，同意公司召开本次股东会，并授权董事会秘书派发召开股东会的通知。

2、2025年5月17日，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），拟定于

2025年6月16日召开本次股东会。

2025年5月30日，公司董事会收到单独或者合计持有公司1%以上股份的股东临时提案的书面文件，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限公司关于2024年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“补充通知”），增加了《关于回购公司 A 股股份方案的议案》《关于公司 2025 年全面预算方案的议案》。本次增加临时提案的提案人及提案流程符合法律法规和《公司章程》的规定。

上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、

会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股东会的召开日期已满20日，补充通知的刊登日期距本次股东会的召开日期已满

10日。

3、公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2025年6月16日14:00在北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦召开，召开时间、地点与会议通知相一致。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于召集人的资格及出席本次股东会人员的资格

1、召集人

本次股东会由公司董事会召集。

2、出席会议的股东及股东代表

根据会议通知，截至2025年6月9日下午上海证券交易所收市时，在中国

2北京观韬律师事务所股东会法律意见书

证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册

的股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司

在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现场会议及通过网络投票的股东情况如下：

出席会议的股东及股东代理人共1340人，代表有表决权股份10497364133股，占公司有表决权股份总数的64.4856%。其中，人民币普通股股份

10113409522股，境外上市外资股383954611股。

鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计。参加本次股东会表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东会秘书处根据已经 H 股股份过户登

记处核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。在参与网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东会的人员资格符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、出席、列席会议的人员

出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

经本所律师审查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1、出席本次股东会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案，本次股

东会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事按照法律法规和《公司章程》的规定对现场投票共同进行了计票和监票。

2、出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东以

记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。

3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票总数和统计数，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结

3北京观韬律师事务所股东会法律意见书果。

4、本次股东会审议的议案及表决结果如下：

（1）审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，总表决

情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数%票数（）（）（%）

A 股 10108407665 99.9505 4681446 0.0463 320411 0.0032

H 股 383616611 99.9120 300000 0.0781 38000 0.0099普通股

1049202427699.949149814460.04753584110.0034合计：

（2）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 10108266465 99.9491 4762246 0.0471 380811 0.0038

H 股 381332611 99.3171 300000 0.0781 2322000 0.6048普通股

1048959907699.926050622460.048227028110.0258合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 733649861 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.3039%；反对4762246股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6446%；弃权380811股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0515%。

（3）审议通过《关于审议公司<董事会2024年度工作报告>的议案》，总

表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 10108341118 99.9499 4537846 0.0449 530558 0.0052

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048939372999.924148378460.046131325580.0298合计：

（4）审议通过《关于审议公司<独立董事2024年度述职报告>的议案》，总表决情况：

4北京观韬律师事务所股东会法律意见书

同意反对弃权股东

类型票数比例比例比例%票数%票数（）（）（%）

A 股 10108370465 99.9502 4524346 0.0447 514711 0.0051

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048942307699.924448243460.046031167110.0296合计：

（5）审议通过《关于审议公司<监事会2024年度工作报告>的议案》，总

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A 股 10108395518 99.9504 4435246 0.0439 578758 0.0057

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048944812999.924647352460.045131807580.0303合计：

（6）审议通过《关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案》，总表决

情况：

同意反对弃权股东

类型票数比例比例%票数%票数比例（）（）（%）

A 股 10107684865 99.9434 5047046 0.0499 677611 0.0067

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048873747699.917853470460.050932796110.0313合计：

（7）审议通过《关于公司2025年度投资计划的议案》，总表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例比例比例%票数（）（%）票数（%）

A 股 10107935265 99.9459 4547246 0.0450 927011 0.0091

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048898787699.920248472460.046235290110.0336合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 733318661 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2590%；反对4547246股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6155%；弃权927011股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1255%。

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（8）审议通过《关于审议公司2025年度融资担保计划的议案》，总表决

情况：

同意反对弃权股东

类型票数比例比例比例%票数（）（%票数）（%）

A 股 10105130747 99.9181 7319364 0.0724 959411 0.0095

H 股 362668000 94.4560 18684611 4.8664 2602000 0.6776普通股

1046779874799.7184260039750.247735614110.0339合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 730514143 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8794%；反对7319364股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9907%；弃权959411股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1299%。

（9）审议通过《关于公司资产证券化业务计划的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数

（%）票数票数（%）（%）

A 股 10107993265 99.9464 4548446 0.0450 867811 0.0086

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048904587699.920848484460.046234698110.0330合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 733376661 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2669%；反对4548446股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6157%；弃权867811股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1174%。

（10）审议通过《关于取消公司监事会的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例比例比例

（%）票数（%）票数（%）

A 股 10107381018 99.9404 5304093 0.0524 724411 0.0072

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048843362999.914956040930.053433264110.0317合计：

（11）审议通过《关于制定公司现金分红规划（2025-2027年度）的议案》，总表决情况：

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同意反对弃权股东

类型票数比例比例比例%票数%票数（）（）（%）

A 股 10110469265 99.9709 2477646 0.0245 462611 0.0046

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049152187699.944327776460.026530646110.0292合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 735852661 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6020%；反对2477646股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3354%；弃权462611股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0626%。

（12）审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法>的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数

（%）票数（%）票数（%）

A 股 10107927765 99.9458 4352146 0.0430 1129611 0.0112

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1048898037699.920146521460.044337316110.0356合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 733311161 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2580%；反对4352146股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5891%；弃权1129611股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1529%。

（13）审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型票数比例%票数比例比例票数（）（%）（%）

A 股 10106236648 99.9291 6383863 0.0631 789011 0.0078

H 股 362638000 94.4481 18684611 4.8664 2632000 0.6855普通股

1046887464899.7286250684740.238834210110.0326合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 731620044 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0291%；反对6383863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8641%；弃权789011股，占席会议中小股东所持有效

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表决权股份总数的0.1068%。

（14）审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例票数%票数比例比例

%票数（）（）（%）

A 股 10105380148 99.9206 7246663 0.0717 782711 0.0077

H 股 362668000 94.4560 18684611 4.8664 2602000 0.6776普通股

1046804814899.7207259312740.247033847110.0323合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 730763544 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9132%；反对7246663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9809%；弃权782711股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1059%。

（15）审议通过《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 10106092048 99.9276 6625063 0.0655 692411 0.0069

H 股 362668000 94.4560 18684611 4.8664 2602000 0.6776普通股

1046876004899.7275253096740.241132944110.0314合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 731475444 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0095%；反对6625063股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8967%；弃权692411股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0938%。

（16） 审议通过《关于回购公司 A 股股份方案的议案》，总表决情况：

（16.01）审议通过《回购股份的目的》：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数%票数（）（）（%）

A 股 10111028466 99.9765 2038745 0.0202 342311 0.0033

H 股 381332611 99.3171 300000 0.0781 2322000 0.6048

普通股1049236107799.952323387450.022326643110.0254

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同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数%票数（）（）（%）

合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736411862 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6777%；反对2038745股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2760%；弃权342311股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0463%。

（16.02）审议通过《回购股份的种类》：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数（）（%）票数（%）

A 股 10111033566 99.9765 2035845 0.0201 340111 0.0034

H 股 381332611 99.3171 300000 0.0781 2322000 0.6048普通股

1049236617799.952423358450.022326621110.0253合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736416962 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6784%；反对2035845股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2756%；弃权340111股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0460%。

（16.03）审议通过《回购股份的方式》：

同意反对弃权股东类型票数比例比例比例票数

（%）（%票数）（%）

A 股 10110999266 99.9762 2018845 0.0200 391411 0.0038

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049205187799.949423188450.022129934110.0285合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736382662 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6738%；反对2018845股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2733%；弃权391411股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0529%。

（16.04）审议通过《回购股份的实施期限》：

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同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数%票数（）（）（%）

A 股 10110635366 99.9726 2402745 0.0238 371411 0.0036

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049168797799.945927027450.025729734110.0284合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736018762 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6245%；反对2402745股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3252%；弃权371411股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0503%。

（16.05）审议通过《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 10110838966 99.9746 2221445 0.0220 349111 0.0034

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777

普通股1049189157799.947925214450.024029511110.0281

合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736222362 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6521%；反对2221445股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3007%；弃权349111股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0472%。

（16.06）审议通过《本次回购股份的价格》：

同意反对弃权股东类型票数比例比例比例

（%）票数票数（%）（%）

A 股 10110664166 99.9729 2340545 0.0231 404811 0.0040

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049171677799.946226405450.025230068110.0286合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736047562 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6284%；反对2340545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3168%；弃权404811股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0548%。

10北京观韬律师事务所股东会法律意见书

（16.07）审议通过《回购资金来源》：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 10110824366 99.9744 2043445 0.0202 541711 0.0054

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049187697799.947723434450.022331437110.0300合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736207762 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6501%；反对2043445股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2766%；弃权541711股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0733%。

（16.08）审议通过《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A 股 10110786766 99.9741 2117745 0.0209 505011 0.0050

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049183937799.947424177450.023031070110.0296合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736170162 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6450%；反对2117745股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2866%；弃权505011股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0684%。

（16.09）审议通过《防范侵害债权人利益的相关安排》：

同意反对弃权股东

类型票数比例比例%票数%票数比例（）（）（%）

A 股 10110902166 99.9752 1960945 0.0194 546411 0.0054

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777普通股

1049195477799.948522609450.021531484110.0300合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736285562 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6606%；反对1960945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2654%；弃权546411股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0740%。

11北京观韬律师事务所股东会法律意见书

（16.10）审议通过《办理本次回购股份事宜的具体授权》：

同意反对弃权股东

类型票数比例比例比例%票数%票数（）（）（%）

A 股 10110865266 99.9748 2131645 0.0211 412611 0.0041

H 股 371052611 96.6397 300000 0.0781 12602000 3.2822普通股

1048191787799.852924316450.0232130146110.1239合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 736248662 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6556%；反对2131645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2885%；弃权412611股，占席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0559%。

（17）审议通过《关于公司2025年全面预算方案的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 10108212165 99.9486 4737546 0.0468 459811 0.0046

H 股 381052611 99.2442 300000 0.0781 2602000 0.6777

普通股1048926477699.922850375460.048030618110.0292

合计：

5、上述议案13、议案14、议案15、议案16为特别决议议案，均已经出席

股东会股东（股东代理人）所持有表决权股份的2/3以上同意，获得有效通过；

其他议案为普通决议案，已经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的1/2以上审议通过。

6、本次股东会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东会现场会议的股东

及股东代理人没有对表决结果提出异议。

7、经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果均符合有关法律法

规及《公司章程》规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席股东会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东

会的表决程序和表决结果合法、有效。

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