中国交通建设股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立健全中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）科学、规范的薪酬管理与激励约束机制，促进公司价值创造能力提升与可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中央企业工资总额管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国交通建设股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条本办法所称董事包括公司董事长、执行董事、非

执行董事、独立非执行董事、职工董事；所称高级管理人员包

括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会确认的公司其他高级管理人员。

第四条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法合规，公司薪酬管理应遵照法律法规以及

上级管理机构、公司章程相关规定；

（二）坚持战略导向，薪酬政策与市场发展、行业水平、公司发展策略、经营业绩以及企业文化相匹配；

（三）坚持公平公正，薪酬分配体现内部公平性、外部竞

争性和个人贡献度，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益、

1职工工资水平相协调；

（四）坚持激励约束并重、短期激励与中长期激励相结合，薪酬水平应同经营责任和风险相适应，与公司市值表现、个人业绩、股东长期回报及可持续发展目标相挂钩。

第五条本办法是公司董事、高级管理人员薪酬管理的基

本准则与总体框架。公司有关薪酬管理的工作规定等，均为本办法的组成部分和下位制度，其具体规定与本办法不符的，以本办法为准。

第二章工资总额决定机制

第六条公司根据发展战略、年度经营目标及经济效益情况，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益相匹配、与人工成本投入产出效率相适应的工资总额决定机制。

公司工资总额坚持效益导向，与利润总额和经营收入增长挂钩，并综合公司年度考核结果确定。依据国家关于工资总额特殊事项清单管理的有关政策，公司因实施具有重大影响的改革创新事项，在按经济效益联动挂钩核算工资总额预算时存在困难的，可申请专项支持，并纳入工资总额单列管理。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等

因素合理确定董事、高级管理人员和一般职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、基层一线和紧缺急需的科技骨干人

才、高技能人才倾斜，促进公司职工整体薪酬水平规范合理提升。

2第三章薪酬管理

第八条董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核标准，对公司董事

和高级管理人员开展经营业绩考核，考核结果将作为薪酬分配的重要依据；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会及薪酬与考核委员会审议董事、高级管理人员薪酬

有关议案时，拟议薪酬的受益人及其关联方应当回避表决。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损增大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求，并披露原因。

第九条经中国证监会或有权机构批准，公司高级管理人员可以在控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）兼职，其薪酬及考核管理应同时满足公司和中交集团的有关规定。

3公司董事兼职需同时满足公司和兼职单位的有关规定。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考

核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。对高级管理人员的绩效评价，薪酬与考核委员会可以授权薪酬与考核委员会工作小组具体开展，由薪酬与考核委员会对考核结果进行复评。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，报董事会批准后执行，向股东会说明，并予以披露。

第十二条公司人力资源部、战略发展与运营管理部等相

关职能部门应当配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订和具体实施。

第四章薪酬结构、标准和发放

第十三条公司董事薪酬根据其类别不同，按以下标准执

行：

（一）董事长、执行董事、职工董事根据其在公司担任职

务对应的薪酬管理制度、标准执行，不再另行领取董事津贴。

（二）任中央企业专职外部董事的非执行董事不在公司领取任何薪酬或津贴。

（三）独立非执行董事薪酬实行津贴制，由董事会根据其

年度履职考核评价结果拟订方案，报股东会批准。

非执行董事、独立非执行董事行使职责所需的合理费用（如交通费、住宿费等），由公司承担。

4第十四条公司高级管理人员的薪酬一般由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬是指年度基本收入，根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月固定发放。

绩效薪酬与公司年度经营业绩考核结果、个人年度履职（考核）结果等绩效评价挂钩，可随基本薪酬预发部分当年度绩效薪酬，并将一定比例的当年度绩效薪酬在公司年度报告披露和完成绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可依法实施任期激励、超额利润分享、股权激励、职

工持股计划等中长期激励方案，具体方案按照法定程序审议通过后执行。

第十五条高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任具体

管理职务、岗位，按公司相关薪酬与考核管理相关制度执行，一般不得高于公司董事长薪酬标准。

第十六条董事和高级管理人员基本薪酬按月支付。

第十七条董事和高级管理人员因换届、改选、岗位调整

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

因本人原因任期未满的，不得享受任期激励。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会可根据国务院国

资委的规定和行业先进经验、外部市场薪酬水平变化情况、公

司效益水平、经营目标实现情况等对薪酬政策进行调整。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

5（一）上级监管机构的管理要求和相关规定；

（二）外部市场同行业同岗位可比公司薪酬增幅水平；

（三）通胀水平以及薪酬实际购买力水平；

（四）公司效益水平与经营目标实现情况；

（五）公司发展战略或组织结构调整；

（六）岗位或岗位职责发生变动的个别调整。

第二十条公司对董事、高级管理人员可以建立绩效薪酬

递延支付机制，递延支付的比例、期限应当与相关人员的业务持续期限、风险持续期限相匹配。

递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员离职后，如发现其在任职期间存在上述应当追索扣回薪酬的情形，公司仍有权向其追索。

第五章附则

第二十二条董事、高级管理人员薪酬为税前收入，其个人所得税由公司代扣代缴。

第二十三条本办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范性

6文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条本办法经公司股东会审议通过之日起执行。

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