北京观韬律师事务所股东会法律意见书

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http：// www.guantao.com北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

观意字〔2026〕BJ001826 号

致：中国交通建设股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律法规以及公司现行有效《公司章程》

的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的召集、召开程

序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《股东会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1北京观韬律师事务所股东会法律意见书

一、关于本次股东会的召集和召开程序1、2026年5月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2025年度股东会及提请审议事项的议案》，同意公司召开本次股东会，并授权董事会秘书派发召开股东会的通知。

2、2026年5月29日，公司在指定媒体上发布了《中国交通建设股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），拟定于

2026年6月18日召开本次股东会。

上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、

会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股东会的召开日期已满20日。

3、公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2026年6月18日9:00在北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦召开，召开时间、地点与会议通知相一致。

经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于召集人的资格及出席本次股东会人员的资格

1、召集人

本次股东会由公司董事会召集。

2、出席会议的股东及股东代表

根据会议通知，截至2026年6月12日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册

的股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司

在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现场会议及通过网络投票的股东情况如下：

2北京观韬律师事务所股东会法律意见书

出席会议的股东及股东代理人共2021人，代表有表决权股份9495529823股，占公司有表决权股份总数的58.5645%。其中，人民币普通股股份9458877446股，境外上市外资股36652377股。

鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证及统计。参加本次股东会表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东会秘书处根据已经 H 股股份过户登

记处核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。在参与网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东会的人员资格符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、出席、列席会议的人员

除出席本次股东会的股东或其委托代理人以外，公司相关董事、高级管理人员列席本次股东会。本所律师以现场方式出席见证本次股东会。

经本所律师审查，本次股东会召集人及出席本次股东会的人员资格符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1、出席本次股东会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案，本次股

东会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表按照法律法规和《公司章程》的规定对现场投票共同进行了计票和监票。

2、出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东以

记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。

3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票

的投票总数和统计数，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议的议案及表决结果如下：

（1）审议通过《关于审议公司2025年度利润分配方案及2026年度中期分红授权事项的议案》，总表决情况：

3北京观韬律师事务所股东会法律意见书

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 9423081860 99.6216 35124986 0.3713 670600 0.0071

H 股 2523377 6.8846 34128000 93.1127 1000 0.0027普通股

942560523799.2636692529860.72936716000.0071合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 48465256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的57.5181%；反对35124986股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.6860%；弃权670600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7959%。

（2）审议通过《关于聘用公司2026年度国际核数师及国内审计师的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 9428359477 99.6774 28266722 0.2988 2251247 0.0238

H 股 19500377 53.2036 1681000 4.5863 15471000 42.2101普通股

944785985499.4980299477220.3154177222470.1866合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 53742873 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.7816%；反对28266722股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.5467%；弃权2251247股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6717%。

（3）审议通过《关于审议公司<2025年度董事会工作报告>的议案》，总

表决情况：

同意反对弃权股东

类型票数比例比例比例%票数（）（%票数）（%）

A 股 9425507074 99.6472 29631325 0.3133 3739047 0.0395

H 股 19500377 53.2036 1246000 3.3995 15906000 43.3969普通股

944500745199.4679308773250.3252196450470.2069合计：

4北京观韬律师事务所股东会法律意见书

（4）审议通过《关于审议公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数票数（）（%）（%）

A 股 9425337874 99.6454 29284725 0.3096 4254847 0.0450

H 股 19500377 53.2036 1246000 3.3995 15906000 43.3969普通股

944483825199.4662305307250.3215201608470.2123合计：

（5）审议通过《关于公司开展不超过990亿元资产证券化业务的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例票数%票数比例比例票数（）（%）（%）

A 股 9428284274 99.6766 28363125 0.2999 2230047 0.0235

H 股 19500377 53.2036 1246000 3.3995 15906000 43.3969普通股

944778465199.4972296091250.3118181360470.1910合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 53667670 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的63.6923%；反对28363125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的33.6611%；弃权2230047股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6466%。

（6）审议通过《关于公司申请注册不超过200亿元储架式公司债券的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数%票数（）（）（%）

A 股 9425985274 99.6523 30385172 0.3212 2507000 0.0265

H 股 19575377 53.4082 1171000 3.1949 15906000 43.3969普通股

944556065199.4738315561720.3323184130000.1939合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 51368670 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的60.9639%；反对30385172股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的36.0608%；弃权2507000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.9753%。

5北京观韬律师事务所股东会法律意见书

（7）审议通过《关于审议公司2026年度融资担保计划的议案》，总表决

情况：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数%票数（）（%）票数（%）

A 股 9423853891 99.6297 32674255 0.3454 2349300 0.0249

H 股 19490377 53.1763 1246000 3.3995 15916000 43.4242普通股

944334426899.4504339202550.3572182653000.1924合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 49237287 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.4344%；反对32674255股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的38.7775%；弃权2349300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7881%。

（8）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，总表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数

（%）票数（%）票数（%）

A 股 9422634677 99.6168 32381369 0.3423 3861400 0.0409

H 股 19575377 53.4082 1171000 3.1949 15906000 43.3969普通股

944221005499.4385335523690.3533197674000.2082合计：

A 股中小股东总表决情况：同意 48018073 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的56.9874%；反对32381369股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的38.4299%；弃权3861400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.5827%。

（9）审议通过《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》，总表决

情况：

股东同意反对弃权类型票数比例比例比例

（%）票数票数（%）（%）

A 股 9428359621 99.6774 27941725 0.2954 2576100 0.0272

H 股 19500377 53.2036 1246000 3.3995 15906000 43.3969普通股

944785999899.4980291877250.3074184821000.1946合计：

5、上述议案9为特别决议议案，已经出席股东会股东（股东代理人）所持

6北京观韬律师事务所股东会法律意见书

有表决权股份的2/3以上同意，获得有效通过；其他议案为普通决议案，已经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的1/2以上审议通过。

6、本次股东会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东会现场会议的股东

及股东代理人没有对表决结果提出异议。

7、经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果均符合有关法律法

规及《公司章程》规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席股东会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东

会的表决程序和表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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