中国交通建设股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（经2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董

事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第

八次会议第四次修订，2020年12月30日第四届董事会第四十三次

会议第五次修订，2026年8月27日第六届董事会第八次会议第六次修订。）

第一章总则

第一条为建立规范的公司董事、高级管理人员及有关人员的考核和薪酬管理制度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《中国交通建设股份有限公司章程》（简称公司章程）及其他有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会设立薪酬与考核委员会（简称委员会），对董事会负责。

本规则所称的董事是指本公司董事会全体成员，高级管理人员是指公司章程认定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

1第二章委员会的设立

第三条委员会由不少于三（3）名董事组成，独立董事应当过半数。

第四条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

委员会设主席一（1）名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主席由董事长提名，并经董事会审议通过。

第五条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会及工作小组工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会就有关议案的审议意见及其他工作开展情况；

（五）董事会要求履行的其他职责。

委员会主席不能或者拒绝履行职责时由过半数的委员

共同推举一（1）名独立董事委员代为履行职责。

第六条委员会成员的任期与董事会任期一致，每届任

期不得超过三（3）年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六（6）年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。

委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注

的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，

2可对委员会成员在任期内进行调整。

当委员会人数低于本规则规定人数时，公司应当根据本规则有关规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。

第七条委员应当持续加强证券法律法规及规则方面的

学习和培训，不断提高履职能力。

第三章委员会职责与职权

第八条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，组织开展考核并就考核结果向董事会提出建议；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议；

（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（五）就上述工资收入分配制度及方案、公司工资总额决定机制向董事会提出建议；

（六）负责法律法规、公司股票上市地证券交易所的规

则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

3董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第四章委员会会议

第十条委员会每年至少召开一次会议。在以下情况之一时，应当在七（7）日内召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）委员会主席认为必要时；

（三）两（2）名及以上委员提议时。

会议须有二分之一（1/2）以上成员出席方可举行。

会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等电子通讯方式召开。经全体委员同意可以以书面传签方式审议相关议题。

第十一条委员会主席负责召集和主持会议。委员会主

席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名委员主持。

第十二条会议通知及会务工作由董事会办公室负责安排。

会议通知原则上应在会议召开前三（3）日书面通知全

4体成员。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议

题、通知发出时间等内容。经全体委员同意可以豁免提前会议通知。

委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

董事会办公室原则上应当在发出会议通知的同时提供

会议资料，特殊情况下经主席同意，可以在会议召开前一（1）日提供会议资料。

第十三条委员会成员应当亲自出席（包括本人现场出席或者通过电子通讯方式出席）委员会会议，并对审议事项发表明确意见。不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范

围、对审议事项的明确意见、授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

委员会成员无正当理由，连续两（2）次未能亲自出席会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。

第十四条董事会秘书须列席委员会会议，工作小组成

员根据需要列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

5第十五条委员会每一（1）名委员有一（1）票表决权。

会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。表决方式为举手表决或者投票表决；

委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会审议。

第十六条委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由

公司妥善保存，保存期限为永久。

第十七条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章履职保障

第十八条公司为委员会提供必要的工作条件和足够的

资源支持，成立薪酬与考核委员会工作小组（简称工作小组），作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。

委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十九条委员会工作小组的组长由公司分管或者协管

薪酬管理工作的高级管理人员或者公司领导担任，全面主持工作小组运行，统筹跨部门协同、决议督办、资源保障与重大事项沟通。工作小组成员由人力资源、运营管理、董事会办公室等部门主要负责人组成，人力资源部门为牵头部门。

6工作小组成员主要履行下列职责：

（一）人力资源部门负责拟定董事、高级管理人员薪酬

管理相关制度与方案，拟定股权激励与员工持股计划、工资总额决定机制等；

（二）运营管理部门负责提供公司经营业绩数据与考核

指标完成情况，协助制定与业绩挂钩的考核标准，跟踪经营目标落地以支撑考核工作；

（三）董事会办公室负责牵头组织董事、高级管理人员

考核工作，负责会议组织、决议跟踪、档案管理与信息披露工作，统筹沟通协调并协助向董事会汇报。

第六章附则

第二十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十一条本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则、

公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行

政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则，或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所

的规则、公司章程的规定执行，并尽快修订，由董事会审议通过。

第二十三条本规则解释权归属公司董事会。

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