中国交通建设股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
章程
2006年10月8日经公司临时股东大会批准
2009年6月18日经公司2008年度股东周年大会第一次修订
2011年3月25日经公司2011年度第二次临时股东大会第二次修订
2012年6月6日经公司2011年度股东周年大会第三次修订
2015年1月15日经公司2015年度第一次临时股东大会第四次修订
2017年11月22日经公司2017年度第二次临时股东大会第五次修订
2020年6月9日经公司2019年度股东周年大会第六次修订
2021年6月10日经公司2020年度股东周年大会第七次修订
2023年6月30日经公司2023年第三次临时股东大会第八次修订
2025年6月16日经公司2024年年度股东会第九次修订目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨及范围............................................5
第三章股份.................................................7
第一节股份发行...............................................7
第二节股份增减和回购............................................9
第三节股份转让..............................................11
第四章股东和股东会............................................12
第一节股东的一般规定...........................................12
第二节控股股东和实际控制人........................................19
第三节股东会的一般规定..........................................20
第四节股东会的召集............................................24
第五节股东会的提案与通知.........................................26
第六节股东会的召开............................................28
第七节股东会的表决和决议.........................................33
第五章党委................................................39
第六章董事和董事会............................................41
第一节董事的一般规定...........................................41
第二节董事会...............................................46
第三节独立董事..............................................54
第四节董事会专门委员会..........................................60
第七章高级管理人员............................................63
1第八章财务会计制度与利润分配......................................68
第一节财务会计制度............................................68
第二节内部审计..............................................72
第三节会计师事务所的聘任.........................................73
第九章通知和公告.............................................74
第一节通知................................................74
第二节公告................................................75
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................74
第一节合并、分立、增资和减资.......................................75
第二节解散和清算.............................................78
第十一章修改章程.............................................82
第十二章类别股东的特别规定........................................82
第一节类别股东一般规定..........................................82
第二节优先股的特别规定..........................................84
第十三章附则...............................................90
2第一章总则第一条为维护中国交通建设股份有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》等中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，简称中国）有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通建设集团有限公司；公司于北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司目前的统一社会信用代码为 91110000710934369E。
第三条公司于2012年经中国证监会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股1349735425股，于2012年3月
9日在上海证券交易所上市。公司于2015年经中国证券监督
3管理委员会审核、国资委批复、上海证券交易所的批准，分
两次发行优先股90000000股、55000000股，分别于2015年9月22日、2015年11月6日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内
上市外资股为4418476000股，于2006年12月15日在香港联合交易所有限公司挂牌上市。
第四条公司中文名称：中国交通建设股份有限公司；
公司英文名称： China Communications Construction
Company Limited。
第五条公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号，邮政编码：100088。
第六条公司注册资本为人民币16278611425元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的
产生、变更办法与本章程中规定的董事长的产生、变更办法一致。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十（30）日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
4本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨及范围
第十四条公司的经营宗旨是：秉承“诚信服务、优质回报、不断超越”的经营宗旨，以市场为导向，以人才为依5托，以科技开发和管理创新为手段，以企业文化建设为保障，
致力于中国乃至世界交通建设事业，优化产业结构，调整产品布局，不断提升核心竞争力，将股份公司建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：
（一）港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
（二）工程技术研究、咨询；
（三）工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备
和材料的采购、供应、安装；
（四）工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电
力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；
（五）各种专业船舶的建造总承包；
（六）专业船舶、施工机械的租赁及维修；
（七）海上拖带、海洋工程的有关专业服务；
（八）船舶及港口配套设备的技术咨询服务；
（九）进出口业务；
（十）国际技术合作与交流；
（十一）物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；
（十二）地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、
6修理、技术开发。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
（一）公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股不被视为类别股。
根据中国法律法规的规定，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类
7别股东的权利。
（二）公司可以按照相关规定发行优先股，优先股是指
依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
关于优先股的股份数及其权利和义务，见本章程第十二章规定。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
公司外资股（H 股）主要在香港中央结算有限公司属下
的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条公司的唯一发起人为中国交通建设集团有限公司，认购的股份数普通股10800000000股、出资方式为发起人持有的公司主营业务相关全部资产，出资时间为2006年，公司设立时发行的股份总数为10800000000股、面额股的每股金额为人民币1元。
第二十一条公司已发行的股份数为16278611425股，公司的股本结构为：普通股16278611425股，其他类别股0股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
8本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
9（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者上市地法律法规或证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十（10%），并当在三（3）年内转让或
10者注销。
公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交
易所相关规则就上述另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司普通股股份自公
司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五（5%）以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而持有百分之五（5%）以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受
11六（6）个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四（4）名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份
12所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下：
1.若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；
2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名
首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司
的通知、出席公司股东会或者行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的
任何股息、红利或者资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
13（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照以下程序进
行：
（一）资格股东。仅连续一百八十（180）日以上单独或
者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东有权利向公
司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。
（二）书面申请。资格股东应当提前10个工作日向公司
提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。
（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书
面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属
14过去三（3）年任职情况和投资情况。
公司不接受过往三（3）年在公司主营业务行业相关企业（“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。
（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的具有证
券相关从业资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构。
中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去三（3）年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去三（3）年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查
阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。
（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
（15）日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机
构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在
公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。
（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守
15公司适时有效的股东查阅相关制度。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
16法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计与风险委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）
17以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九（189）
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规、公司章程或者其认购股份所
依据的约定条款规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将
18其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人对上市公司及
其他股东负有诚信义务，应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
19组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除本章程规定外，对公司增加或者减少注册资本作出决议；
20（五）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发
行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；
（十四）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的关联交易；
（十五）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的财务资助；
（十六）审议公司股票上市地法律法规或者证券监管
机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
21第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三）公司按照担保金额连续十二（12）个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地监管部门或者证券交易所规定的需经股东会审议的其他担保。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
22第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的
六（6）个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本
章程所定人数的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
者股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
23第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条审计与风险委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
24更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五（5）日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会，连
25续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计与风险委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。股东会通知的内容除应当符合本章程规定外，会议的地点应当为公司的住所地。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十（10%）。
第五十六条对于审计与风险委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险委
26员会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召
开二十（20）日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五
（15）日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。
第六十一条股东会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
27决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两（2）个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规
则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
28和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何
类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
29第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
30持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主持。审计与风险委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
31年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事和高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议应作出解释和说明，但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和对每一议案
的表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东（如适用）对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
32（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
（10）年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以
33继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。
在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（30%）的；
（五）股权激励计划；
（六）除公司处于危机或其他特殊情形外，公司与董事、
34高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
35东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
第八十六条董事提名的方式和程序为：
（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之三（3%）以上股份的股东，可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十四（14）日送达公司；
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出；
（三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度；
（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日；
（五）股东会对每一位董事候选人逐个进行表决，适用
36累积投票制的除外；
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或者更换。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一（1）次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
37第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
38公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在以下两个时间较晚者，（1）股东会决议通过该提案之日，或者（2）该提案列明董事就任时间。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第五章党委
第九十九条根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国交通建设股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任
期一般为五（5）年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇一条公司党委领导班子成员一般五（5）至十
一（11）人，设党委书记一（1）名、党委副书记两（2）名或者一（1）名。
39第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，
40原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位
党组织进行巡视监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两（2）年；
41（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
42原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
董事会成员中有一（1）名公司职工代表。职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
43（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
44（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两（2）次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两（2）年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
45公司予以赔偿。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，董事会由七（7）至九
（9）名董事组成，设董事长一（1）名，副董事长不超过两（2）名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划、投资计划、投融资方案及一定金额以上的投资项目；
46（五）决定公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）根据股东会的授权，决定一年（1）内发行不超过
已发行股份百分之二十（20%）的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十）在以下情形，决定收购本公司股份：
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司股票上市地法律法规或证券监管机构、证券交易
所相关规则就上述另有规定的，从其规定。
（十一）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（十二）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
47行股本总额的百分之十（10%）；
（十三）在股东会的授权范围内决定公司债券发行；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）决定公司分支机构、子公司的设立和撤销以及
子公司改制、分立、重组、解散方案；
（十六）决定公司职工重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
48（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（九）项发行股份、第（十二）项财务资助应当经全体董事三分之二（2/3）以上通过。
董事会审议本条第一款第（十）项回购股份时，应当经全体董事的过半数审议通过，该董事会需三分之二
（2/3）以上董事出席。
董事会审议本条第一款第（十一）项对外担保、财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过。
董事会决定发行股份、回购股份导致公司注册资本、
已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
董事会作出本条第一款其余决议事项应经全体董事过
半数表决同意，上市地监管规则或者本章程有其他明确要求的除外。
在必要、合理、合法的情况下，董事会经全体董事过半数同意可以将部分职权或对于与所决议事项有关的、无法或
者无需在董事会上即时决定的具体事项授予董事长、总裁行使，董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法
49律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条董事会在决策对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等有关事项时，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会决策公司重大问题，应当事先听取党委的意见。
董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百二十条董事长执行公司事务，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名董事会秘书候选人；
50（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召
开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（八）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部分职权；
（九）法律法规、公司章程授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两（2）位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一（1）名董事履行职务。
第一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两（2）次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事。
第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后十（10）日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）持有公司十分之一（1/10）以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一（1/3）以上董事或者审计与风险委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
51（四）过半数独立董事提议时；
（五）公司总裁提议时；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
第一百二十四条召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十四（14）日和五（5）日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条董事会书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
52以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
纪委机构负责人可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会召开会议和表决采用现场方
式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
53人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
（10）年。
第一百三十一条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点，召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
54司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五（5%）以上股份的股东）不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。
本公司董事会成员中至少应当包括三分之一（1/3）以上
的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）
以上或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
55（5%）以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二（12）个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易业
务规则、公司股票上市地监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
56第一百三十四条独立董事应当具备与其行使职权相
适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求。独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
57（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使以下特别职权：
（一）聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事
58过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，应当由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一（1）名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
59第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计与风险委员会、战略与投资及 ESG 委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中
独立董事应当过半数，审计与风险委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主席。
第一百四十条审计与风险委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。审计与风险委员会成员为三（3）名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计与风险委员会成员。主席由独立董事中会计专业人士担任。
第一百四十一条审计与风险委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
60（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计与风险委员会每季度至少召开
一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略与投资及 ESG委员会负责对公司
发展战略规划和投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案提出建议；
（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债
券、合并、分立、解散事项的方案提出建议；
（三）对公司拓展新型市场、新型业务提出建议；
61（四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外
收购、兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案提出建议；
（五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董事会审议的公司重大投融资项目提出建议；
（六）制定及审查公司的 ESG 策略及常规，对公司 ESG年度报告提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
62会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百四十六条公司设总裁一（1）名，副总裁若干名，财务总监一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。
副总裁及财务总监协助总裁工作，并向其负责。
董事可兼任总裁或副总裁。
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
63员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可以连任。其他高级管理人员任期三（3）年，可连聘连任。
第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（九）拟订公司分支机构设置方案；
（十）拟订公司子公司改制、分立、重组、解散方案；
（十一）拟订公司员工的工资水平和分配方案；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁研究决定公司生产经营管理中的重大问题，应当
64事先听取公司党委的意见。
第一百五十一条总裁应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条公司设董事会秘书一（1）名，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会
65秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条董事会秘书的任务和职责如下：
其主要任务是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处
理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其
66有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准
备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有
关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
（六）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负
责协调解答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法
律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
（九）协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必要
的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总
67裁履行诚信责任的调查；
（十）履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有的其他职权。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度与利润分配
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四
（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
68告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的
69财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百六十二条公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红条件：除本章程另有规定，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金分红方式分配股利，公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十
（10%）。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况向公司提议提升分红可预见性的方案。
（三）调整利润分配政策（包含调整现金分红政策）：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整章程规定的利润分配政策或/和现金分红政策的，董事会应当详细论证和说明原因，独立董事可以征求中小股东的意见；股东会审议调整章程规定的利润分配政策议案，特别是调整现金分红政策议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
70（四）当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
1.公司的资产负债率高于80%；
2.公司当年度经营性现金流量净额为负数或者无法满
足公司正常经营和可持续发展/应收账款周转天数＞200天，且存货周转天数＞220天；
3.公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达
到或者超过最近一期经审计的净资产的30%；
4.公司累计未分配利润期末余额为负或者当期可分配
利润为负；
5.最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
6.法律法规规定的其他情形。
（五）支付股利：公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付；公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，汇率应采用股利和其他款项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇率中间价。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年预
71分红条件和上限制定具体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百六十八条公司具体组织实施内部控制评价工72作，根据审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。聘期自公司股东会审议通过时起至下次股东会审议通过聘任新的会计师事务所时止。
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，必须
经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提
73供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十（10）天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式进行；
（五）公司指定的电子通讯系统进行；
（六）上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。
公司指定的电子通讯系统包括但不限于电子邮箱、电子办公管理系统及董事会认可的其他即时通讯工具。
74第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以公司
指定的电子通讯系统和/或电话进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三（3）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一（1）次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百八十二条公司必须按照上市地相关监管要求
在指定的网站、媒体和报章上刊登公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
75两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司与其持股百分之九十（90%）以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十
76（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日
内通知债权人，并于三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业
77信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
78（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十四条第（一）
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
79始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一（1）次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十（10）日
内通知债权人，并于六十（60）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
80第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配给股东。
清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业
81破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管部门审批的，须报主管部门批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章类别股东的特别规定
第一节类别股东一般规定
第二百〇八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第二百〇九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分
82别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变
更或者废除的，不需要股东会或者类别股东会议的批准。
第二百一十条下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
83（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第二节优先股的特别规定
第二百一十一条公司已发行的优先股不得超过公司
普通股股份总数的百分之五十（50%），且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十（50%），已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百一十二条公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；
（二）符合本章程第二百一十三条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东会并享有表决权；
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。
（四）出现本章程第二百一十四条规定的情形时，按照
该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；
（五）公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财
84产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；
（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。
第二百一十三条优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十
（10%）；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决85权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二百一十四条公司累计三（3）个会计年度或者连续
两（2）个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东
有权出席股东会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
第二百一十五条表决权恢复时，每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为公司二〇
二四年十二月三十一日（2024年12月31日）合并报表口径
经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即17.35元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。
第二百一十六条表决权恢复后，当公司已全额支付所
欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
第二百一十七条公司发生普通股股份回购、公司合并、
86分立或者任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从
而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
第二百一十八条公司在符合相关法律、法规规定的条
件下根据公司章程规定，可以回购公司的优先股股份。
公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。
优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五（5）年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五（5）年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。
优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。
股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎
87回相关的所有事宜。
公司按本章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第二百一十九条公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。
股东会授权董事会在涉及优先股事项经股东会审议通
过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或者全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至
少十（10）个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
第二百二十条除非发生强制付息事件，公司股东会有
权决定取消支付部分或者全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前十二（12）个月内发生以下情形之一：
（一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并
88注销股份的，或者通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
第二百二十一条公司应当以现金方式支付优先股股息。
公司优先股采用每年付息一（1）次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或者休息日，则顺延至下一（1）个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
第二百二十二条公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
第二百二十三条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
第二百二十四条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：
（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但
尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；
（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的
89比例分配。
第十三章附则
第二百二十五条本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或者上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或者上市地上市规则为准。
第二百二十六条本章程所称“控股股东”是指其持有
的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十（50%）的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%），但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协
议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
90系；亦具有香港上市规则所赋予的“关连关系”的含义。
本章程所称“关联方”，是指根据上市地上市规则，公司的关联（连）法人和关联（连）自然人。
本章程所称“关联交易”，是指根据上市地上市规则，公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；亦具有香港上市规则所赋予的
“关连交易”的含义。
本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经理”、“副经理”相同，并与外资股相关规定中的“行政总裁”、“行政副总裁”相同。
本章程中所称董事长的含义与外资股相关规定中的“董事会主席”相同。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
本章程所称“人民币”，是指中华人民共和国的法定货币；本章程所称“元”，除非另有说明，否则指人民币元。
第二百二十七条本章程以中文和英文两种版本书写。
两种版本产生歧义时，以中文版本为准。
第二百二十八条除本章程另有规定外，本章程所称
91“以上”、“以内”、“以下”、“以前”、“以后”，都
含本数或者本日；“低于”、“少于”、“不满”、“不足”、
“以外”、“多于”、“超过”、“过”均不含本数。
第二百二十九条本章程的解释权属于公司董事会，本
章程未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。
第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
92
沪公网安备31011802005267号
