中国交建:中国交建2025年年度股东会材料

A 股股份代码：601800

H 股股份代码：1800

2025年年度股东会

会议材料

中国交通建设股份有限公司

2026年6月18日股东会会议材料

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，本公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席本次年度股东会的股东及股东代表应于2026年6月17日8:30-11:30，13:30-16:30之间办理会议登记。

三、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的

规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。会议主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股

东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

1股东会会议材料东的发言。在会议表决时，股东不得进行会议发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。

八、本次会议议案1-8为普通决议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

九、本次会议议案9《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》为特别决议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2股东会会议材料

会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序

三、审议会议议案

1.关于审议公司2025年度利润分配方案及2026年度中

期分红授权事项的议案；

2.关于聘用公司2026年度国际核数师及国内审计师的议案；

3.关于审议公司《2025年度董事会工作报告》的议案；

4.关于审议公司《2025年度独立董事述职报告》的议案；

5.关于公司开展不超过990亿元资产证券化业务的议案；

6.关于公司申请注册不超过200亿元储架式公司债券的议案；

7.关于审议公司2026年度融资担保计划的议案；

8.关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》

的议案；

9.关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案。

四、股东审议议案（或提问）

五、计票，股东与管理层交流

六、宣读股东会会议决议

七、律师宣读法律意见书

八、宣布会议结束

3股东会会议材料

释义

公司、本公司、指中国交通建设股份有限公司中国交建

中国交通建设集团有限公司，公司控中交集团指股股东公司主审会计师安永会计师事务安永事务所指所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威会计师事务所和毕马威华振毕马威事务所指

会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《中国交通建设股份有限公司章程》

《上海证券交易所股票上市规则》和上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

4股东会会议材料

议案一2025年度利润分配和2026年期中分红关于审议公司2025年度利润分配方案及

2026年度中期分红授权事项的议案

各位股东及股东代表：

根据证券监管要求及公司《现金分红规划（2025-2027年度）》，公司制定了2025年度利润分配方案，拟按照2025年度可供分配利润的21.5%向全体股东分配现金股息，同时提请股东会授权董事会制定并实施2026年度中期分红方案。

公司2025年度利润分配方案及2026年度中期分红授权情况如下。

一、2025年度利润分配方案截至2025年12月31日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表未分配利润为2037.97亿元，归属于上市公司股东的净利润为147.51亿元。经公

司第六届董事会第三次会议审议通过，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

2025年度，公司拟派发现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额31.72亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例21.5%。公司已于2025年半年度实施中期利润分配方案，派发现金红利约19.14亿元。扣除上述中期已派出现金红利，本次年度末期利润分配以2025年12月31日总股本16274644225股为基数（尚未扣除公司回购

5股东会会议材料

专用账户中未注销的股份，以及拟回购尚未注销的2022年限制性股票激励计划部分限制性股票），向全体股东每股派发现金红利0.07729元（含税），拟派发现金红利约12.58亿元（含税）。2025年半年度权益分派实施的详细情况请参见公司2025年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交建 2025 年半年度权益分派实施公告》。

本次年度末期利润分配将以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，现金分红率低于30%的上市公司需履行更严格的信息披露义务，需在公告中详细说明分红率未达到30%的原因、留存未分配

利润的确切用途以及预计收益情况等，同时召开业绩说明会及时答复媒体和股东关心的问题。

（一）公司所处行业情况及特点。

公司所处建筑行业属于充分竞争领域，市场竞争激烈，行业资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，公司所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的特点，因此用于维持日常性周转的资金需求量较大。

（二）公司发展阶段。

公司根据《全面落实“666”战略框架与“545”建设目

6股东会会议材料

标暨全面加快高质量发展、建设世界一流企业的总体指导意见》，立足建筑行业转型趋势，持续推动科技创新与产业创新深度融合，大力发展新质生产力，在基础设施转型升级、基础设施投资领域及收并购业务过程中投入大量资金，以积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。综合分析来看，公司仍处于发展成长阶段。此外，受国内经济环境、部分地方业主资金支付能力下降等因素影响，公司回款呈现较大压力。

（三）公司保留一定比例留存未分配利润的原因及用途。

当前全球经济复苏不确定性增加，国际局势瞬息万变，公司需保留适当留存收益以增强抗风险能力和财务稳健性，保障在建项目顺利推进，确保在复杂市场环境下稳健经营。

同时，公司将大力培育新质生产力，推动传统产业向工业化、数智化、绿色化转型，积极布局新兴及未来产业，打造新质产业集群，因此需要一定规模的资金支持。公司资金需求主要包括各业务板块在经营过程中的资金投入和谋求中长期发展的资本性项目投资的资金投入。

（四）后续回报计划。

公司牢固树立投资者回报意识，已发布《现金分红规划

（2025-2027年度）》，建立常态化分红机制。一方面，在

分红比例不低于20%的基础上，综合考虑经营性现金流状况和行业分位水平动态调整分红率，每年度适当提升分红比例。

另一方面，在满足现金分红条件情况下，将中期分红或报告期预分红作为常态化举措。

7股东会会议材料

三、2026年度中期分红授权事项

为响应国务院国资委、中国证监会、上交所关于提高分

红频次的要求，提请股东会授权董事会制定并实施2026年度中期分红方案，分红金额不超过截至2026年6月30日止

6个月归属于本公司股东的净利润，具体分红金额根据2026年定期财务报告拟定。实施中期分红应满足的条件：

1.本公司未分配利润及当期归属于母公司股东的净利

润为正；

2.实施中期分红后本公司现金流仍可以满足本公司持

续经营和长期发展的需要；

3.实施中期分红满足适用的法律、法规及规范性文件规定。

该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

8股东会会议材料

议案二聘用2026年度会计师事务所关于聘用公司2026年度国际核数师及国内审计师的议案

各位股东及股东代表：

至2025年度，安永会计师事务所及安永华明会计师事务所已连续为公司提供审计服务10年，根据监管要求，2026年度应当更换。

2026年3月30日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于聘用公司2026年度国际核数师及国内审计师的议案》，同意聘任毕马威华振为公司2026年度国内审计师和内部控制审计师，毕马威香港为公司2026年度国际核数师，年度审计费用为人民币2508万元；聘期均自2025年年度股东会决议通过之日起至下次年度股东会决议之日止。

现提交股东会审议，具体情况如下。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年

7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

9股东会会议材料

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

（2）人员信息

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

（3）业务规模毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。

这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

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（4）投资者保护能力毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职

业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责

任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

（5）诚信记录毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任

何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员；曾受到行业协会的一次自律监管措施，涉及两名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2.毕马威会计师事务所

（1）基本信息

毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经

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中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

（2）投资者保护能力

于2025年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

（3）诚信记录香港会计及财务汇报局每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。毕马威香港及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或证券交易

所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振和毕马威香港承做公司2026年度财务决算

及内部控制审计服务机构选聘的项目合伙人、签字注册会计

师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及 A 股签字注册会计师陈玉红，

1994年取得中国注册会计师资格。陈玉红1992年开始在毕

马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的 A 股签字注册会计师段瑜华，2006 年取得中国

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注册会计师资格。段瑜华2001年开始在毕马威华振执业，

2004年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为公司提供审计服务。段瑜华近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的 H 股签字注册会计师何应文，1995 年取得中国香港注册会计师资格。何应文1991年开始在毕马威香港执业，1992年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为公司提供审计服务。何应文近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的质量控制复核人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。吴旭初2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，拟于2026年开始为公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最

近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计

师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

4.审计收费

审计服务费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要

13股东会会议材料

求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人

员投入的专业知识和工作经验等因素确定，2026年度审计收费预计为人民币2508万元，其中财务报告审计、审阅费用为人民币2307万元，内部控制审计费用为人民币201万元，较上一年度审计费用人民币2685万元下降6.59%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为安永华明和安永香港，截至

2025年度已连续10年为公司提供审计服务，期间安永华明

及安永香港坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2025年度，安永华明及安永香港分别对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托安永华明及安永香港开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

安永华明及安永香港连续10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的

相关规定，公司经采购程序并根据评审结果，拟聘用毕马威华振为公司2026年度国内审计师和内部控制审计师，毕马威香港为公司2026年度国际核数师。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计

14股东会会议材料

师事务所均进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准

则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

15股东会会议材料

议案三《2025年度董事会报告》

关于审议公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》的有关规定，公司董事会就2025年度董事会工作情况编制了《中国交建2025年度董事会工作报告》，具体情况如下。

《中国交建2025年度董事会工作报告》结合国务院国

资委相关要求以及上市公司监管、对外信息披露的有关规定，从以下七个方面总结了中国交建董事会2025年度工作情况：

一是贯彻落实党中央、国务院决策部署情况；二是加强自身建设，持续完善公司治理体系情况；三是强化战略引领，不断开启企业发展新局面（“定战略”）情况；四是规范科学决策，持续增强企业治理效能（“作决策”）情况；五是有效防范风险，推动企业健康平稳发展（“防风险”）情况；六是积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司有关工作情况；七是

2026年董事会工作思路。

该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：中国交建2025年度董事会工作报告中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

16股东会会议材料

议案三附件中国交建2025年度董事会工作报告2025年，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思

想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，维护全体股东利益，直面严峻复杂的内外部环境，有力统筹稳增长、促改革、谋转型、抓创新、控风险，持续提升公司核心竞争力、增强核心功能，有力发挥了“定战略、作决策、防风险”作用，企业发展取得可喜经营业绩和改革成效。现将2025年公司董事会工作情况报告如下。

一、坚定不移贯彻落实党中央、国务院决策部署中国交建董事会始终深入贯彻习近平总书记重要讲话

和重要指示批示精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持笃行实干，把好战略方向、提升决策能力、守牢合规风险，凝聚高质量发展合力。

一是服务国家战略，强化使命担当。中国交建董事会始终牢记央企国之重器、强国复兴的底色，持续提升国家战略承接、社会责任履行的成色。高水平推进交通强国建设。首批6项交通强国建设试点任务全部完成，新疆乌尉高速全线通车，重庆藻渡水库完成大坝填筑到顶，西部陆海新通道骨干工程平陆运河工程有序推进，积极参建雅下水电工程等战略性项目。高质量加快海洋强国发展。阳江16MW漂浮式海上

17股东会会议材料风电成套系统示范应用工程顺利落地，世界最强打桩船“二航长青”等系列海工装备建成投产。高品质推进“一带一路”倡议。成功推动柬埔寨综合水利工程、新加坡T5航站楼下结构、阿联酋迪拜新机场、科威特大穆巴拉克港等标志性项目落地，秘鲁圣加旺水电站成功投产发电，跨境人民币结算量累计超900亿元。高站位践行社会责任担当。全力参与广东暴雨、甘肃山洪、四川地震等重大灾害应急抢险，“中交筑梦”入选中央企业乡村振兴品牌，系统践行了经济责任、政治责任、社会责任的有机统一。

二是巩固经营成效，促进企业发展。面对建筑行业达峰下行、房地产行业深度调整、海外市场竞争更趋激烈等多重挑战，中国交建董事会始终坚持高质量发展主线，保持定力、顶住压力、同向发力，统筹抓好高质量发展与历史问题消化解决，在积极处置历史亏损和遗留问题的同时全力拓增量、谋发展。2025年，在行业整体承压的背景下公司保持经营发展基本盘稳定，各项经营工作有序推进。新签合同额约

18837亿元，同比增长0.13%，完成年度目标的93%。截至2025年12月31日，在执行未完工合同金额约为34460亿元。按照中国会计准则，实现营业收入7311亿元，同比下降5.3%完成年度目标的90%。海外业务新签合同额3924亿元，实现营业收入1599亿元，分别同比增长9.09%、18.27%。海外业务规模稳居建筑央企首位，国际化业务保持领先优势。

三是完善体制机制，深化改革提升。中国交建董事会始终把改革深化提升作为企业高质量发展的动力源泉，推动企

18股东会会议材料

业改革由表及里、由形到神、穿透基层、走深走实，在全面深化改革中破解发展难题。适应性组织建设持续完善。落地总部部门、事业部、共享中心、区域总部改革方案；组建50

家国别财务管理中心，完成全球财务共享“区域化+专业化”变革，专业支撑力提升9%；总部“后台”、共享“中台”、市场“前台”有机协同的适应性组织初见成效。专业化差异化整合做深做实。根据“666”战略框架与“545”建设目标，拟重组整合一批内部资源，分别强化海外空白市场开拓，抢抓海洋经济发展新机遇，打造新质基建发展主体，发展水利主力军，组建产业、金融与服务板块主力平台。改革深化提升行动圆满收官。完成10家“双百”“科改”企业授权管理改革，“双百、科改”行动总体水平连续三年位列央企前三；

全面落实“两个一以贯之”要求，完善全级次法人企业公司治理体系建设；深化机构治理，全年压减机构356户；按照党中央关于国有企业薪酬制度改革有关意见，全方位优化薪酬管理体系。

二、加强自身建设，持续完善公司治理体系

中国交建董事会围绕科学、理性、高效建设标准，持续完善组织结构、优化运行机制，建立董事会规范运行的全过程制度体系和董事高效履职支撑机制，有力推动董事会功能作用充分发挥。

一是董事会成员结构合理。截至2025年12月底，中国交

建第五届董事会由7名董事组成，分别是董事长宋海良，执

行董事张炳南、刘翔，独立非执行董事刘辉、陈永德、武广

19股东会会议材料齐、周孝文。董事会成员中独立董事超过三分之一。董事会下设战略与投资及ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、审计与风险委员会四个专门委员会，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，战略与投资及ESG委员会、提名委员会中独立董事过半数。同时，董事会持续跟进换届工作及女性董事候选人遴选及委任工作，积极推动公司满足董事会成员结构多元化要求。

二是董事会运行规范高效。2025年，中国交建董事会深入贯彻落实中国特色现代企业制度的各项治理要求以及上

市公司各项监管规定，根据新《公司法》及证监会《上市公司章程指引》的最新精神，完成修订《中国交建公司章程》，调整审计与风险委员会职责、承接监事会法定职权。优化党委、董事会、经理层等不同治理主体议事决策清单，制定《公司治理主体议事清单（2025版）》，着力巩固强化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理运行体系，董事会与党委、经理层权责体系进一步明晰、运转效率进一步提升。完善董事会运行制度体系，全面建立议事规则、授权管理、议案管理、履职保障等系列制度10余项，董事会运行更加规范，功能作用发挥更加充分。2025年，中国交建董事会共召开会议15次，审议议案64项。审议事项涵盖企业年度生产经营目标、投资计划、定期报告、重大改革事项、重

大投融资项目、收并购项目、基本制度修订等董事会权责范围内的事项。根据公司相关议事决策制度规定，重大经营管理事项按决策权责及议事程序，由党委会前置研究后再提交

20股东会会议材料

董事会决策，权责更加清晰，流程更加规范，决策的科学性和效率得到更有力的保障。

三是专门委员会作用充分发挥。2025年，公司依据最新发布的《上市公司章程指引》，取消内设监事会，由董事会审计与风险委员会承接原监事会职责。董事会进一步梳理完善下设各专门委员会职责，修订各专门委员会议事规则，将审计与内控委员会更名为审计与风险委员会。各专门委员会共召开会议18次，审议议案33项。其中，审计与风险委员会会议6次，审议议案17项；战略与投资及ESG委员会会议9次，审议议案11项；薪酬与考核委员会会议2次，审议议案3项；

提名委员会会议1次，审议议案2项。各专门委员会于董事会前充分沟通研究、审核把关各类议案，在战略引领、深化改革、风险管控、激励政策和董事会建设等方面向董事会及管

理层提出有关审核意见、决策建议，发挥了重要咨询作用，协助董事会高效运作、科学决策。

四是独立董事履职勤勉尽责。2025年，公司外部董事严格落实《上市公司独立董事管理办法》和《中国交建独立董事工作制度》各项要求，认真履行职责，召开独立董事专门会议4次，提前审议2项关联（连）交易议案、《2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》《修订<中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法>》相关议案；通过定期获取公司运营情况资料、参加公司重要会议、

听取管理层汇报、与内外部审计机构沟通、实地考察调研所

属企业及项目、参加公司业绩说明会与中小股东沟通等多种

21股东会会议材料

方式履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。始终保持独立性要求，规范行使各项特别职权，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

五是股东会决议执行有力。根据《公司章程》规定，董事会认真履行股东会召集职责，2025年召集、召开股东会2次。股东会选举公司董事，审议批准公司财务预决算报告、董事会工作报告、利润分配及股息派发方案、投资计划、对

外担保计划、公司债券发行计划、资产证券化业务计划等相关议案。根据股东会决议及授权，报告期内董事会有效推进完成2024年度利润分配及股息派发、2025年度预分红等工作，在股东会批准的额度内严格执行投资计划、对外担保计划、

债券发行计划等，圆满落实股东会决议，维护全体股东合法权益。

三、强化战略引领，不断开启企业发展新局面中国交建董事会始终聚焦服务国家战略和公司主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，科学制订公司战略规划，推动战略有效实施，并开展定期评估、优化升级。

一是优化顶层设计，绘就发展蓝图。科学制定公司战略。

研究出台《全面落实“666”战略框架与“545”建设目标暨全面加快高质量发展、建设世界一流企业的总体指导意见》（简称总体指导意见），明确“一个目标、五全一流、四大领先、五型企业”发展战略，确立今后一段时期的指导思想、总体方针、发展目标、思路举措，绘就“新中交”战略总纲与发展总蓝图，为科学制定“十五五”发展规划奠定了坚实

22股东会会议材料基础。合理确定经营目标。董事会根据中长期规划细化分解年度工作目标，科学合理确定年度生产经营计划、预算方案等重要计划，推动企业合理配置资源，有力指导生产经营工作，实现经营质效稳步向好。强化战略跟踪落实。董事会通过定期听取经理层报告、现场调研、战略研讨等多种形式及

时跟踪战略执行情况，对战略实施加强过程指导。2025年，外部董事重点针对“三个六”战略框架落实情况开展境内外调研，查找问题、提出建议。加强战略执行评估。2025年底，董事会听取公司《“十四五”发展总结报告》，全面总结“十四五”发展取得的成效、分析存在的不足，提出“十五五”高质量发展的重点发力方向和建议举措，实现战略规划管理完整闭环。

二是推动转型升级，提升核心能力。五大转型路径总体确立。将创新驱动、绿色低碳、数字智慧、共享融合、可持续发展作为求新求质的战略支点，聚力打破“资源驱动、投资驱动、负债驱动、行政驱动”的传统思维，加快构建“创新驱动、数智驱动、价值驱动、自我驱动”的“智慧型”发展引擎，大力倡导科技创新、产业创新、模式创新，推动发展方式实现系统性转变。科技创新实力领跑同行。公司自主设计建造的“通浚”轮、“浚广”轮填补我国3.5万方超大

型耙吸船空白，竖向掘进机“首创号”贯通天山胜利隧道最深竖井，超大吨位油缸任务获国资委“A+”级评价。公司牵头及共建15个国家级创新平台，数量居建筑央企前列，推动ISO全球首个港口码头标准化技术委员会落户中国，中国标

23股东会会议材料

准成为全球港口行业规范的重要基准。产业创新成效持续彰显。推动公司制定实施“培育新质生产力”专项方案，牵头发起成立交通大模型创新与产业联盟，编制拉萨、乌海“八网融合”专项方案，构建交城、交能、交水、交数、交产系列融合产品。各业务来自以节能环保、新能源、新材料和新一代信息技术产业为代表的新兴业务领域的新签合同额达

6655.43亿元，尽管同比略有下降，但整体规模仍处较高水平，对公司整体贡献占比35%，体现了公司转型发展的阶段性成果。

三是坚持价值投资，调优投资结构。董事会认真审议公司年度投资计划、项目投资预算，在投资预算制定过程中坚持“量力而行、效益优先、资金保障”原则，削总量、调结构、优策略。聚焦一、二线城市更新等符合当前国家发展需

求的投资项目；加快境外投资布局，重点围绕基础设施需求潜力大、投资环境良好的国别及地区开展投资；适度布局战

略性新兴产业，为公司转型升级预留空间；鼓励投资主体以参股退出方式继续参与“大交通”项目投资，提升投资与建设期收益间的转化效率。2025年全年共审议9项重大项目投资议案，全年境内完成投资829亿元，实现利润88.6亿元，境外完成投资额10.2亿美元，实现利润0.33亿美元，境内批复短周期项目占比45.8%，投资结构持续优化。

四、规范科学决策，持续增强企业治理效能

中国交建董事会决策重大经营管理事项，始终坚持从大局出发，研判决策的合法合规性、与公司发展战略的契合性

24股东会会议材料

以及风险与收益的平衡性，同时不断完善决策事前、事中、事后全闭环工作体系，确保董事会决策信息对称、程序合规、决策科学精准，忠实维护公司整体利益和股东的合法权益。

一是注重提升决策科学性。把握根本导向。始终把落实党中央决策部署、践行国家战略、推动企业高质量发展作为

决策的根本导向，在决策中全面贯彻落实党中央、国务院战略部署和国资委工作要求。把握发展质量。决策中高度关注事关公司长远健康发展的事项，对于开展投资业务，重点关注是否符合公司发展战略，是否影响公司资产负债率，是否是长周期、重资产项目。对于非主业项目，重点考虑是否与主业形成协同，是否符合有关监管要求，项目风险是否可控。

把握决策信息。建立常态化外部董事汇报会机制，坚持重大复杂议题均提前召开外部董事沟通汇报会，向外部董事报告有关情况，为外部董事科学决策提供全面充分深度的信息支撑。2025年，共召开外部董事汇报会7次、汇报沟通议题27项，外部董事进行充分沟通，提前研判风险，修改完善方案，进一步提高了董事会的审议效率和决策水平。

二是注重提升决策规范性。中国交建董事会始终坚持依法合规决策，既保证决策效率和质量，又防止出现重大决策失误，规避发展风险。坚持依法决策。严格遵守法律法规及各项监管要求，对于涉及合法合规性审查的决策事项，均严格履行内部法审程序，并由企业法律顾问列席相关会议。坚持民主决策。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中给予每位董事足够的讨论时间，确保全体董事均充分发表意

25股东会会议材料见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。坚持审慎决策。

对关系企业高质量发展的重大投资决策，审慎论证、充分调研、全面揭示风险，确保决策符合企业发展实际情况。

三是注重对经理层激励与监督。合理开展授权。加强对经理层授权管理并指导经理层落实董事会决策，结合治理主体议事清单优化调整董事会对经理层的授权范围，强化授权监督，持续激发经理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极性。有力激励考核。落实董事会对高管的薪酬管理权、业绩考核权，开展2024年度和2022-2024任期高管业绩考核和薪酬兑现工作，根据目标完成情况合理确定薪酬激励水平，确保拉开差距，提升价值贡献。有效监督落实。定期听取经理层工作情况报告，了解董事会决议落实进展。2025年，董事会先后听取了经理层关于投资项目执行情况报告、内控体系

检查及阶段性整改情况报告、有关重大风险事项情况报告等，详细了解经理层工作执行情况，并通过外部董事调研国内外

20余家重要子企业和重点项目，现场查看工作成果、提出意见建议。

五、有效防范风险，推动企业健康平稳发展中国交建董事会严格遵守国资监管政策和证券监管规则，持续推动公司完善审计、内控、合规和风控体系，提升诚信经营的能力和水平。

一是强化内部控制及审计监督。指导公司内部控制及风险管理工作，审议公司2024年度内部控制评价报告、2024年度及2025年半年度对中交财务有限公司风险持续评估报告

26股东会会议材料

和2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，通过优化内控流程、健全风险评估机制，推动内控体系与业务深度融合，显著提升风险预警及处置效能。董事会审计与风险委员会与公司审计师保持良好沟通，定期听取财务报表及内部控制审计情况，持续了解公司财务状况，监督公司内部控制工作的执行效果。指导公司内部审计工作，审议2024年内部审计工作报告及2025年内部审计工作安排，将审计署对建筑央企审计、国资委内控体系评价发现的共性问题和主

要风险列为全系统审计重点，加强整改回头看，突出审计工作的价值创造能力，强化全系统穿透管理，聚焦高质量稳增长中心任务，提高重大政策措施保障力。

二是强化投后监督与后评价。严格落实国资委《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》

等文件精神，发挥董事会对项目投资实施情况的监控和管理作用，对16个重大、高风险投资项目开展项目投资后评价工作，并听取公司投资项目执行情况评估总体报告，通过投资执行情况评估及后评价工作，强化投后管理、总结经验教训，推动公司进一步严把项目入口关、创新投融资模式、强化闭

环管理、推进资产盘活，助力公司防范化解各类投资风险，提升投资决策水平和投资效益。

三是全面规范关联（连）交易管理。修订《关联（连）交易管理办法》，进一步优化关联（连）交易审批程序，理顺以关联（连）交易管理办法为核心，日常性实施细则、一次性实施细则和评优惩处细则为支撑的“1+3”制度体系。

27股东会会议材料

定期评估2025-2027年度各类别关联（连）交易计划执行情况，科学调整年度日常性关联（连）交易计划，严格按照办法规定的审查、表决、审议、执行和披露等工作程序，加强关联（连）交易事前、事中、事后的预警与管理，规范公司与关联（连）方之间业务的开展，有效防止和避免关联交易违规风险，公司连续5年实现关联（连）交易监管层面“零违规”。

六、积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司一是完善市值管理体系。继续深化落实提高上市公司质量专项工作要求，制定《中国交建市值管理办法》和《中国交建估值提升计划及市值管理方案》，搭建“1+7+N”市值管理体系。围绕“价值创造”，持续增强经营质效，深化开展提质增效行动；多措并举做实资产，全面推进资产质量提升；持续聚焦主责主业，显著提升产业体系现代化水平。围绕“价值传递”，持续提高信息披露质量，提升公司透明度；

强化投资者关系管理，保护投资者合法权益；完善健全ESG体系，促进品牌形象管理提升；加大舆情研判应对，提高市值品牌美誉度；严控经营风险，强化公司治理守好合规底线。

围绕“价值实现”，优化分红政策，提高分红比例、制定中长期分红规划，稳健提升股东回报；推动大股东增持，制定股份回购长效机制，维护市值管理成效；规范开展中长期激励，充分调动科技人才及一线技能人才积极性。

二是提升信息披露质量。严格遵守信息披露原则。按照相关法律法规和上海、香港两地证券交易所要求，以“真实、

28股东会会议材料准确、完整、及时和公平”原则规范发布公司财务报告、业

绩预告、董事会决议、股东会决议等重要信息，保证信息披露的一致性和同步性。报告期内，A股共发布临时公告63个，定期报告4个，挂网文件58个，H股共发布中英文公告及通函等文件264份、月报表12份。增加主动自愿披露信息。在经营公告和定期报告中，主动增加公司新兴业务发展情况、传统业务转型升级成效、新业务领域市场开拓进展等内容，持续优化信息披露体系，健全以投资者需求为导向的信息披露机制，助推公司投资价值持续提升。2025年，公司荣获上海证券交易所主板上市公司2024-2025年度信息披露工作A类评价。公司连续12年获此殊荣，充分体现了证券监管机构对中国交建在依法维护各类投资者权益，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力的高度肯定。

三是提升资本市场良性互动。高质量组织召开年度、半年度业绩说明会，深入分析公司经营业绩，客观展望资本市场机会，彰显央企控股上市公司高质量发展成果，多渠道倾听资本市场声音，及时回应投资者关切。高质量举办反向路演，紧跟政策导向及市场热点，成功举办天山胜利隧道主题反向路演活动，使投资者更好地发现公司投资价值。高质量举办分析师恳谈会，邀请多家研究机构分析师进行深入交流，就公司发展战略听取专业建议，打造战略对话新范式。高质量打造智慧投关平台，创建公司投资者关系微信公众号，打造“一站式”投资者服务平台，提升投资者服务体验和用户黏性。

29股东会会议材料

七、2026年董事会工作思路

2026年，中国交建董事会将以服务国家战略为根本遵循，

以推动高质量发展为首要任务，推动践行《总体指导意见》，持续强化战略引领与治理效能，全面发挥“定战略、作决策、防风险”作用，为公司“十五五”良好开局与建设世界一流企业提供坚实治理保障。重点做好以下工作：

一是在引领高质量发展上迈上新台阶。始终坚持把习近平新时代中国特色社会主义思想作为董事会决策的根本遵

循和行动指南，站稳“定战略、作决策、防风险”功能定位，致力推动企业在践行国家战略中实现高质量发展。坚定践行国家战略，强化使命担当。董事会将督导公司全面对接交通强国、海洋强国等国家重大战略，聚焦“三沿三跨”大通道、智慧高速、深水风电、标志性海外工程等关键领域，审议相关重大投资与专项计划。确保公司在独库公路、新藏铁路等战略性项目，以及“一带一路”立体互联互通建设中实现新突破。推动生产经营提质增效，优化资源配置。董事会将紧盯全年经营目标，审议年度预算、投资与经营计划，强化过程监控。重点督导“1433N”市场经营体系优化、区域总部改革落地，推动路桥、铁路、水运等“全交通”领域守牢优势，促进房建、市政、城综等“全城市”业务提升竞争力。

严控非主业投资，优化投资结构，确保资源向新能源、智慧交通等战新产业倾斜。大力推动“科技强基”，培育新质生产力。董事会将推动确定公司科技创新顶层设计与重大攻关方向，督导重大装备国产化、“人工智能+”行动等关键举

30股东会会议材料措落实。支持组建高端创新联合体，加速“交融”大模型、智能建造、绿色低碳等核心技术成果转化与产业化，审议相关研发投入与激励保障方案，为产业升级注入强大动能。促进改革全面深化提升，激发内生动力。董事会将推动改革向纵深发展，审议并督导“六型”总部建设、亏损治理与负债压降、法人层级压减、遗留问题处置等重点改革任务。健全差异化考核与激励机制，推动“投建营”一体化能力提升，确保各项改革举措落地见效，持续提升运营质效与价值创造能力。

二是在推动治理协同上取得新成效。持续完善中国特色现代企业制度，着力构建科学规范、运转高效的治理体系，推动各治理主体权责清晰、协同顺畅，切实将制度优势转化为卓越的治理效能。做强战略引领，把准发展方向。董事会将高质量完成公司“十五五”战略规划审议，加强对战略执行情况的年度评估与动态调整。聚焦产业链安全、战新产业培育、国际化升维等长远议题，组织深入研讨，确保公司战略始终锚定国家需要与市场前沿。做实规范治理，完善运行机制。董事会将持续优化“党委前置研究、董事会决策、经理层执行”的治理链条，动态审议修订《治理主体议事清单》。

充分发挥董事会各专门委员会的咨询建议作用，提升其专业审议质量。加强对子企业董事会规范运作的监督与评价，推动治理体系向下穿透、有效覆盖。做优履职保障，促进科学决策。董事会将严格落实外部董事履职保障各项要求，完善常态化信息沟通与调研机制，确保外部董事深度参与重大决策全过程。优化董事会办公室职能，配强工作力量。强化对

31股东会会议材料

董事会决议落实情况的督办闭环，并加强对经理层执行董事会决策、防控重大风险（包括QHSE、合规、海外、财务等风险）的监督问效，确保董事会权威和决策效力。

三是在提升上市公司价值上实现新突破。通过明确战略规划、聚焦核心竞争力，推动创新驱动、优化资本运作，强化风险管理、注重ESG发展等系列举措全面提升企业经营效

率和市场竞争力，为公司价值的持续增长奠定坚实基础。持续夯实市值管理制度执行。巩固高质量专项工作成效，充分研究国务院、证监会、国资委相关政策，围绕市值管理在价值创造、价值传递和价值实现三个主要方面内容，有效执行公司市值管理办法及估值提升计划，夯实上市公司市值管理基础。科学实施中长期分红政策。完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策，增强现金分红透明度，丰富市值管理“工具箱”，根据不同时期现金流水平、盈利水平、投资及资金需求等多种因素，执行动态调节的分红比率，落实对投资者持续、稳定、科学的回报机制，充分响应监管和广大投资者诉求，综合考虑公司自身实际情况，增加股东回报，促进公司价值实现。

展望2026年，中国交建董事会将继续恪尽职守，锐意进取，团结带领公司全体员工，坚定信心，迎难而上，奋力谱写公司高质量发展新篇章，为服务国家战略、建设交通强国、助力中国式现代化建设作出新的更大贡献！

中国交通建设股份有限公司董事会

二〇二六年六月十八日

32股东会会议材料

议案四独立董事述职报告关于审议公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告。为此，公司第五届董事会四名独立董事分别结合2025年度工作情况，编制了《2025年度独立董事述职报告》，具体情况如下。

《2025年度独立董事述职报告》主要从以下四个方面总

结了独立董事年度工作情况：一是独立董事任职基本情况；

二是年度履职情况：主要包括报告期内独立董事出席股东会、

董事会、各专门委员会会议及其他各类会议、活动情况，出席独立董事专门会议及行使特别职权情况，与内外部审计机构沟通情况，与中小股东的沟通交流情况，向管理层提出建议情况，在公司现场工作情况；三是年度履职重点关注事项：

主要包括独立董事对公司关联/连交易事项、财务信息披露、

内部控制执行、聘任会计师事务所、董高提名及薪酬、现金分红等事项进行重点审核情况；四是总体评价。（具体内容请见附件）

该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

33股东会会议材料

请各位股东及股东代表审议。

附件：1.2025年度独立董事述职报告（刘辉）

2.2025年度独立董事述职报告（陈永德）

3.2025年度独立董事述职报告（武广齐）

4.2025年度独立董事述职报告（周孝文）

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

34股东会会议材料

议案四附件刘辉独立董事述职报告中国交通建设股份有限公司2025年度独立董事述职报告刘辉根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业

务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2025年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下。

一、基本情况

经公司2022年第一次临时股东大会选举，本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；报告期内同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席以及审

计与风险委员会、战略与投资及 ESG 委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况。

2025年，公司第五届董事会共召开董事会会议15次（定期会议4次，临时会议11次），共计审议议案64项（通过

35股东会会议材料

64项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如

下表所示：

亲自出席参加董事会出席出席通讯会前委托会议独立缺席董事会现场董事沟通出席投票情况董事董事会会议董事会会会会议董事会（同意/反姓名次数

次数会议议次数次数对/弃权/次数次数回避）

刘辉15/156/69/97/70/150/1564/0/0/0

对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。

（二）出席股东会会议情况。

2025年，公司董事会召集股东会2次，分别为2024年

度股东会以及2025年第一次临时股东会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东会议案提出过异议。

（三）出席董事会专门委员会情况。

2025年，公司董事会共召开审计与风险委员会6次，审

议通过议案 17 项；战略与投资及 ESG 委员会 9 次，审议通过议案11项；薪酬与考核委员会2次，审议通过议案3项。

本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：

36股东会会议材料

亲自出席专门委员会委托出席专门委员会独立董事姓名次数次数

刘辉17/170/17

（四）出席独立董事专门会议及行使特别职权情况。

报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议4次，审议公司关联（连）交易事项及制度修订、听取关联（连）交易管理情况报告等。本年度公司未发生其他需独立董事履行特别职权的事项，包括独立聘请中介机构，提议召开临时股东会、董事会会议，向股东征集股东权利等。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。

（五）出席公司其他重要会议及活动情况。

2025年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会

7次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和

风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司《全面落实“666”战略框架与“545”建设目标暨高质量发展、建设世界一流企业的总体指导意见》；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取投资者建议。

还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往20多家重要子企业和重点项目开展专题调研活动3次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。

37股东会会议材料

（六）与内外部审计机构沟通情况。

2025年，作为公司董事会审计与风险委员会委员，本人

积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执

行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告3项，包括2024年度财务报表及内部控制审计的汇报、2025年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2025年度财务报表及内部控制整合

审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。认真审议2025年内部审计工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。

（七）与中小股东的沟通交流情况。

报告期内，本人作为独立董事要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。除出席公司定期及临时股东会与公司股东进行沟通以外，2025年4月、

8月本人分别出席公司2024年年度业绩说明会、2025年中

期业绩说明会，就公司海外市场开拓机遇、新业务发展布局、市值管理、财务指标管控、现金流改善等公司投资者关注的

热点问题与投资者进行交流沟通，积极与资本市场进行良性互动，努力保护中小投资者权益，充分听取市场意见与建议。

（八）向管理层提出建议情况。

38股东会会议材料

本人2025年主要围绕财务、投资、风控、新产业、治

理等五个方面向管理层提出建议累计约32项。财务方面，提出严控负债率、压降“两金”、规范资产证券化、强化现

金流管理等6项建议；投资方面，针对科威特分公司、沙特PPP、巴西大桥、马东铁、冷链物流、城中村改造、宁武高

速等项目，提出风险防控、收益保障、专业化布局、联合体管理等11项建议；风控方面，针对重大经营风险事件提出合规整改、责任到人、标本兼治、内控与纪检联动、严肃问

责等5项建议；新产业方面，提出组建冷链专业公司、全产业链布局、国内外双循环、数字化升级等4项建议；治理与

经营方面，提出提升项目盈利能力、优化海外布局、强化董事会监督、落实管理闭环等6项建议，全方位推动公司稳健经营与高质量转型。

（九）在公司现场工作情况。

2025年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东

会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察

公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息

简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共70余日。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及

39股东会会议材料

公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：

（一）关联（连）交易事项。

报告期内，本人通过参加独立董事专门会议，认真审查

2项公司关联（连）交易事项，主要包括关于二公局七公司

增资扩股所涉关联（连）交易的议案、关于调整中国交建关

连附属公司2025年日常性关连交易计划上限的议案等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

（二）财务信息披露及内部控制执行情况。

报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过审议《公司2025年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设

和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况。

40股东会会议材料

报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2025年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的国内审计师。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内，本人对公司选举董事、聘任总裁的议案进行认真审核，认为公司对董事、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关董事、高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了2024年度及2022-2024任期公司高级管理人员的薪酬兑现方案，认为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2024年利润分配方案为按照2024年度归属于上市

公司股东净利润的21%向全体股东分配股息扣除中期已派

出现金红利，每股股息为0.16161元；2025年预分红方案为

41股东会会议材料

按照2025年上半年归属于母公司股东净利润的约20%向全体

股东分配股息，每股股息为0.11780元。本人认为公司2024年度利润分配方案及2025年预分红方案有利于保证股利分

配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人深入参与公司治理工作，高度关注公司战

略执行、投资管理、“两金”压降等重大事项，保持了同管理层的密切沟通；充分发挥自身专业优势，从战略管控、风险防控等多方面向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时，推动了公司高质量发展，树立了资本市场良好形象，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

中国交通建设股份有限公司

独立董事：刘辉

二〇二六年六月十八日

42股东会会议材料

议案四附件陈永德独立董事述职报告中国交通建设股份有限公司2025年度独立董事述职报告陈永德根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业

一、基本情况本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行

董事、公司第五届董事会审计与风险委员会主席，以及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。本人具备金融、证券、财务专业经验，且惯常居住地位于香港，符合香港联交所、上交所关于董事任职资格的相关要求。报告期内，经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况。

2025年，公司第五届董事会共召开董事会会议15次（定期会议4次，临时会议11次），共计审议议案64项（通过

43股东会会议材料

64项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如

下表所示：

亲自董事会出席参加出席出席委托会议独立通讯会前缺席董事会现场出席投票情况董事董事会沟通董事会会议董事会董事会（同意/姓名会议会议次数

次数会议次数反对/弃次数次数次数权/回避）

陈永德15/156/69/97/70/150/1564/0/0/0

对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。

（二）出席股东会会议情况。

2025年，公司董事会召集股东会2次，分别为2024年

度股东会以及2025年第一次临时股东会。本人全勤出席上述股东会议，报告期内未对公司股东会议案提出过异议。

（三）出席董事会专门委员会情况。

2025年，公司董事会共召开审计与风险委员会6次，审

议通过议案17项；提名委员会1次，审议通过议案2项；

薪酬与考核委员会2次，审议通过议案3项。本人全勤出席以上会议，积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：

44股东会会议材料

亲自出席专门委员会委托出席专门委员会独立董事姓名次数次数

陈永德9/90/9

（四）出席独立董事专门会议及行使特别职权情况。

（五）出席公司其他重要会议及活动情况。

2025年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会

7次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和

风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司《全面落实“666”战略框架与“545”建设目标暨高质量发展、建设世界一流企业的总体指导意见》；参加公司香港投资者沟通会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往20多家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动3次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。

（六）与内外部审计机构沟通情况。

45股东会会议材料

作为审计与风险委员会主席，本人对公司的内外部审计和内部控制工作保持高度关注，密切跟踪公司审计师事务所各项审计工作的进展，并组织其他委员定期听取事务所专项汇报，对在审计中发现的缺陷问题及时要求公司相关部门整改完善、逐一落实，确保公司合规治理。报告期内，共听取公司审计师相关报告3项，包括2024年度财务报表及内部控制审计的汇报、2025年度中期财务报表审阅情况的汇报以及

2025年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相

关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与风险委员会对会计师事务所的监督职责。认真审议2025年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。

（七）与中小股东的沟通交流情况。

报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。除出席公司定期及临时股东会与公司股东进行沟通以外，2025年4月本人出席了中国交建

2025年投资者沟通会，在香港与投资者面对面交流，围绕公

司海外业务发展、城市综合开发、基建行业展望等方面，了解境内外投资者的建议和诉求，回应投资者关注的热点问题。

（八）向管理层提出建议情况。

本人2025年主要聚焦审计、财务、投资、风控、治理等

46股东会会议材料

方面向管理层提出专业建议累计约28项。审计与财务方面，作为审计与风险委员会主席，提出真实披露财报、加强投资者沟通、核查房地产减值、强化应收账款管理、推动内控缺

陷整改等7项建议；投资方面，针对冷链、海外基建、城中村、宁武高速等项目，提出严控收益率、防范竞争风险、落实中信保与汇率保障、完善治理与退出机制等8项建议；风控方面，提出全面风险管理、整改重大风险事件、提升自查能力、闭环整改国资委检查问题等5项建议；治理方面，提出优化董事会监督、规范关联交易、做实子企业董事会、增

加存量资产议题、强化投资者服务等5项建议；市值管理方面，提出吸引新股东、精准路演、稳定市场预期等3项建议，坚守合规底线与投资效益。

（九）在公司现场工作情况。

2025年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东

会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察

公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息

简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共60余日。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及

公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性

47股东会会议材料

做出了独立判断，具体如下：

（一）关联（连）交易事项。

报告期内，本人通过参加独立董事专门会议，认真审查

2项公司关联（连）交易事项，主要包括关于二公局七公司

增资扩股所涉关联（连）交易的议案、关于调整中国交建关

（二）财务信息披露及内部控制执行情况。

报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过审议《公司2025年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和

执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况。

报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务

48股东会会议材料所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2025年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的国内审计师。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2024年利润分配方案为按照2024年度归属于上市

公司股东净利润的21%向全体股东分配股息扣除中期已派

出现金红利，每股股息为0.16161元；2025年预分红方案为按照2025年上半年归属于母公司股东净利润的约20%向全体

股东分配股息，每股股息为0.11780元。本人认为公司2024年度利润分配方案及2025年预分红方案有利于保证股利分

配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证

49股东会会议材料券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法

规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，高度关注公司运营质量、市值管理、资金管理等重大事项，保持同管理层的密切沟通，充分发挥自身专业优势，向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2026年，本人将继续努力推动公司高质量发展，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

中国交通建设股份有限公司

独立董事：陈永德

二〇二六年六月十八日

50股东会会议材料

议案四附件武广齐独立董事述职报告中国交通建设股份有限公司2025年度独立董事述职报告武广齐根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业

一、基本情况

报告期内，本人担任公司第五届董事会独立非执行董事，以及公司第五届董事会提名委员会、审计与风险委员会、战

略与投资及ESG委员会、薪酬与考核委员会委员。本人独立董事及专委会委员任职符合相关规章要求，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况。

2025年，公司第五届董事会共召开董事会会议15次（定期会议4次，临时会议11次），共计审议议案64项（通过

64项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如

下表所示：

51股东会会议材料

亲自董事会出席参加出席出席委托会议投票独立通讯会前缺席董事会现场出席情况董事董事会沟通董事会会议董事会董事会（同意/姓名会议会议次数

次数会议次数反对/弃次数次数次数权/回避）

武广齐15/156/69/97/70/150/1564/0/0/0

对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。

（二）出席股东会会议情况。

2025年，公司董事会召集股东会2次，分别为2024年度

股东会以及2025年第一次临时股东会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东会议案提出过异议。

（三）出席董事会专门委员会情况。

2025年，本人全勤出席公司董事会召开的各专门委员会

会议18次，审议议案33项。其中，审计与风险委员会会议6 次，审议议案 17 项；战略与投资及 ESG 委员会会议 9 次，

审议议案11项；薪酬与考核委员会会议2次，审议议案3项；提名委员会会议1次，审议议案2项。本人本着审慎负责、积极认真的态度积极参加公司董事会专门委员会工作，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。出席相应专门委员会会议情况如下表所示：

亲自出席专门委员会委托出席专门委员会独立董事姓名次数次数

武广齐18/180/18

52股东会会议材料

（四）出席独立董事专门会议及行使特别职权情况。

（五）出席公司其他重要会议及活动情况。

2025年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会

7次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和

（六）与内外部审计机构沟通情况。

2025年，作为公司董事会审计与风险委员会委员，本人

积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执

53股东会会议材料

审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。认真审议2025年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。

（七）与中小股东的沟通交流情况。

报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东会与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。

（八）向管理层提出建议情况。

报告期内，本人立足经营、风险、投资、治理等方面向管理层提出务实建议累计约26项。经营与财务方面，提出实事求是披露业绩、强化投资者沟通、突出海外与新产业亮点、

严控担保与负债率、优化财务公司资金管理等6项建议；投资方面，支持冷链、海外港口、城中村等项目，提出专业化整合、发挥协同效应、统筹项目管理、防范拆迁与资金风险、

54股东会会议材料

审慎评估可行性等7项建议；风险管控方面，坚守合规与安全底线，提出举一反三整改风险事件、刚性执行制度、加强海外合规排查等5项建议；治理与运营方面，赞同总部机构优化、完善ESG与碳排放管理、强化投资后评估与数字化管

控、压实子企业责任等5项建议；市值管理方面，提出讲好企业故事、加强信息披露统筹、做好舆情管控等3项建议，兼顾发展与风险防控。

（九）在公司现场工作情况。

2025年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东

会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察

公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息

简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共70余日。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及

公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：

（一）关联（连）交易事项。

报告期内，本人通过参加独立董事专门会议，认真审查

2项公司关联（连）交易事项，主要包括关于二公局七公司

增资扩股所涉关联（连）交易的议案、关于调整中国交建关

55股东会会议材料

（二）财务信息披露及内部控制执行情况。

执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况。

56股东会会议材料

度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的国内审计师。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2024年利润分配方案为按照2024年度归属于上市

公司股东净利润的21%向全体股东分配股息扣除中期已派

出现金红利，每股股息为0.16161元；2025年预分红方案为按照2025年上半年归属于母公司股东净利润的约20%向全体

股东分配股息，每股股息为0.11780元。本人认为公司2024年度利润分配方案及2025年预分红方案有利于保证股利分

57股东会会议材料

四、总体评价

报告期内，本人严格按照相关法律法规及规章制度，立足于独立董事职责要求，本着诚信与勤勉的精神，充分发挥自身优势及专业经验，为促进公司高质量发展提供了独立有效的意见，监督公司董事会客观公正地独立运作，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为推动公司高质量发展贡献了力量。

中国交通建设股份有限公司

独立董事：武广齐

二〇二六年六月十八日

58股东会会议材料

议案四附件周孝文独立董事述职报告中国交通建设股份有限公司2025年度独立董事述职报告周孝文根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业

一、基本情况

经公司2022年第一次临时股东大会选举，本人于2022年

2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担任

公司第五届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与

风险委员会、战略与投资及ESG委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况。

2025年，公司第五届董事会共召开董事会会议15次（定期会议4次，临时会议11次），共计审议议案64项（通过

59股东会会议材料

64项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如

下表所示：

董事会亲自出席参加会议出席出席委托独立通讯会前缺席投票董事会现场出席董事董事会沟通董事会情况会议董事会董事会姓名会议会议次数（同意/次数会议次数

次数次数反对/弃次数权/回避）

周孝文15/156/69/97/70/150/1564/0/0/0

对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。

（二）出席股东会会议情况。

2025年，公司董事会召集股东会2次，分别为2024年度

股东会以及2025年第一次临时股东会。本人全勤出席上述股东会议，报告期内未对公司股东会议案提出过异议。

（三）出席董事会专门委员会情况。

2025年，本人全勤出席公司董事会召开的各专门委员会

会议18次，审议议案33项。其中，审计与风险委员会会议6次，审议议案17项；战略与投资及ESG委员会会议9次，审议议案11项；薪酬与考核委员会会议2次，审议议案3项；提名委员会会议1次，审议议案2项。本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：

60股东会会议材料

亲自出席专门委员会委托出席专门委员会独立董事姓名次数次数

周孝文18/180/18

（四）出席独立董事专门会议及行使特别职权情况。

（五）出席公司其他重要会议及活动情况。

2025年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会

7次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和

还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往10多家重要子企业和重点项目开展专题调研活动2次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。

61股东会会议材料

（六）与内外部审计机构沟通情况。

2025年，作为公司董事会审计与风险委员会委员，本人

积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执

（七）与中小股东的沟通交流情况。

（八）向管理层提出建议情况。

2025年，本人聚焦预算、投资、风控、治理等方面向管

理层提出精准建议累计约24项。经营与预算方面，提出务实设定经营目标、压实责任、强化考核、提升预算执行率、平

62股东会会议材料

衡营收与利润增长等5项建议；投资管理方面，提出优化投资结构、严控总量与非主业投资、提高兑现率、细化项目测

算、完善合作与退出机制、集中优质资源等7项建议；风控

合规方面，提出全面风险防控、整改重大风险事件、明确责任到人、强化内控刚性约束、整改与考核挂钩等4项建议；

公司治理方面，赞同修订治理清单、优化机构职能、厘清治理边界、强化董事会监督、做实子企业董事会、加强派出董

事管理等5项建议；投资者管理方面，提出强化信息披露、精准沟通、提升市值管理质效等3项建议，推动各项工作落地见效。

（九）在公司现场工作情况。

2025年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东

会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察

公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息

简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共60余日。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及

公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：

63股东会会议材料

（一）关联（连）交易事项。

报告期内，本人通过参加独立董事专门会议，认真审查

2项公司关联（连）交易事项，主要包括关于二公局七公司

增资扩股所涉关联（连）交易的议案、关于调整中国交建关

（二）财务信息披露及内部控制执行情况。

执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况。

报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵

64股东会会议材料

循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2025年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的国内审计师。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况。

公司2024年利润分配方案为按照2024年度归属于上市

公司股东净利润的21%向全体股东分配股息扣除中期已派

出现金红利，每股股息为0.16161元；2025年预分红方案为按照2025年上半年归属于母公司股东净利润的约20%向全体

股东分配股息，每股股息为0.11780元。本人认为公司2024年度利润分配方案及2025年预分红方案有利于保证股利分

配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，

65股东会会议材料

可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人遵循客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及规章制度要求，充分发挥独立董事作用，诚信、勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展动态，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意

见和建议，推动了公司治理结构完善与优化，积极维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

中国交通建设股份有限公司

独立董事：周孝文

二〇二六年六月十八日

66股东会会议材料

议案五990亿元资产证券化业务关于公司开展不超过990亿元资产证券化业务的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司资产结构、促进公司高质量发展，公司及下属子公司计划于未来一年内发起不超过990亿元人民币的资

产证券化业务，具体情况如下。

一、上一年度资产证券化业务开展情况

2025年6月，经中国交建2024年年度股东会审议通过，

中国交建可于未来一年内开展不超过955亿元资产证券化业务。截至目前，上述额度整体使用较为合理、充分，产品发行规模创历史新高，产品发行价格屡创市场新低，产品类型实现突破创新，为公司优化财务指标做出重要贡献。

二、本年度资产证券化业务计划公司及下属子公司拟于2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日止期间开展不超过990亿元

的资产证券化业务。基础资产包括但不限于应收账款、供应链应付账款、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基础设施资

产、商业不动产及 PPP 项目等。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司及下属子公司实际情况一次性或分期发行，并在公司年度担保计划额度内采取包括但不限于持有部分次级、差额支付等增信措施。

67股东会会议材料

该议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

68股东会会议材料

议案六注册200亿元公司债券关于公司申请注册不超过

200亿元储架式公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽中国交建融资渠道，满足公司未来资金需求，打造多元化、多层次、与公司发展战略相适应的融资结构，充分利用交易所市场债务融资工具，公司拟向上交所申请注册新一期200亿元储架式公司债券额度，具体情况如下。

一、可行性和必要性

公司符合中国证监会、上交所知名成熟发行人优化审核条件，可在上交所注册储架式公司债券额度，取得批文后，公司可在两年内“一次注册、多次发行”包括一般公司债券、

绿色公司债券、可续期公司债券等多种交易所公司债券品种。

为确保公司融资渠道连续性和畅通性，保障资金链安全，合理利用直接融资市场降低融资成本，优化公司财务指标，注册中国交建新一期储架式公司债券额度具有必要性。

二、注册发行方案

（一）发行规模：不超过人民币200亿元(含)。

（二）发行方式：公司向上海证券交易所注册200亿元

储架式公司债券额度，在获得中国证监会同意注册的批复后，有效期内一次或分期发行。

（三）债券期限：不超过20年期(含)(可续期公司债不受此限制)。

69股东会会议材料

（四）募集资金用途：用于置换金融机构借款、补充营运资金和其他符合监管规定的一般企业用途。具体用途及金额在发行前根据公司实际需求情况确定。

（五）债券品种及期限：一般公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等多种交易所公司债券品种。

在获准发行后，公司可自主选择单期发行规模、期限结构和募集资金用途等。公司将密切关注市场窗口，降低融资成本，改善包括资产负债率等在内的各项财务指标。

该议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

70股东会会议材料

议案七2026年度融资担保计划关于审议公司2026年度融资担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司生产经营工作持续稳健开展，根据监管规定，结合上年度工作开展情况、本年度预算指标管控要求及各子

公司需求，综合核定2026年度公司融资担保计划额度509.38亿元，具体情况如下。

一、2025年度融资担保情况

（一）2025年度融资担保计划执行情况。

2025年度，公司及下属子公司融资担保实际发生金额308.55亿元、释放金额446.13亿元，较上年末余额（1131.39亿元）净减少137.58亿元，担保计划执行率49.69%。

（二）2025年末融资担保情况。

截至2025年末，公司及下属子公司融资担保余额993.81亿元，占净资产（2025年末净资产4678.87亿元）比为

21.24%。其中，公司对下属子公司（含控股）融资担保余额

301.03亿元，各子公司对其下属子公司（含控股）融资担保

余额664.88亿元，各子公司对参股公司融资担保余额27.9亿元，无逾期融资担保。

二、2026年度融资担保计划

（一）融资担保计划总额度

按照“量力而行、权责对等、风险可控”的原则，结合

71股东会会议材料

公司担保管理情况及总体担保规模管控要求，2026年度，公司融资担保计划总额为509.38亿元，比去年（620.98亿元）减少111.6亿元。2026年，预计公司及下属子公司融资担保到期金额299.97亿元，全年担保计划执行率不超过80%，期末余额最大不超过1203.21亿元。

（二）具体融资担保计划

1.公司对控股子公司融资担保计划额度

担保计划序号担保人子企业名称（万元）

1中交国际（香港）控股有限公司351440.00

2中交投资有限公司203132.14

中国交通建设

3中国交通物资有限公司50000.00

股份有限公司

4中交海洋投资控股有限公司55000.00

5其他子公司126500.00

合计786072.14

2.公司控股子公司对其下属控股子公司融资担保计划

额度

序号担保人担保计划（万元）

1中国港湾工程有限责任公司240433.15

2中国路桥工程有限责任公司164227.47

3中交第一航务工程局有限公司396500.00

4中交第二航务工程局有限公司200000.00

5中交第三航务工程局有限公司245000.00

6中交第四航务工程局有限公司150000.00

7中交一公局集团有限公司308000.00

8中交第二公路工程局有限公司230000.00

9中交路桥建设有限公司251700.00

10中交建筑集团有限公司270000.00

11中交第一航务工程勘察设计院有限公司4000.00

12中国公路工程咨询集团有限公司50000.00

13中交投资有限公司280000.00

14中交疏浚（集团）股份有限公司540955.32

72股东会会议材料

序号担保人担保计划（万元）

15中交资本控股有限公司350000.00

16其他子公司423186.92

合计4104002.86

3.公司各控股子公司对其参股公司融资担保计划额度

序号担保人担保计划（万元）

1中国路桥工程有限责任公司105711.68

2中交第一航务工程局有限公司7000.00

3中交一公局集团有限公司60200.00

4中交路桥建设有限公司15400

5中交建筑集团有限公司15400

合计203711.68

三、担保办理需说明事项为提高担保使用效率，依据“监管合规、效率优先、风险可控”的原则，基于未来可能的变化，对于本次融资担保计划：

（一）为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保

计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。

（二）上述对外担保计划的有效期为2025年度股东会

审议通过之日起至2026年度股东会之日止（简称授权期间）。

（三）公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融资担保，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的融资担保。

（四）以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的融资

担保额度，占用本次新增融资担保额度。

73股东会会议材料

四、担保协议的主要内容

公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议，包括但不限于金额、方式、期限等有关条款。

五、担保的必要性和合理性

公司及控股子公司对其子公司或参股公司提供担保，主要是为满足公司日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司及控股子公司在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。

六、提请授权事项提请股东会授权董事会并由董事会授权公司董事长在授权期间审批有关融资担保计划总额度内的具体担保事项。

对于在授权期间内已完成审批的担保事项，其后续存续期内相关事项，授权董事长继续处理，不受授权期间届满的限制。

该议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

74股东会会议材料

议案八董高薪酬管理办法

关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》及上海证

券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》要求，为规范公司董事、高级管理人员（以下简称高管）的薪酬管理，完善公司激励和约束机制，公司结合实际情况，编制了《中国交建董事、高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称《薪酬管理办法》），具体情况如下。

《薪酬管理办法》共五章25条。主要内容包括：第一章总则，阐述制定目的、适用范围、遵循原则。第二章工资总额决定机制，规定公司应建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益相

匹配、与人工成本投入产出效率相适应的工资总额决定机制和职

工薪酬分配原则。第三章薪酬管理，明确董事、高管薪酬与考核工作的组织实施机构及薪酬方案的批准程序。第四章薪酬结构、标准和发放，明确董事、高管薪酬的组成结构，执行标准，递延支付及止付追索机制等。第五章附则，明确董事、高管个税扣缴、办法批准实施程序及解释机构等内容。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

75股东会会议材料

请各位股东及股东代表审议。

附件：《中国交建董事、高级管理人员薪酬管理办法》中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日

76股东会会议材料

议案八附件《董高薪酬管理办法》中国交通建设股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为建立健全中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）科学、规范的薪酬管理与激励约束机制，促进公司经济效益增长与可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《中央企业工资总额管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》及《中国交通建设股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条本办法所称董事包括公司董事长、执行董事、非执行

董事、独立非执行董事、职工董事；所称高级管理人员包括公司

总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会确认的公司其他高级管理人员。

第四条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持依法合规，公司薪酬管理应遵照法律法规以及上

级管理机构、公司章程相关规定；

（二）坚持战略导向，薪酬政策与市场发展、行业水平、公

司发展策略、经营业绩以及企业文化相匹配；

77股东会会议材料

（三）坚持公平公正，薪酬分配体现内部公平性、外部竞争

性和个人贡献度，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益、职工工资水平相协调；

（四）坚持激励约束并重、短期激励与中长期激励相结合，薪酬水平应同经营责任和风险相适应，与公司市值表现、个人业绩、股东长期回报及可持续发展目标相挂钩。

第五条本办法是公司董事、高级管理人员薪酬管理的基本准则与总体框架。公司有关薪酬管理的工作规定等，均为本办法的组成部分和下位制度，其具体规定与本办法不符的，以本办法为准。

第二章工资总额决定机制

第六条公司根据发展战略、年度经营目标及经济效益情况，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益相匹配、与人工成本投入产出效率相适应的工资总额决定机制。

公司工资总额坚持效益导向，与利润总额和经营收入增长挂钩，并综合公司年度考核结果确定。依据国家关于工资总额特殊事项清单管理的有关政策，公司因实施具有重大影响的改革创新事项，在按经济效益联动挂钩核算工资总额预算时存在困难的，可申请专项支持，并纳入工资总额单列管理。

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和一般职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、基层一线和紧缺急需的科技骨干人才、高

技能人才倾斜，促进公司职工整体薪酬水平规范合理提升。

78股东会会议材料

第三章薪酬管理

第八条董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核标准，对公司董事和高

级管理人员开展经营业绩考核，考核结果将作为薪酬分配的重要依据；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会及薪酬与考核委员会审议董事、高级管理人员薪酬有

关议案时，拟议薪酬的受益人及其关联方应当回避表决。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损增大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求，并披露原因。

第九条经中国证监会或有权机构批准，公司高级管理人员可

以在控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）兼职，其薪酬及考核管理应同时满足公司和中交集团的有关规定。

公司董事兼职需同时满足公司和兼职单位的有关规定。

79股东会会议材料

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。对高级管理人员的绩效评价，薪酬与考核委员会可以授权薪酬与考核委员会工作小组具体开展，由薪酬与考核委员会对考核结果进行复评。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，报董事会批准后执行，向股东会说明，并予以披露。

第十二条公司人力资源部、战略发展与运营管理部等相关职

能部门应当配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订和具体实施。

第四章薪酬结构、标准和发放

第十三条公司董事薪酬根据其类别不同，按以下标准执行：

（一）董事长、执行董事、职工董事根据其在公司担任职务

对应的薪酬管理制度、标准执行，不再另行领取董事津贴。

（二）任中央企业专职外部董事的非执行董事不在公司领取任何薪酬或津贴。

（三）独立非执行董事薪酬实行津贴制，由董事会根据其年

度履职考核评价结果拟订方案，报股东会批准。

非执行董事、独立非执行董事行使职责所需的合理费用（如交通费、住宿费等），由公司承担。

80股东会会议材料

第十四条公司高级管理人员的薪酬一般由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬是指年度基本收入，根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月固定发放。

绩效薪酬与公司年度经营业绩考核结果、个人年度履职（考核）结果等绩效评价挂钩，可随基本薪酬预发部分当年度绩效薪酬，并将一定比例的当年度绩效薪酬在公司年度报告披露和完成绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可依法实施任期激励、超额利润分享、股权激励、职工

持股计划等中长期激励方案，具体方案按照法定程序审议通过后执行。

第十五条高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任具体管理

职务、岗位，按公司相关薪酬与考核管理相关制度执行，一般不得高于公司董事长薪酬标准。

第十六条董事和高级管理人员基本薪酬按月支付。

第十七条董事和高级管理人员因换届、改选、岗位调整等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。因本人原因任期未满的，不得享受任期激励。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会可根据国务院国资委

的规定和行业先进经验、外部市场薪酬水平变化情况、公司效益

水平、经营目标实现情况等对薪酬政策进行调整。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

81股东会会议材料

（一）上级监管机构的管理要求和相关规定；

（二）外部市场同行业同岗位可比公司薪酬增幅水平；

（三）通胀水平以及薪酬实际购买力水平；

（四）公司效益水平与经营目标实现情况；

（五）公司发展战略或组织结构调整；

（六）岗位或岗位职责发生变动的个别调整。

第二十条公司对董事、高级管理人员可以建立绩效薪酬递延

支付机制，递延支付的比例、期限应当与相关人员的业务持续期限、风险持续期限相匹配。

递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

董事、高级管理人员离职后，如发现其在任职期间存在上述应当追索扣回薪酬的情形，公司仍有权向其追索。

第五章附则

第二十二条董事、高级管理人员薪酬为税前收入，其个人所得税由公司代扣代缴。

82股东会会议材料

第二十三条本办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条本办法经公司股东会审议通过之日起执行。

83股东会会议材料

议案九变更注册资本和修改章程关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司因实施 2022 年限制性股票激励计划和 2025 年回购 A 股

股份计划，部分回购股票尚待注销，注销完成后，公司的注册资本将发生变更。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相关内容，具体情况如下。

一、公司注册资本变更情况

公司因实施2022年限制性股票激励计划，累计回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票76404400股；公司因实施

2025 年回购公司 A 股股份计划，以集中竞价交易方式累计回购公

司 A 股股票 60857946 股；前述公司合计回购股份 137262346股，在全部完成注销后需一并办理减资，公司注册资本将由

16278611425元变更为16141349079元。

二、《公司章程》修订情况

根据以上注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，公司在《公司章程》中明确，公司减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。具体修订情况如下：

84股东会会议材料

拟修订章程（2026年草案）（最序号现行章程终以回购方案完成时的数据为

准）

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民币16278611425元币16141349079元

第二十一条公司已发行的股第二十一条公司已发行的股

份数为16278611425股，公份数为16141349079股，公

2司的股本结构为：普通股司的股本结构为：普通股

16278611425股，其他类别16141349079股，其他类别股0股。股0股。

第一百八十九条公司减少注册资本，应当编制资产负债表

第一百八十九条公司减少注及财产清单。

册资本，应当编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资及财产清单。

本决议之日起十（10）日内通公司自股东会作出减少注册资

知债权人，并于三十（30）日本决议之日起十（10）日内通内在公司上市地证券交易所认

知债权人，并于三十（30）日可的报纸上或者国家企业信用内在公司上市地证券交易所认信息公示系统公告。债权人自可的报纸上或者国家企业信用

接到通知之日起三十（30）日信息公示系统公告。债权人自

3内，未接到通知的自公告之日

接到通知之日起三十（30）日

起四十五（45）日内，有权要内，未接到通知的自公告之日求公司清偿债务或者提供相应

起四十五（45）日内，有权要的担保。

求公司清偿债务或者提供相应

公司减少注册资本，原则上按的担保。

照股东持有股份的比例相应减

公司减少注册资本，应当按照少出资额或者股份；经公司股股东持有股份的比例相应减少

东会特别决议审议通过，公司出资额或者股份，法律或者本在减少注册资本时可以不按照章程另有规定的除外。

股东持有股份的比例相应减少股份。

85股东会会议材料

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二六年六月十八日