北京观韬律师事务所

Guantao Law Firm

关于

中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

（观意字2026BJ000772 号）

中国北京市西城区金融大街5 号新盛大厦B 座19 层100032

Tel:861066578066Fax:861066578016

http://www.guantao.com

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

1. 中国交建、公司 指 中国交通建设股份有限公司

2. 本激励计划、《激励计划》 指 经公司2023 年第二次临时股东大会审议通过的《中国交建2022 年限制性股票激励计划》

3. 《公司章程》 指 中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通建设股份有限公司章程》

4. 观韬、本所 指 北京观韬律师事务所

5. 本次回购注销 指 根据《激励计划》的规定，公司回购注销758 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,761.97 万股，包括629 名首次授予的激励对象获授尚未解锁的3,216.05万股，和129 名激励预留的激励对象获授的545.92 万股

6. 本法律意见书 指 《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022 年限制性股票激励计划回购部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》

7. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

8. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

9. 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第227 号）

10. 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）

11. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

12. 上交所 指 上海证券交易所

13. 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

14. 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn/

15. 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台

16. 元 指 湾地区 人民币

目录

一、 本次回购注销的批准、授权 ......................................................................4

二、 关于本次回购注销的实施情况 .....................................................................5

三、 本次回购注销的实施情况 .........................................................................7

四、 结论意见 .....................................................................................................7

北京观韬律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司2022 年限制性股票激励计划回购部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书

观意字2026BJ000772 号

致：中国交通建设股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等有关规定，本所接受公司的委托，就本激励计划涉及的本次回购注销的实施情况相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司实施本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次回购注销的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准、授权

根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中国交建为实施本次回购注销已履行了如下程序：

1.1股东大会审议通过《激励计划》等议案

2023 年4 月27 日，公司召开2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次A 股类别股东会议、2023 年第一次H 股类别股东会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，并办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。

1.2董事会审议通过回购注销股票的议案

2026 年3 月18 日，公司第六届董事会二次会议审议通过了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销758 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,761.97 万股。

1.3薪酬与考核委员会就回购注销股票发表审核意见

2026 年3 月18 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员审议通过了《关于回购注销中国交建2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。薪酬与考核委员会一致同意本次回购部分限制性股票事项。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的实施情况

2.1.本次回购注销的原因及数量

根据《管理办法》等相关法律规定和《激励计划》的规定，限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。根据公司提供的资料及书面确认，公司决定回购注销758 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票3,761.97 万股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,481.75万股，具体如下：

《激励计划》首次授予对象中，共计629 名激励对象涉及回购注销股份3,216.05 万股；其中（1）4 名激励对象在第二个解除限售期因违法违规、20 名激励对象在第三个解除限售期因退休调离等原因不符合激励对象条件，公司回购注销其全部获授股份；（2）625 名激励对象（包含前述20 名在第三个解除限售期退休调离的激励对象）因未满足第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销对应部分获授股份。

《激励计划》预留授予对象中，共计129名激励对象涉及回购注销股份545.92万股；其中 （1）1 名激励对象因违法违规不符合激励对象条件，公司回购注销其全部获授股份；（2）11 名激励对象在第一个解除限售期因所在单位或个人绩效考核结果为C 级，其当期可解除限售的限制性股票比例为80%，公司回购注销其余20%；128 名激励对象因不符合第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销对应部分获授股份。

2.2.本次回购价格的调整

根据《激励计划》规定：（1）激励对象因业绩考核不达标的回购价格，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购；（2）激励对象因退休或调岗等情况的回购价格，由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购处理（3）激励对象因违法违规的情况的回购价格，由公司按照授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购，同时激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。

本次回购的限制性股票分为两次授予：首次授予日为2023 年5 月4 日，授予价格为5.33 元/股；预留部分授予日为2024 年1 月26 日，授予价格为5.06 元/股。经核查，审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价为8.10 元/股。

《激励计划》规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

自授予以来，公司共计派发4 次股息，累计每股派发股息0.71202 元/股（见下表），调整后的首次授予回购价格P1＝5.33-0.71=4.62 元/股，调整后的预留授予回购价格P2＝5.06-0.71=4.35 元/股（四舍五入保留两位小数）。

序号 时间 事项 每股现金红利 （元/股）

1. 2024 年7 月10 日 2023 年年度权益分派 0.29256

2. 2025 年1 月22 日 2024 年半年度权益分派 0.14005

3. 2025 年7 月1 日 2024 年度权益分派 0.16161

4. 2026 年1 月9 日 2025 年半年度权益分派 0.11780

综上，本次回购注销股份的四类情况的回购价格具体如下：

序号 激励对象 不同情形 合计 人数 首次授予 预留授予

人数 回购价格 人数 回购价格

1 激励对象第一个考核期间不达标 11 0 4.62 元/股 11 4.35 元/股

2 激励对象第二个考核期间不达标 753 625 4.62 元/股 128 4.35 元/股

3 激励对象第三个考核期退休或调岗等 20 20 4.62 元/股加同期银行定期存款利 0 不适用

4 激励对象违法违规等注 5 4 4.62 元/股 1 4.35 元/股

注：首次授予的4 名激励对象中，3 名激励对象已经解锁限制性股票20.40 万股，激励对象应向公司返还其因股权激励带来的收益。

2.3.本次回购注销的资金来源

根据《中国交通建设股份有限公司关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

综上，本所律师认为：本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

三、本次回购注销的实施情况

3.1.本次回购注销的债权人公告

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将在股东会审议本次回购注销事项后10 日内履行通知债权人程序。

3.2.本次回购注销的登记手续

公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B886475993），公司后续将依法办理相关回购注销、变更登记及备案手续。

综上，本所律师认为：本次回购注销的实施情况符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份回购注销登记手续、变更登记及备案手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

2. 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

3. 公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份回购注销登记手续、变更登记及备案手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签字页)

北京观韬律师事务所(盖章)

负 责 人：韩德晶

经办律师：陈中哗

经办律师：杜

2026年3月8日