北京观韬律师事务所

Guantao Law Firm

关于

中国交通建设股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书（观意字 2026BJ000773 号）

中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032

Tel:861066578066 Fax:861066578016

http://www.guantao.com北京观韬律师事务所 法律意见书

目录

释义....................................................2

前言....................................................3

一.本期解锁的批准、授权和信息披露.....................................4

二.本期解锁条件成就情况..........................................5

三.结论意见................................................8

第1页/共7页北京观韬律师事务所法律意见书释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

1.中国交建、公司指中国交通建设股份有限公司

经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的

2.《激励计划》指《中国交建2022年限制性股票激励计划》

经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的

3.《激励计划（草案）》指《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交

4.《公司章程》指通建设股份有限公司章程》

5.观韬、本所指北京观韬律师事务所《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部

6.本法律意见书指分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

7.《公司法》指《中华人民共和国公司法》

8.《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督

9.《管理办法》指管理委员会令第227号）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办

10.《试行办法》指法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度

11.《通知》指有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

12.《工作指引》指引》

13.中国证监会指中国证券监督管理委员会

14.国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

15.上交所指上海证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本

16.中国指法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区及台湾地区

17.元指人民币

第2页/共7页北京观韬律师事务所法律意见书关于中国交通建设股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

观意字 2026BJ000773 号前言

致：中国交通建设股份有限公司

北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条

件成就（下称“本期解锁”）相关事项出具本法律意见书。

1.为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本期解锁的相关情况及已经履

行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本期解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

2.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意见

书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。

3.本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布

实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

4.本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次解锁的必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅对中国交建本期解锁相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本期解锁相关事宜发表法律意见如下：

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一.本期解锁的批准、授权和信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行以下程序：

1.1股东大会审议通过《激励计划》等议案

公司于2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股股东会议，审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

1.2已完成的回购情况

2024年1月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票实施回购。2024年4月29日，公司回购注销首次授予部分8名激励对象持有的共计150万股已获授尚未解锁的限制性股票。

2025年6月13日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对48名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票411.72万股实

施回购注销，其中含2名预留授予对象，分别持有20万股及15万股。2025年

11月28日，公司注销47名激励对象持有的共计396.72万股已获授尚未解锁的限制性股票。前述2名预留授予对象中，1名持有的15万股限制性股票因个人原因，尚待办理回购注销手续。

截至本法律意见书出具之日，预留授予部分尚余130名激励对象，共计持有

1610万股已获授尚未解锁的限制性股票。

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1.3薪酬与考核委员会就解锁事项发表意见2026年3月18日，公司六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次解除限售的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限

售条件已成就，本次涉及解除限售的128名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本期解锁安排符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。

1.4董事会审议通过解锁议案2026年3月18日，公司六届董事会第二次会议审议通过了《关于中国交建

2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次解除限售的议案》。

1.5律师意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二.本期解锁条件成就情况

2.1本期解锁的限售期已经届满

根据《激励计划》，预留授予部分授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本期解锁的限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登

记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的34%。

经本所律师核查，预留授予部分的限制性股票登记完成日为2024年2月21日，自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的

34%，即本期解锁的限制性股票已于2026年2月21日进入第一个解锁期。

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2.2本期解锁条件成就说明

根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本期解锁条件成就情况如下：

2.2.1公司业绩

根据公司说明和《审计报告》，公司的业绩情况均满足解除限售条件：

序号解锁条件成就情况

以2021年业绩为基数，2023年净利润2021年业绩为基数，公司2023年净利1.复合增长率不低于8%，且不低于对标润复合增长率为13.4%，不低于8%，

企业75分位值或同行业平均水平；且高于同行业平均值0.5%。

2023年加权平均净资产收益率不低于公司2023年加权平均净资产收益率为

2.7.7%，且不低于对标企业75分位值水8.87%，不低于7.7%，且高于同行业平

平或同行业平均水平；均值-16.1%。

2023年完成国务院国资委经济增加值2023年，公司完成国务院国资委经济增

3.

（EVA）考核目标。 加值（EVA）考核目标。2.2.2所在二级单位业绩考核结果

序号解锁情况激励对象人数

1 业绩考核为 A、B 级，100%解锁本期限制性股票的激励对象 119

2 业绩考核为 C 级，80%解锁本期限制性股票的激励对象 9

3因其他原因不再属于激励计划激励范围的激励对象1

4因其他原因经董事会审议通过推迟至下次累计考核1

2.2.3个人绩效考核条件

序号解锁情况激励对象人数

1 绩效考核为 A、B 级，100%解锁本期限制性股票的激励对象 126

2 绩效考核为 C 级，80%解锁本期限制性股票的激励对象 2

3 绩效考核为 D 级，0%解锁本期限制性股票的激励对象 0

4因其他原因不再属于激励计划激励范围的激励对象1

5因其他原因经董事会审议通过推迟至下次累计考核1

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2.3本次可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量

根据《激励计划》的规定及公司的书面确认，截至本次解锁期到达之日，公司激励计划预留授予的激励对象128人，解锁股票数量529.38万股。

根据《激励计划》及《激励对象所在单位及个人绩效考核等级确定规则》的规定，本次解锁期内：

（1）119 名激励对象所在二级单位考核结果及个人考核结果均为 A 级、B级，符合全部解锁条件，本期限制性股票可全部申请解锁。

（2）9 名激励对象所在二级单位考核结果和/或个人考核结果为 C 级，本次

解锁期可解锁限制性股票比例为80%，剩余20%本期已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；

（3）1名激励对象因其他原因不再属于激励计划激励范围，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销；

（4）1名激励对象因其他原因经董事会审议通过推迟至下次累计考核。

综上，本次符合解锁条件的激励对象共计128人，可申请解锁股票数量为

529.38万股。解锁后，激励对象减持已解锁限制性股票的，须遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定及《激励计划》关于股票交易的要求。本次解锁情况具体如下：

已获授予限制本次可解锁限本次解锁数量占已获序号姓名职务性股票数量制性股票数量授予限制性股票比例

一、董事、高级管理人员

—无无000

董事、高级管理人员小计000

二、其他激励对象

其他激励对象小计：128人

1590529.3833.29%

中层管理人员和核心骨干员工128人

合计（128人）1590529.3833.29%

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2.4律师意见

本所律师认为：本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合

《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。

三.结论意见

综上所述，本所认为

1、截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

2、本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》

《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。

（以下无正文）

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