北京观韬律师事务所

Guantao Law Firm

关于

中国交通建设股份有限公司

回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书（观意字 2025BJ002894 号）

中国北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19 层 100032

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http://www.guantao.com北京观韬律师事务所 法律意见书释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

1.中国交建、公司指中国交通建设股份有限公司2.本激励计划、《激励经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《中国指计划》交建2022年限制性股票激励计划》

3.中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通建《公司章程》指设股份有限公司章程》

4.观韬、本所指北京观韬律师事务所

5.本法律意见书涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁本次回购注销指

的限制性股票及调整回购价格《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公

6.本法律意见书指司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》

7.《公司法》指《中华人民共和国公司法》

8.《证券法》指《中华人民共和国证券法》9.《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理《管理办法》指委员会令第227号）

10.《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）

11.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关《通知》指问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

12.《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

13.上交所指上海证券交易所

14. 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn/

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律

15.中国指意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政

区及台湾地区

16.元指人民币

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目录

一、本次回购注销的批准、授权........................................4

二、关于本次回购注销的实施情况.......................................5

三、本次回购注销的实施情况.........................................7

四、结论意见................................................8

第2页共9页北京观韬律师事务所法律意见书北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书

观意字 2025BJ002894号

致：中国交通建设股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）的委托，就本激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司实施本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次回购注销的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，

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并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下：：

一、本次回购注销的批准、授权

根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中国交建为实施本次回购注销已履行了如下程序：

1.1股东大会审议通过《激励计划》等议案

2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次 H股类别股东会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，并办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。

1.2董事会审议通过回购注销股票的议案2025年6月13日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计411.72万股。

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1.3薪酬与考核委员会就回购注销股票发表审核意见

2025年6月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员第七次会议审议通过

了《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》

的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次回购注销的实施情况

2.1.本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到法定退休年龄正常退休、违法违规等原因不再属于激励计划规定

的激励范围或者所在二级单位/本人业绩考核不达标等原因，激励对象未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划首次授予对象中，21名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到法定退休年龄正常退

休、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，由公司回购注销其持有的全部340万股已获授尚未解除限售的限制性股票；25名激励对象因所在二级

单位考核结果和/或个人业绩考核结果不达标，其第一个解锁期已获授尚未解除限售的限制性股票按照相应比例解锁，剩余未解锁股票共计36.72万股不再解锁，由公司进行回购注销。预留授予对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，由公司回购注销其持有的全部35万股已获授尚未解除限售的限制性股票。

根据中国结算上海分公司出具的《有限售条件的流通股上市流通申请表》，截至2025年7月11日，上述48名激励对象中的1名激励对象持有的15万股限制性股票因个人原因被监察冻结，暂未办理回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。因此，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共47名，合计回购注销限制性股票396.72万股。

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2.2.本次回购注销的回购价格

1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常

退休等情况下的回购价格

根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购注销；激励对象获授的限制性股

票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据《激励计划》，本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票的授予价格为5.33元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格为5.06元/股，根据本所律师查询中国交建在上交所网站披露的公告，前述限制性股票授予后，公司分别于

2024年7月10日实施了2023年度利润分配、2025年1月22日实施了2024年

半年权益分派、2025年7月1日实施了2024年度权益分派，首次授予部分及预留授予部分的激励对象每股累计分配现金红利均为0.59422元（含税，2023年度利润分配0.29256元、2024年半年度权益分派0.14005元、2024年年度权益分派

0.16161元）。据此12名首次授予部分激励对象的限制性股票回购价格调整为

4.73578元/股加上同期银行定期存款利息之和；2名预留授予部分激励对象的限

制性股票回购价格调整为4.46578元/股加同期银行定期存款利息之和。

2、激励对象因违法违规、主动离职、业绩考核不达标情况等情况下的回购

价格

根据《激励计划》的规定，激励对象因主动离职、违法违规、所在二级单位考核结果和/或个人业绩考核结果不达标的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注销。违法违规人员还应当返还其因股权激励带来的收益。

根据《激励计划》及本所律师查询公司股票价格，拟回购股份时的股票市场价格为审议拟回购的董事会决议公告前 1交易日公司 A股股票交易均价，即 8.85元/股；根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为5.33元/股，根据本所律师查询中国交建在上交所网站披露的公告，前述限制性股票授予后，公司分别于2024年7月9日实施了2023年度利润分配、2025年1月21日

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实施了2024年半年权益分派、2025年6月30日实施了2024年度权益分派，首次授予部分及预留授予部分的激励对象每股累计分配现金红利均为0.59422元（含税，2023年年度利润分配0.29256元、2024年半年度权益分派0.14005元、

2024年年度权益分派0.16161元）。鉴于前述授予价格低于前述市场价格，据此

34名首次授予部分激励对象的限制性股票回购价格调整为4.73578元/股。前述激

励对象尚未收到股权激励带来的收益，不涉及返还收益。

2.3.本次回购注销的资金来源根据《中国交通建设股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

综上，本所律师认为：本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

三、本次回购注销的实施情况

3.1.本次回购注销的债权人公告

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公司于2025年6月14日披露的《中国交通建设股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：临2025-032）。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

3.2.本次回购注销的登记手续

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设

了回购专用证券账户（证券账号：B886475993），并向中登公司申请办理了对上述47名激励对象已获授但尚未解除限售的396.72万股限制性股票的回购注销手续。预计本次回购的限制性股票于2025年11月28日完成注销，公司后续将依法办理相关变更登记及备案手续。

综上，本所律师认为：本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、变更登记及备案手续。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶必要的

授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

3.本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、变更登记及备案手续。

（以下无正文）