中国交通建设股份有限公司

董事会战略与投资及ESG委员会议事规则

（经2006年10月8日第一届董事会第二次会议审议通过，2010年6月1日第二届董事会第四次会议第一次修订，2011年3月9日第二届董事会第十一次会议第二次修订，2012年3月26日第二届董

事会第十九次会议第三次修订，2014年11月24日第三届董事会第

八次会议第四次修订，2020年12月30日第四届董事会第四十三次

会议第五次修订，2024年3月28日第五届董事会第三十一次会议第六次修订，2026年8月27日第六届董事会第八次会议第七次修订。）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》

《中国交通建设股份有限公司章程》（简称公司章程）及其

他有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会设立战略与投资及 ESG委员会（简称委员会，其中，ESG为英文 Environmental（环境）、Social（社会）、Governance（治理）的缩写），对董事会负责。

本规则所称的董事是指本公司董事会全体成员，高级管理人员是指公司章程认定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

1第二章委员会的设立

第三条委员会由不少于三（3）名董事组成。

第四条委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

委员会设主席一（1）名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条委员会主席职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会及工作小组工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会就有关议案的审议意见及其他工作开展情况；

（五）董事会要求履行的其他职责。

委员会主席不能或者拒绝履行职责时由过半数的委员

共同推举一（1）名董事委员代为履行职责。

第六条委员会成员的任期与董事会任期一致，每届任

期不得超过三（3）年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六（6）年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。

委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注

的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

2当委员会人数低于本规则规定人数时，公司应当根据本

规则有关规定补足委员人数，在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。

第七条委员应当持续加强证券法律法规及规则方面的

学习和培训，不断提高履职能力。

第三章委员会职责与职权

第八条委员会的主要职责与职权包括：

（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案进行研

究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外

收购、兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董事会审议的公司重大投融资项目进行研究并提出建议；

（六） 制定及审查公司的 ESG 战略、方针政策与管理制度，对公司 ESG 年度报告进行研究并提出建议；

（七）负责法律法规、公司股票上市地证券交易所的

规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

3第四章委员会会议

第九条委员会每年至少召开一次会议。在以下情况之一时，应当在七（7）日内召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）委员会主席认为必要时；

（三）两（2）名及以上委员提议时。

会议须有二分之一（1/2）以上成员出席方可举行。

会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等电子通讯方式召开。经全体委员同意可以以书面传签方式审议相关议题。

第十条委员会主席负责召集和主持委员会会议。委员

会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名委员主持。

第十一条会议通知及会务工作由董事会办公室负责安排。

会议通知原则上应在会议召开前三（3）日书面通知全体委员。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题、通知发出时间等内容。经全体委员同意可以豁免提前会议通知。

委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

董事会办公室原则上应当在发出会议通知的同时提供

4会议资料，特殊情况下经主席同意，可以在会议召开前一（1）

日提供会议资料。

第十二条委员会成员应当亲自出席（包括本人现场出席或者通过电子通讯方式出席）委员会会议，并对审议事项发表明确意见。不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范

围、对审议事项的明确意见、授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

委员会成员无正当理由，连续两（2）次未能亲自出席会议的，视为不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。

第十三条董事会秘书须列席委员会会议，工作小组成

员根据需要列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十四条委员会每一（1）名委员有一（1）票表决权。

会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。表决方式为举手表决或者投票表决；

委员会成员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会审议。

第十五条委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、5准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，

出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由

公司妥善保存，保存期限为永久。

第十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章履职保障

第十七条公司为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，成立战略与投资及 ESG 委员会工作小组（简称工作小组），作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。

委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十八条委员会工作小组的组长由公司分管或者协管

战略工作的高级管理人员担任，全面主持工作小组运行，统筹跨部门协同、决议督办、资源保障与重大事项沟通。工作小组成员由公司战略及运营管理、投资管理、财务管理、社

会责任管理、法务合规管理、董事会办公室等部门主要负责人组成，战略及运营管理部门为牵头部门。工作小组成员主要履行下列职责：

（一）战略及运营管理部门负责组织战略规划编制及评估，经营计划、改革重组方案制订及落地；

（二）投资管理部门负责重大投融资项目调研、方案拟定与执行跟踪；

（三）财务管理部门负责提供财务测算、资金保障与效

6益分析，支撑战略投资及 ESG 决策；

（四）社会责任管理部门负责制定 ESG 策略，组织 ESG报告编制与社会责任落地；

（五）法务合规管理部门负责提供法律合规审查，防控

投资、ESG 及战略事项法律风险；

（六）董事会办公室负责委员会会议组织、决议跟踪、档案管理与信息披露工作，统筹沟通协调并协助向董事会汇报。

第六章附则

第十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十条本规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则、

公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行

政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所的规则，或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、证券监管机构和公司股票上市地证券交易所

的规则、公司章程的规定执行，并尽快修订，由董事会审议通过。

第二十二条本规则解释权归属公司董事会。

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