安徽新华传媒股份有限公司

外派监事管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，加强对公司外派监事的科学有效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本办法适用于公司向所属全资、控股或参股子公司（以下简称派驻企业）委派的外派监事管理。

第三条外派监事原则从公司总部职能部门选派，不在派驻企业兼任经营管理职位。

第四条外派监事作为派驻企业内部监督机构的特定人员，独立行使监督权，对派驻企业经营活动全过程进行监督，确保国有资产安全和保值增值，促进企业健康可持续发展。

第二章外派监事任职条件

第五条外派监事任职条件：

1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神;

12.具备贯彻执行公司战略和部署的能力，熟悉公司和派

驻企业经营管理业务，具有履行岗位职责所必须的专业知识;

3.身体健康，有足够的精力和能力履行职责，具备分析、归纳、提炼的能力，能对派驻企业的工作进行客观评价;

4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、开拓创新

能力、沟通交流能力，能够维护投资者的利益，能够独立、慎重、负责地履行职责;

5.热爱本职工作，敢于坚持原则，清正廉洁，在过去三

年内未受过纪律处分、行政处罚；

6.外派监事一般应由经理级以上人员担任（兼任）；

7.监事会认为担任外派监事必须具备的其它条件。

第六条有下列情形之一的，不得担任外派监事：

1.《公司法》中明确规定不得担任监事情形的人员；

2.被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未

解除的人员；

3.与任职企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情

形的人员；

4.法律法规及《公司章程》规定不宜担任外派监事的其他情形。

第三章外派监事的职责、权利和义务

第七条公司通过外派监事对派驻企业董事会和经营层

2经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。外派监

事的职责包括：

1.忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企

业的各项决议;

2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予

监事的各项职权;在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司利益;

3.按派驻企业《公司章程》相关规定，列席该公司股东

会、董事会、总经理办公会;以财务监督为核心，以重要决策和重大事项及程序的合法性、合规性为重点，通过日常监督和集中检查，对派驻企业当期情况进行实时动态监督，力求做到监督的及时性、针对性、科学性;

4.认真审阅派驻企业的各项业务、财务报告，及时了解

派驻企业经营管理状况;负责向公司董事会、监事会、经理

层报告派驻企业的经营状况，深入揭示派驻企业运行中存在的问题和风险，突出出资人关心、关注事情；定期反映当期监督成果，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长、监事会主席报告;

5.外派监事检查审核财务账目和有关资料的真实性，就

有关问题向派驻企业的董事会、执行董事、总经理及有关人

员提出质询或审核建议，必要时可请公司相关部门进行检查；

6.外派监事认为派驻企业董事会、总经理办公会的决策

3事项可能损害或影响派驻企业利益时，可建议董事会、总经

理办公会复议，必要时向公司报告。当其董事长、执行董事、总经理有违法、违规、违纪行为，损害派驻企业利益时，应建议其停止该项行为，并向公司董事长、监事会主席报告；

7.派驻企业召开股东会、董事会、重大决策的总经理办

公会后一周内，应当将有关会议书面审议议案和决议文件向公司董事会办公室报备;

8.派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度

修订等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报公司企业管理部、董事会办公室备案;

9.督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相

关制度;

10.公司董事会、总经理办公会要求外派监事对其所任

职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查;

11.《公司法》及派驻企业章程等规定的和公司认为应

当赋予的其它职责。

第八条外派监事在履行职责时，应当享有相应的权利。

外派监事的权利包括：

1.有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料;

2.根据公司董事会、监事会、总经理办公会的授权，行

4使派驻企业的经营管理、财务监督等职权;

3.有权对派驻企业的经营发展、投资计划、内部控制体

系和相关制度提出建议;

4.有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻

企业高管人员等重大事项提出建议;

5.行使公司董事会、监事会、总经理办公会赋予的其它职权。

第九条外派监事的义务：

1.在职责及授权范围内行使职权，不得越权;

2.除经公司董事会、监事会、派驻企业股东会的批准，

不得与派驻企业订立合同或者进行交易;

3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

4.不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不

得从事损害本公司利益的活动;

5.外派监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期限应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定;

6.任职尚未结束的外派监事，对因其擅自离职使公司利

5益造成的损失，应当承担赔偿责任。

7.派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利

益受损的，知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第四章外派监事的任免程序

第十条向所属全资、控股、参股企业委派或推荐监事，由公司主要负责人会商监事会主席提名，报党委会研究决定。

派驻企业依据《公司法》及其公司章程的有关规定，履行相关任职程序。外派监事任期按派驻企业章程规定执行，一般每届任期不得超过三年。

第十一条依据《公司法》、派驻企业公司章程的规定，公司外派监事任期未满，派驻企业不得随意提出罢免其职务。

有下列情形之一的，按下列程序变更外派监事，并及时向派驻企业出具变更外派监事的文件。

1.外派监事本人提出辞职的，其书面辞呈应递交公司主

要负责人，主要负责人根据其辞职理由的充分与否，商监事会主席决定是否准许其辞职;

2.外派监事因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，

由公司主要负责人根据其身体及任职状况，商监事会主席决定是否准许其卸任外派监事职务;

3.外派监事经公司考核后认为其不能胜任的，公司主要

负责人商监事会主席出具不能胜任的意见和作出撤销委派

6其职务或劝辞的决定;

4.因外派监事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，相关处理意见由公司主要负责人商监事会主席批准;

5.变更外派监事时，须按本制度第十条、第十一条规定的程序，重新提名、推荐、委派新的外派监事;6.外派监事任期届满后，按本制度第十条的权限和程序，

以及派驻企业章程规定进行换届，可以连选连任。

第五章外派监事管理

第十二条外派监事工作内容：

1.外派监事每年根据实际需要不定期对派驻企业进行

专项检查，原则上每季度不少于2次列席派驻企业董事会或总经理办公会，每年向公司书面报告履职情况，报告中应如实反映派驻企业的生产经营情况、监督检查发现的问题和整改情况以及下一步工作计划等；

2.检查股东会、股东决定议事程序是否合规、合法，会

后跟踪检查股东会决议、股东决定的贯彻执行情况；

3.检查董事会议事程序是否合规、合法，会后跟踪检查

董事会决议的贯彻执行情况；

4.检查法人治理结构是否完善，董事长、执行董事、总

经理是否各司其职，派驻企业的决策权限、管理权限划分是否合理，有无超越权限错位管理等情况；

5.检查派驻企业内部管理制度的建立健全情况，是否按

7制度来规范和约束企业及个人行为，检查内控制度的执行情况；

6.检查重大经营和投融资事项是否按公司有关规定事

前报批；

7.采取全面检查、专项调查、随机抽查相结合的方式，

对派驻企业的财务管理和业务经营活动进行监督检查。

第十三条外派监事工作报告制度包括重大监督事项报

告和年度报告，年度报告需在次年3月31日前报送至公司监事会主席，重大事项监督报告随时报送。

重大事项包括但不限于：违规决策、重要事项变动、重

大交易、重大经营风险、重大法律诉讼、安全生产事故等。

第十四条外派监事年度报告应对派驻企业国有资本保

值增值状况和经营业绩作出客观公正的评价，包括下列内容：

（一）主要监督意见

1.本年度预决算计划及执行情况、完成情况的真实性，

完整性；

2.董事会、总经理办公会重大经营决策程序的合法性，

执行情况的合规性；

3.资产保值增值状况，企业可持续发展能力和持续盈利

能力风险评价；

4.财务制度建立和执行情况，审计及资产运行监督情况；

5.监督中发现的其他需报告的重要情况。

8（二）存在的问题及分析

1.派驻企业董事会、总经理办公会年度资产运作、预决

算重大决策及执行财务运行和内部控制过程中存在的主要问题；

2.对问题发生的原因、后果以及对公司今后发展所带来

的影响进行分析。

第六章附则

第十五条本办法由董事会负责解释，未尽事宜依照国

家有关法律、法规、相关政策及《公司章程》的规定执行。

第十六条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

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