证券代码：601801证券简称：皖新传媒公告编号：临2024-031
安徽新华传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月16日，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条公司不接受本公司的股票作公司控股子公司不得取得本公司发行的股
为质押权的标的。份。确因特殊原因持有本公司股份的，应当在
1年内消除该情形，在消除前控股子公司不得
对其持有的股份行使表决权。
第三十八条发生下列情形之一时，公司股
东应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告：
（一）通过证券交易所的证券交易，持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公
司已发行的有表决权股份达到5%时；
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
（二）持有或者通过协议、其他安排与他
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
5%后，其所持本公司已发行的有表决权股份比
例每增加或者减少1%、5%时；
（三）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的；
（四）任一股东所持公司5%以上的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
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15（五）法律、行政法规及本章程规定其他
应向公司作出书面报告的事项。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
第四十条股东大会是公司的权力机构，
（三）审议批准董事会的报告；
依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会报告；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
案、决算方案；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（九）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；
者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（十）修改本章程；
决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议；
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十二）审议批准第四十一条规定的担保者变更公司形式作出决议；
事项；
（十）修改本章程；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的作出决议；
事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十四）审议公司发生的如下交易（财务事项；
资助、提供担保除外）：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经事项；
审计总资产的50%以上；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额项；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且划；
绝对金额超过人民币5000万元；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章3.交易的成交金额（包括承担的债务和费或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以项。
上，且绝对金额超过人民币5000万元；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
由董事会或其他机构和个人代为行使。
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
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156.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，如受赠现金资产、获得债务减免等证券交易所规则规定的情形除外）；
（十六）审议批准公司发生的如下财务资
助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.法律法规、中国证监会、证券交易所或
本章程规定的其他情形。
上述财务资助事项应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时；者不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
1/3时；时；
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15(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第四十六条经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提法规和本章程的规定，在收到提议后10日内议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
第五十三条公司召开股东大会，董事
并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会上股份的股东，有权向公司提出提案。
议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股东提出临时提案的，应当向召集人提供东，可以在股东大会召开10日前提出临时提持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提托股东出具书面授权文件。
案的内容。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东法》《公司章程》等相关要求的，召集人应当大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明将其提交股东大会审议，并在收到提案后2日的提案或增加新的提案。
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内股东大会通知中未列明或不符合本章程第容。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东并作出决议。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第五十六条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内事、监事候选人的详细资料，主要包括以下内容：容：
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15（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东、实
际控制人是否存在关联关系；际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量；系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（三）是否存在《上海证券交易所上市公门的处罚和证券交易所惩戒。司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条所除采取累积投票制选举董事、监事外，每列情形；
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（四）持有本公司股票的情况；
（五）相关法律法规要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十三条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。保存期限不少于10年。
第七十八条股东（包括股东代理人）以
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以独计票结果应当及时公开披露。上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该计票并披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该总数。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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15第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人应
依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
第七十九条股东大会审议有关关联交易方情况进行披露。
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所股东大会审议有关关联事项时，关联股东代表的有表决权的股份数不计入有效表决总可以就该关联交易的情况向参加会议的股东做数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
出解释和说明，但在投票表决前，关联股东应股东的表决情况。
主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
第八十条关联股东应予回避而未回避，致
使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给无
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
第八十一条董事、监事候选人名单以提东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股董事、监事的提名方式和程序为：
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事会、单独或者合计持有公司3%股东大会就选举董事、监事进行表决时，以上股份的股东，可以提名非独立董事候选根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以人；
实行累积投票制。公司控股股东控股比例在（二）董事会、监事会、单独或合并持有
30%以上的，公司股东大会选举董事、监事进公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董
行表决时应当采用累积投票制。事候选人；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董（三）监事会、单独或者合计持有公司3%
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者以上股份的股东，可以提名非职工代表监事候监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选人；
以集中使用。候选人所得的同意票数超过股东（四）监事会中的职工代表监事由职工代大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份表大会选举产生；数为准）的二分之一，则当选为董事或者监（五）股东提名董事、独立董事或监事事，并以得票多者当选。时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。提案提名的人数必须符合章P
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15程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当就被提名人是否符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事任职资格的要求
并发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东控股比例在
30%以上的，公司股东大会选举董事、监事进
行表决时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
第一百条董事辞职生效或者任期届满，然解除，在任期结束后的1年之内仍然有效。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该除，在任期结束后的一年之内仍然有效。秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节独立董事
第一百零四条独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
第一百零三条独立董事应按照法律、行勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
政法规及部门规章的有关规定执行。会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并对董事会所议事项发表明确意见，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股P
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15东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百零五条担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零六条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百零七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会或其专门委员会中成员低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百零八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股
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15东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百九条公司应制定独立董事工作制度，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门或人员协助独立董事履行职责，以保证独立董事有效行使职权。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百一十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本
条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十二条公司应定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
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15作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百零五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会、战略发展委设立战略发展委员会、提名委员会及薪酬与考员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会会工作规程，规范专门委员会的运作。
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15的运作。
第一百一十五条董事会审计委员会成员由
三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的无会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十六条董事会薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
无
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条董事会提名委员会由三名
董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员无
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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15（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条董事会战略发展委员会由
五名董事组成，至少包括一名独立董事。战略发展委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大战略性投无资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查。
第一百一十二条董事会每年至少召开两第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股
第一百一十三条代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
10日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十三条董事会应当对会议所议
第一百二十条董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议在会议记录上签名。
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
期限不少于10年。
第一百五十条监事任期届满未及时改
第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法定，履行监事职务。律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事会应当将所议事项第一百五十九条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。公司档案保存不少于10年。
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15第一百七十一条公司在每一会计年度结
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束报送年度财务会计报告，在每一会计年度结束前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的20日以前置备于公司供股东查阅。
第一百七十五条公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
第一百六十二条公司股东大会对利润分不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事件下制定具体的中期分红方案。
项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百七十六条公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金当进行年度利润分配。在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分红优先于股票股利。公司可以进行中期利润分配。分配。
(三)现金分红比例及条件：在满足现金分(三)现金分红比例及条件：在满足现金分
红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，三年不得少于当年实现的可分配利润的10%，3年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现
的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分的平均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，P
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E
15并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化鉴于公司正处于由传统图书发行业向文化
教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司现教育科技综合传媒集团的转型提升期，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述时，现金分红在利润分配中所占比例按照上述规定办理。规定办理。
(四)股票股利分配条件：若公司盈利增长(四)股票股利分配条件：若公司盈利增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
(五)利润分配的决策机制与程序：公司有(五)利润分配的决策机制与程序：公司有
关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经关利润分配的议案，由公司董事会根据公司经营业绩和未来经营计划提出，经公司独立董事营业绩和未来经营计划提出，提交董事会审审核后提交董事会审议，并报公司股东大会批议，并报公司股东大会批准；独立董事认为现准；股东大会对现金分红具体方案进行审议金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。具体理由，并披露。
如公司董事会未做出现金利润分配预案股东大会对现金分红具体方案进行审议的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线未用于分红的资金留存用途，独立董事应当对电话、公司邮箱及邀请中小投资者等）主动与此发表独立意见。公司股东特别是中小投资者进行沟通和交流，
（六）利润分配调整决策机制与程序：公充分听取中小投资者诉求，并及时给予答复。
司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大如公司董事会未做出现金利润分配预案变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应当在定期报告中披露未现金分红原因、的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律未用于分红的资金留存用途。
法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公（六）利润分配调整决策机制与程序：公司相关调整利润分配政策的议案，需征询独立司由于外部经营环境或自身经营状况发生重大董事意见，并由董事会通过后提交股东大会批变化，确需调整本章程规定的利润分配政策准，并经出席股东大会的股东所持表决权的的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
2/3以上通过。法规以及证监会、证券交易所的有关规定。公
司相关调整利润分配政策的议案，由董事会通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的P
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15股东所持表决权的2/3以上通过。
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2024年4月18日
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