安徽新华传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》

下设的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

1上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本细则规定增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第三章职责权限

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条薪酬与考核委员提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公

2司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章工作程序与议事规则

第八条公司人力资源部门及财务部门负责做好薪酬与

考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

董事会办公室配合人力资源部门及财务部门，并按照公司的相关管理制度规定履行薪酬与考核委员会会议文件的内部审查程序。

第九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

3及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第十条薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关会议资料。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会

议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。

第十一条薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场

会议的形式通过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并作出决议。

第十二条公司人力资源部门及财务部门的负责人可参加（列席）薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十三条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员

的议题时，当事人应回避。

第十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

4第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议，应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条除本细则特别规定外，本细则所称“以上”

“不少于”，都含本数；“过”不含本数。

第二十二条本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、

5规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则由董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。

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