安徽新华传媒股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员薪酬与绩效管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员，具体适用

于以下人员：

（一）董事，包括公司非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循的原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

1（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放

与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责研究、制定和审

查董事、高级管理人员的薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源、财务等相关部门应给予配合。

第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第六条兼任董事的高级管理人员，在董事会审议含本人薪

酬内容的高级管理人员薪酬计划与方案，以及调整计划或方案时，应回避表决。

第三章薪酬标准第七条独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事），独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按规定执行，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。

第八条内部董事、高级管理人薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬，体现为岗位付薪、为能力付薪的理念，根据内部董事与高级管理人2员所承担的责任，并参考外部市场调研等确定基本薪酬标准，并按月发放。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营业绩指标达成情况及个人业绩贡献等情况核定与发放。

第四章薪酬发放

第九条独立董事的津贴按月发放。

第十条在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬发

放时间、方式根据公司工资发放制度确定。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十二条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十三条董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司股东会或董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（二）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董

事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事及高级管理人员薪酬体系应当服务于

公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应3的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，

为公司创造更高价值。具体薪酬调整主要依据如下：

（一）公司经营状况；

（二）个人岗位调整或职务变化；

（三）公司组织结构的调整；

（四）同地区同行业薪酬水平变化；

（五）通胀水平。

第十六条公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。

第六章附则

第十七条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范

性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本办法由董事会制定、解释、修订，自股东会审议通过之日起生效并实施。

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