安徽新华传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会的组织和行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执

行股东会决议，维护公司和全体股东利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应在《公司法》等相关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会行使其职权，应通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章董事会的组成与职责

第四条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1

名、独立董事3名，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。

1董事会设董事长1名，设副董事长2-3名，董事长、副

董事长以公司全体董事过半数同意在董事中选举产生。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第五条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事

会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理，协助处理董事会日常事务。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

2（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发

展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员

3的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第八条公司应制定独立董事管理办法和独立董事专门

会议工作细则，保障独立董事履职。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董事

会闭会期间，行使下列事项的审批权，董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及内控制度：

审批金额在占公司最近一期经审计合并报表净资产值

5%以上，10%以下的对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、公司向银行的无担保贷款、日常经营事项。董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。

如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。

（四）董事会授予的其他职权。

第三章会议提案与召集

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第十一条定期会议的提案草案由公司相关部门或分管领导起草后连同相关的材料提交董事会与董事会办公室。在

4发出召开董事会会议的通知前，董事会与董事会办公室应当

视需要征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会

专门委员会之具体职责，董事会与董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开董事会

临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第五项外，提议人应当通过董事会与董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

5（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十四条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会与董事会办公室在收到上述书面提议

和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。

第十六条董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后10日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第四章会议通知与召开

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前10日和3日将盖有董事会印章的

书面会议通知连同必要的会议材料，通过专人送出、电子邮件或其他方式送达全体董事及与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。

第十九条情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

6人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分

的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）

和(四)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条董事会定期会议的会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第十九条之规定补充提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

第二十三条董事会临时会议的会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第二十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十五条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

7第二十六条董事应在董事会定期会议召开前5日、临

时会议召开前1日，用电话或电子邮件等方式向董事会办公室确认是否参加会议。

第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第二十八条委托书应当由委托人签名并载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）代理事项、授权范围和有效期；

（三）委托人的签字和日期。

第二十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第三十一条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第三十二条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

8（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立

董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十五条非以现场方式召开的，以视频显示在场的

董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以邮件等方式提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。

第五章会议的表决与决议

第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

9（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十八条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十九条除事先征得全体董事的一致同意外，董事

会会议不得就未包含在会议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。

第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第四十一条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集

人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表

与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。

第四十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，

10视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十三条以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将签署的表决意见通过邮件等方式提交至指定的接收人处。

第四十四条在以视频等方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期限内将由其亲笔签署的表决票

通过邮件等方式提交至指定的接收人处，董事在前述期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。

第四十五条现场召开会议的，董事会与董事会办公室

应安排专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当场宣布统计结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十六条非现场召开会议的情况下，董事会与董事

会办公室应根据收到的表决票制作会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。

第四十七条除本规则第五十条规定的情形外，董事会

审议通过会议提案并形成相关决议，必须由全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十八条董事会根据《公司章程》的规定，在其权

限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意

11外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第四十九条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第五十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

第五十四条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章会议记录

第五十五条现场召开和以视频、电话、电子邮件等方

式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董事会办公室工

12作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十六条参加会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第五十七条董事既不按前款规定进行签字确认，又不

对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第五十八条董事会与董事会办公室应当督促有关人员

落实董事会决议，检查决议的实施情况，并由董事会秘书负责向董事传送决议执行情况等书面材料。

第五十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

第六十条董事会会议档案的保存期限不少于十年。

13第七章公告和备案

第六十一条按照上海证券交易所要求应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人

数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担法律责任。

第六十二条公告内容在正式披露前，董事会全体成员

及其他知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第六十三条公司披露的信息应当在上海证券交易所网

站和指定的报刊媒体上公告，在其他公共传媒披露公司信息不得先于指定报刊媒体，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息披露义务。

第八章附则

第六十四条除本规则特别规定外，本规则所称“以上”

“不少于”，都含本数；“超过”“过”，不含本数。

第六十五条本规则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十六条本规则由董事会负责制定、解释和修订，

14自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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