安徽新华传媒股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员薪酬与绩效管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员，具体适用

于以下人员：

（一）董事，包括内部董事、外部董事及独立董事；

（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬制度应遵循以下原

则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放

1与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管

理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

公司董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部、财务等相关部门应给予配合。

第三章薪酬标准第六条独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其

2他职务的非独立董事），独立董事采取固定董事津贴，津贴标准

经股东会审议通过后按规定执行，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。

第七条内部董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

（二）基本薪酬根据岗位的主要范围、职责、重要性以及参考外部市场调研等确定；

（三）绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（四）中长期激励收入根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章绩效与履职评价

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

3第九条内部董事及高级管理人员的绩效评价与公司经营

效益、个人绩效考核等实际情况挂钩，具体按照其所任职务对应的公司相关薪酬管理制度、考核和激励方案等确定并执行。

第十条公司可以实施股权激励计划，对内部董事、高级管理人员及其他员工进行中长期激励。薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管理人员提高工作绩效和促

进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办法，报公司董事会或者股东会审议批准后实施。

第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况，并通过董事会工作报告予以披露。

第五章薪酬发放

第十二条独立董事的津贴按月发放。

第十三条内部董事及高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司工资发放制度确定。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十五条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第六章薪酬调整

4第十七条公司董事及高级管理人员薪酬体系应当服务于

公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整主要依据如下：

（一）公司经营状况；

（二）个人岗位调整或职务变化；

（三）公司组织结构的调整；

（四）同地区同行业薪酬水平变化；

（五）通胀水平。

第十八条公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。

第七章止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十一条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规

5范性文件的强制性规定相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本办法由董事会制定、解释、修订，自股东会审议通过之日起生效并实施。

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