国金证券股份有限公司

关于安徽新华传媒股份有限公司

变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽

新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、

法规及规范性文件的要求，对皖新传媒变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169204737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日，公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169204737股，募集资金总额为人民币1999999991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40952973.75元后，实际募集资金净额为人民币1959047017.59元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2016年非公开发行股票

募集资金总额200000.00

募集资金净额195904.70募集资金到账时间2016年8月26日

涉及变更投向的总金额7370.00

涉及变更投向的总金额占比3.76%

改变募集资金用途类型□改变募集资金投向□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体

□改变募集资金投资项目实施方式

□实施新项目

□永久补充流动资金

□其他：____

注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

（二）募投项目及剩余资金情况

2024年1月24日，经公司2024年第一次临时股东大会审议批准，公司将原非公开发行股票募集资金投资项目（“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）进行了变更，变更后投资于“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”，变更调整后非公开发行股票募投项目投资总额121529.40万元，剩余未明确投向的募集资金继续存放于募集资金专户。此后部分项目增加实施主体、调整实施地点。具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（临2023-043）、《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告》（临2024-004）、《皖新传媒关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的公告》（临2024-081）、《皖新传媒关于非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点的公告》（临

2026-005）。

截至2026年5月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下表所示，非公开发行股票剩余资金132950.64万元（含截至2026年5月31日的累计收益）继续存放于募集资金专户。

调整后投资总额累计投入金额项目名称投入进度（万元）（万元）

数字科学普及项目17368.102161.3812.44%

产教智融平台项目11882.802546.5421.43%

数字化书店建设项目33377.0210377.1331.09%

供应链智慧物流园项目58901.486924.7011.76%

合计121529.4022009.7518.11%

本次变更拟使用7370.00万元投资校园阅读共享书屋建设项目后，公司剩余未明确投向的非公开发行股票募集资金125580.64万元（含截至2026年5月31日的累计收益）将继续存放于募集资金专户。公司后期将继续以主营业务为核心，积极审慎选择合适的投资项目使用募集资金，进一步提高公司核心竞争力，并将按照相关规定履行相应的决策和信息披露程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

公司严格遵守募集资金管理相关规定，秉持审慎原则推进募投项目实施，使原非公开发行股票募投项目变更时结余部分募集资金，公司对该部分募集资金实行了专户集中管理。同时，为提高资金收益，公司在合规前提下对闲置募集资金开展现金管理，并取得了相应理财收益，该部分理财收益亦存放在募集资金专户中集中管理。结合行业发展与公司业务布局，为进一步提升资金使用效率、切实维护全体股东合法权益，现公司拟使用上述部分非公开发行股票剩余闲置募集资金7370.00万元投资新项目“校园阅读共享书屋建设项目”。

三、新项目的具体情况

（一）项目基本情况

1、项目名称：校园阅读共享书屋建设项目

2、项目实施主体：公司全资子公司安徽新华教育图书发行有限公司

3、项目实施地点：安徽省部分中小学校园内

4、项目建设内容：以校内空间为载体，结合各学校特色，在安徽省内打造

300所兼具个性化、多元化与复合型特点的共享书屋，同步推进阅读平台研发与

课程资源建设，实现“线下阅览+线上便捷服务”的双向融合，全面提升学校共享书屋的使用效能与服务质量，使其成为学校开展阅读教育的实践基地，为全校师生提供高质量阅读服务。

（二）项目投资计划

1、项目投资额：项目总投资估算为7370.00万元，其中：固定资产投资

6195.69万元，研发投入1100.00万元，流动资金74.31万元，具体如下表：

序号项目名称金额（万元）投资比例

1固定资产投资6195.6984.07%1.1工程费用5694.0077.26%

1.11其中：建安工程费1800.0024.42%

1.12设备购置费3894.0052.84%

1.2工程建设其他费用154.082.09%

1.3预备费347.614.72%

2研发投入1100.0014.93%

3流动资金74.311.01%

合计7370.00100.00%

2、投资方式：本项目全部使用募集资金投资。

3、计划投资进度：项目建设期2年。计划在安徽省部分中小学建设校园共

享书屋300所，分批次逐步推进；同时，同步推进阅读平台研发与课程资源建设等，并逐步完善。

4、经济效益及回收期：项目投资财务内部收益率为6.91%（税后），投资回

收期为8.35年（含建设期）。

（三）项目可行性分析

1、契合政策导向项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《全民阅读促进条例》《全国青少年学生读书行动实施方案》等关于推进书香社会建设、书香校园建设，以及《安徽省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等关于推进书香安徽建设的相关要求，契合国家政策导向，切合地方文化教育事业发展方向，具备合规基础与政策支撑。

2、市场前景良好

在国家政策引导、校园发展建设与社会素养培育的多重要求下，阅读已成为中小学生成长成才的重要环节。现阶段传统校园阅读模式存在馆藏老旧、空间单一、数字化水平不足等问题，既难以满足学生多元化、个性化的阅读学习与综合

素养提升需求，也无法适配学校、教师及家长对于系统化阅读资源与课程、智慧阅读空间、特色阅读活动等方面的综合诉求。项目聚焦校园阅读场景，拟通过数字化赋能、课程化落地、多元化服务，整合优质纸质读物、数字阅读内容与特色课程资源，构建“必读—泛读—活动—素养提升”阶梯式阅读培育体系，有效补齐传统校园阅读短板，丰富阅读形式与内容供给，优化校园阅读体验。项目落地场景成熟、市场空间可观，且公司具备客户、渠道与资源优势，项目具有良好的市场基础。

3、贴合主业发展

本项目符合公司“十五五”战略规划与教育板块发展布局，有利于补强现有业务链条、完善产品布局、充分利用现有资源并形成协同效应，同时积极履行国有文化企业社会责任，实现经济效益与社会效益双赢，推进公司数字化转型与高质量发展。公司长期深耕文化教育主业，拥有成熟的经营管理体系、数字化运营能力与丰富的行业实操经验，具备完整的项目落地与运营保障能力。

4、具备财务可行性

本项目资金投入合理，资金来源稳定；项目预期经济效益良好，风险可控，具备财务可行性。

四、新项目的风险提示

公司已对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在项目实施过程中仍存在一定风险，主要包括宏观经济风险、行业政策变动风险、市场竞争与需求变化风险、技术迭代风险以及日常运营管理风险等。为有效防范和化解潜在风险，公司将多措并举强化风险防控：一是搭建项目建设与运营组织架构，加强内部管控，持续提升整体经营管理效能；二是持续跟踪宏观形势、行业政策与市场动态，灵活调整经营策略、营销方案及定价策略；三是强化产品研发与系统运维能力，紧跟技术发展趋势，保障阅读产品与服务稳定迭代；四是推行精细化运营管理，优化内部管理流程，优化资源配置与运营模式，着力实现提质增效。通过多维度风险防控手段，全力保障项目平稳落地、有序运营。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构核查后认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项是根

据公司募集资金实际情况以及公司经营发展、业务布局需要做出的安排。本次变更事项已经公司第四届董事会审计委员会2026年第七次会议、第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度等相关规定。

综上所述，保荐机构对公司变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

___________________________杨铭陆五一国金证券股份有限公司年月日