中海油服:综合服务框架协议

中国海洋石油集团有限公司

与

中海油田服务股份有限公司

综合服务框架协议

第一条服务交易的范围、种类

二条交易原

三条定价原则

第四条年度上限金额

第五条运作方式

六条合同期限

第七条陈述与保证?5

第八条协议的变更、终止和履行?5

第九条公告…6

第十条通知?6

第十一条适用的法律和争议的解决?

第十二条附则7

本综合服务框架协议(“本协议”)由以下双方于2022年10月27日在北京签署:

甲方:中国海洋石油集团有限公司

法定代表人:汪东进

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街25号

乙方:中海油田服务股份有限公司

法定代表人:赵顺强

注册地址:天津市滨海高新区塘沽海洋科技园海川路1581号

鉴于:

1、甲方系依据中国法律成立并合法存续的国有企业。乙方为一家在中国注册成立，

并于香港联合交易所有限公司(下称“联交所”)主板和上海证券交易所(下称

“上交所”)上市的股份有限公司；截至本协议签署之日，甲方为乙方控股股东，

持有乙方50.53%的股份。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上交所规则》”)和/或《香港联

合交易所有限公司综合主板证券上市规则》(下称“《联交所规则》”)(两项规则

统称“《上市规则》”)的规定，甲方及其直接或间接控制的附属企业(以下称“中

国海油集团”，不包括油服集团)与乙方及其直接或间接控制的附属企业(以下

称“油服集团”)之间的交易构成关联交易和/或关连交易(下称“关联交易”)。

该等关联交易应按照《上市规则》的规定和要求，履行必要的披露批准程序和手

续。

等事宜签署有关协议，且该等协议项下的相关服务交易已于2019年12月18日

为乙方召开的临时股东大会批准。该等协议履行期限将于2022年12月31日届

满。

4、在此基础上，甲乙双方愿意以公平合理的价格和按一般商业条款，签订本协议并

按其约定进行服务交易；甲乙双方在此同意并保证促使其附属公司按照本协议的

条款和原则，履行各自的义务。

因此，甲乙双方就服务交易事宜，根据《中华人民共和国民法典》以及中国现

行其他有关法律、法规的规定，本着诚实信用的原则，经友好协商，一致达成协议

如下:

第一条服务交易的范围、种类

在本协议有效期间，油服集团和中国海油集团之间的服务交易的范围和种类包

括:

1.1油服集团向中国海油集团提供油田服务,包括:

1.1.1钻井及相关服务；

1.1.2油田技术及产品；

1.1.3近海工作船及相关服务和船舶运输；

1.1.4地震采集、设计、处理、解释、勘察(含深水)及水下工程服务；

1.1.5新能源业务服务。

1.2中国海油集团向油服集团提供的服务,包括:

1.2.1装备租赁、动能、原料及其它辅助服务:仓库及储存；供应及运输物料；

通讯；码头服务(包括起货、卸货、系泊、起锚、清洁及其它公用事业

服务)；建筑服务(包括铺路及兴建码头、装修)；医疗服务；技术培

训(包括职业培训、安全培训、在职培训)；住宿及人员交通服务；海

上设施监查、保养和维修服务；配餐服务；保险安排；劳动力服务；能

源服务；装备租赁；车辆租赁。

1.2.2物业服务:办公室、宿舍、食堂及生产场地租赁并提供相关物业管理服

务。

上述服务交易范围和种类以简表列示如下:

第二条交易原则

对于本协议项下的所有服务交易，各具体的交易方可按本协议规定另行订立

具体合同，各具体交易方是指甲、乙双方及其下属公司或单位。双方同意本

协议项下的合同按以下原则进行:

?将提供的服务的质量应能令接受方满意；

?将提供的服务，价格必须公平合理；

?甲方向乙方提供的服务的条款和条件应较独立第三方所提供的为佳；

及

?乙方向甲方提供的服务的条款和条件应不逊于乙方向独立第三方所提供

☆的条款和条件。

第三条定价原则

3.1本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且公平合理的原则，基于合同的

属性，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，如果没有足够可比较

的交易来判断是否按一般的商业条款和条件，则按不逊于提供给独立第三方

或可从独立第三方获得的条款和条件，考虑包括作业地域、作业量、作业内

容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等市场条件确

定；若无可供参考的独立第三方的条款和条件，可以合理的构成价格作为定

价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。双方同意乙方向甲方提供

的油田服务价格按国际市场平均价格作适度调整后确定。

3.2以第3.1款所述的原则为前提，本协议项下的服务交易，应按以下顺序确定

:价格:

(i)政府(含当地政府)定价；或

(ii))政府指导价，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；或

(iii)如无政府定价或指导价，则执行市场价(包括地方、全国或国际市场

价格)；或

(iv)如上述第(i)至(iii)项均不适用，则根据本协议第3.1款的原则确定价

格。

第四条年度上限金额

截至2025年12月31日止，本协议项下服务交易各财政年度的上限金额将不超过以下

所列金额:

(单位:人民币百万元)

第五条运作方式

5.1甲乙双方确认并同意,本协议项下提供服务的具体内容及提供的时间、地点、

方式、标准、定价、支付、结算等事项，届时将由各具体的交易方按照本协议

的规定，另行签订具体协议加以规定，并使具体协议符合本协议的规定以及有

关法律法规(包括但不限于《上市规则》)的有关要求。

5.2中国海油集团与油服集团之间于本协议生效日之前已签订且有效期尚未届满

的各类具体协议，在本协议生效之后仍然有效，并视为根据本协议原则及规定

签订的具体协议，但如该等具体协议与本协议的原则及规定不一致，则应根据

本协议的原则和规定进行相应修改。

5.3甲乙双方应采取并促使和保证其附属公司采取进一步的其它必要的行动(包括

签署其它有关的文件等)，以确保本协议的宗旨和规定的内容的实现。

5.4如有必要，中国海油集团与油服集团之间应分别指定专责人员或设立专门机

构，负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、计划和安排、供求平

衡、合同执行的监督、协调事项。

第六条合同期限

6.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章,且获乙方股东大会批准

后，自2023年1月1日起生效，有效期三年，至2025年12月31日届满。

6.2如果按照上交所、联交所或其他监管部门以及《上市规则》的要求，在本协议

的有效期限内，本协议的持续履行需办理其他程序或手续，或需对本协议有效

期限等做出修订的，双方同意按照上交所、联交所或其他监管部门以及《上市

规则》的要求办理。

第七条陈述与保证

7.1甲方的陈述和保证:

7.1.1甲方是依法成立并有效存续的国有企业，具有独立的法人资格；

7.1.2甲方已获得为签订本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切

政府批准(如需要)、甲方内部的授权，签署本协议的是甲方的法

定代表人或授权代表，并且本协议生效后即对甲方具有约束力；

7.1.3甲方签订本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任

何其它协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其公司章

程发生任何法律上的冲突。

7.2乙方的陈述和保证:

7.2.1乙方是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格；

7.2.2乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切

政府批准(如需要)、乙方内部的授权，签署本协议的是乙方的法

定代表人或授权代表，并且本协议生效后即对乙方具有约束力；

7.2.3乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任

何其它协议或其公司章程，也不会与其订立的其它协议或其公司章

程存在任何法律上的冲突。

第八条协议的变更、终止和履行

8.1除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议

项下的全部或部分权利或义务。

8.2本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就本协议项下的事项达成的全部

口头或书面的协议、合约、理解和通信。

8.3本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的

效力及可强制执行性。

8.4双方同意按照中国有关法律的规定分别承担因签订本协议而产生的有关费用

和开支。如没有法律规定，则由双方平均分配。

8.5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权

并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权

力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

8.6本协议的修订仅可采用书面协议方式经双方授权代表签字且须经双方采取适

当的法人行动批准而作出。且本协议项下的服务交易以及本协议的修改、变

更、终止和履行，应按照《上市规则》以及上交所、联交所和监管部门的要

求履行相关程序、手续或遵守相关规定。

8.7如果本协议项下的任何服务交易的内容未能按照《上市规则》以及上交所、

联交所和监管部门的要求获得必要的批准，则有关服务交易应该按照《上市

规则》和上交所、联交所及监管部门的要求暂停、终止或采取其他措施。

8.8乙方为同时在联交所和上交所上市的股份有限公司，又由于本协议涉及的是

双方的关联交易，因此本协议及根据本协议而签署的具体协议的履行需以获

得乙方非关联股东/独立股东的批准或遵守《上市规则》有关关联交易的任何

其它规定为先决条件。

第九条公告

任何一方未经另一方事先书面同意不得作出与本协议事项相关的任何公告，但

根据中国法律或中国证券监督管理委员会、上交所、联交所、香港证券及期货事务

监察委员会、或任何其他政府或监管机关的规定而作出公告者除外。

第十条通知

10.1一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，

并可经专人递送或挂号邮递发至指定的另一方地址，或传真至另一方指定的

传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定:

10.1.1经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；

10.1.2以挂号邮递寄出的通知应在交付邮递(以邮戳日期为准)后第七天(若

最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视

为有效；

以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出

第十一条适用法律和争议的解决

11.1本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。

11.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若

6争议发生后六十(60)日仍无法通过协商取得一致意见时，甲、乙任何一

方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(仲裁地点为北京)，

按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局

的，对双方均有约束力。

第十二条附则

12.1除非本协议另有规定，在本协议中:

(1)一方包括其继承者；

(2)本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协

议的解释。

12.2本协议以中文书写。

12.3

甲方:

中国海洋石油集团有限公司(印章

009

法定代表人或授权代表:汪柬速

乙方:

中海油田服务股份有限公司(印章)

法定代表人或授权代表:

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