中海油田服务股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召

开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条公司股东(或股东代理人)、董事、监事、首席执行

官（CEO）、总裁、副总裁及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东大会召集人邀请的人员有权参加股东大会。

第二章股东大会的职权

第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

1(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监

事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改公司章程；

(十三)审议批准本规则第六条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分

之三以上(含百分之三)股份的股东提出的临时提案；

(十八)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第六条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到

2或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到

或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

第七条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股

东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大

会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事及非职工代表监事的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九条下列事项由股东大会的特别决议通过：

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其

3他类似证券；

(二)回购本公司股票；

(三)发行公司债券；

(四)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(五)公司章程的修改；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

(七)股权激励计划；

(八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章股东大会的召集

第十条股东大会由董事会召集，分为股东年会和临时股东大会。

第十一条股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开

临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

4(四)董事会认为必要或者监事会提议召开时；

(五)两名以上(含两名)独立董事提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

(七)在涉及(三)、(四)、(五)项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

第十三条公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报

告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第十四条两名以上(含两名)独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会。对两名以上(含两名)独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更

5应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

监事会召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。

第十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股

份百分之十以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后十日内，不同意

召开临时股东大会，或未作出反馈的，提出该要求的股东可以参照上述第（一）项规定提请监事会召集临时股东大会或者类别股东会议；如果监事会在收到前述书面要求后五日内不依法

召集和主持临时股东大会或者类别股东会议，若提出该要求的股东已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份，则可以在监事会收到该要求后在合理的期限内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

6第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书

面通知董事会同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第四章出席会议股东资格

第十九条股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的

公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。

第二十条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权

委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

第二十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第二十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表

决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

7方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代

理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回

委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十五条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权

利:

(一)该股东在股东大会上的发言权；

(二)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东

代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十六条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证

具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不

8正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定的；

(二)提交的身份证明资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第五章股东大会的提案与通知

第二十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司百分之三（含百分之三）以上股份的股东，有权向公司提出提案。并且有权在股东大会召开十日前以书面形式向公司提出临时提案，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第二十八条提案的内容应当属于公司经营范围和股东大

会职权范围有明确议题和具体决议事项并且与法律、法规的

规定不相抵触，且以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条公司将在年度股东大会召开二十一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符

9合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的

情况下用公告方式通知各股东。

第三十条股东大会不得对通知中未载明的事项作出决议。

第三十一条股东大会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)记录会务常设联系人姓名，电话号码

(五)说明会议将讨论的事项；

(六)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定

所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合

并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(七) 如任何董事、监事、CEO、总裁、副总裁和其他高级

管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、CEO、总

裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他

同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(九)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委

任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

10第三十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上

是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，也可以在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第三十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东

大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包

括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过国务院证券主管机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第三十六条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出

11现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作

日或按照公司股票上市地证券交易所的要求公告并说明原因。

第六章股东大会的召开

第三十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证

股东大会的正常秩序。除本规则第四条所规定的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第三十八条股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第四十条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

12第四十一条股东大会由董事会召集并由董事长主持并担

任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不

履行职务的，由半数以上董事推举一名公司董事主持会议并且担任会议主席；如无法由半数以上董事推选一名董事主持会议

并且担任会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；

如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第四十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

13第七章审议提案

第四十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进

行审议表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条股东可以就议案内容提出询问，董事、监事、CEO、总裁、副总裁及其他高级管理人员应对股东的提问和建议作出答复或说明。

第四十七条在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第四十八条会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第八章会议表决

第四十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。

第五十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权

14的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表或其他符合公司上市地监管规定的适当人选参加计票和监票，该等人选可由会议召集人根据股东意愿现场确定。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表或其他符合公司上市地监管规定的适当人选共同负责计票、监票。

第五十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九章类别股东表决的特别程序

第五十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第五十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第

五十七条至第六十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第五十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东

的权利：

15(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少

与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份

权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

16(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第五十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是

否有表决权，在涉及第五十七条（二）至（八）、（十一）至

（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十五条所定义的控股股东；

(二)在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十八条类别股东会的决议，应当经根据第五十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第五十九条公司召开类别股东会议，应当于会议召开二十

一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、

行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用

公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第六十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上

17表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十一条除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月

单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机关批准之日起十五个月内完成的。

第十章会议决议披露

第六十二条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十三条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方

18案。

第十一章会议记录

第六十五条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。

股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、CEO、总裁、副总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录人应当在会议记录上签名并保证会议记录内

容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第六十六条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第十二章附则

19第六十七条本规则自公司股东大会通过之日起生效。

第六十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法

规、部门规章、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定及公司章程执行。

第六十九条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”不含本数。

第七十条本规则的解释权归公司董事会。

20