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公司治理体系 CG-26 董事会秘书工作制度

中海油田服务股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2023年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》等法律法规和其他规范性文件，以及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董

事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会秘书办公室（以下简称“董秘办公室”），董秘办公室是由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任

第五条董事会秘书由公司董事会决定聘任或解聘。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

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（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（五）在符合有关规定和要求的前提下，董事会秘书亦可

以兼任符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》不时要

求下的公司秘书。公司董事会秘书兼任公司秘书的，应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知识，且董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高

级管理人员，期限尚未届满；

（四）曾被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人

员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提

前5个交易日向交易所备案，及时公告并向证券交易所提交并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办

法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、

中海油田服务股份有限公司第 2 页共 8 页公司治理体系 CG-26 董事会秘书工作制度个人品德和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所收到报送的材料之后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自

相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（五）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受

公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

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董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘

书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包

括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重

大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清，督促证券交易所问询的回复。

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第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治

理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会

议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到本公司披露的资料。组织筹备本公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监管机构报告有关事宜。

第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人

员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资

本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

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第十八条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组

织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法

律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。