中海油服:中海油服关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601808证券简称：中海油服公告编号：临2025-022

中海油田服务股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中海油服”）于2025年8月26日召开董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一

条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、公司其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《中海油田服务股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维

1护公司和全体股东的利益。

二、关于《公司章程》的修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规，对《公司章程》相关条款进行修订，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站予以披露。主要修订内容为删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；调整股东会、董事会部分职权；设立职工代表董事；其他修订。

本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅涉及“股东大会”“监事”“监事会”及部分文字表述的修订内容不再一一列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符

号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附表。

董事会相信，本次修订不会对股东权利产生实质性影响，符合公司的业务发展需要且不会对公司的业务营运产生不利影响，本次修订《公司章程》符合本公司及其股东的利益。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中海油田服务股份有限公司董事会

2025年8月27日

2附表：《公司章程》修订对比表

序号修订前修订后第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和简称《证券法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的

国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕694号《关于公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕694同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》批准，于2002年9月

1号《关于同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》批

20日以发起方式成立，并于2002年9月26日在国家工商行政管理准，于2002年9月20日以发起方式成立，并于2002年局注册登记，取得企业法人营业执照。其注册号码是：

9月26日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法

1000001003612。公司目前在天津滨海高新技术产业开发区市场监督

人营业执照，其注册号码是：1000001003612。

管理局登记注册，统一社会信用代码 9112011671092921XD。

公司由中国海洋石油总公司（海油总公司）独家发起

公司由中国海洋石油总公司（海油总公司）独家发起设立。

设立。

第三条公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园第三条公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路海川路1581号1581号

2电话号码：010－84522800电话号码：010－84522800

传真号码：010－84522133传真号码：010－84522133

邮政编号：300459邮政编号：300459

第四条公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为

3第四条公司的法定代表人是公司董事长。

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人

3辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

4增加对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司章程自国务院授权的公司审批部门批准第七条公司章程自国务院授权的公司审批部门及公司股东会后生效。批准后生效。

5自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行

组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束的，具有法律约束力的文件。力的文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、首第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

6利主张。股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依据

股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司《公司法》和公司章程起诉股东、董事、首席执行官、总裁、副总

可以依据《公司法》和公司章程起诉股东；股东可以依据裁和其他高级管理人员；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉

公司章程起诉其他股东；股东可以依据《公司法》和公司其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的董事、

4章程起诉公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO）、董事会申请仲裁。秘书和总法律顾问。总法律顾问直接向公司董事长负责，领导法务前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO）、管理机构开展工作。

董事会秘书和总法律顾问。总法律顾问直接向公司董事长负责，领导法务管理机构开展工作。

第九条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均第十条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国须遵守中国及公司上市地法律和法规并且应该保护股东及公司上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其认部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债公司以其全部财产对其公司的债务承担责任。

务承担责任。在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资款权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押

7权或者借款权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债公司部分份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法

券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用规允许的其他权利，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公权以及中国法律、行政法规允许的其他权利，并在各种情司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

司)的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，在公司中设立利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，在公党组织的工作经费。党组织发挥领导核心和政治核心作用。

5司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党

务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥领导核心和政治核心作用。

第十四条公司可以依法向境内投资人和境外投资人第十五条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，发行股票，并按照规定向中国证券监督管理委员会（以下并按照规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）简称“中国证监会”）备案。备案。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件

和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳的投资人。门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条公司根据经营和发展的需要，可以按照公第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有司章程的有关规定批准增加资本。关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：依照法律、法规的规定，经

(一)公开发行股份；股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

9(二)非公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送新股；(二)非公开向特定对象发行股份；

(四)向特定对象发行新股；(三)向现有股东派送新红股；

(五)法律、行政法规许可的其他方式。(四)向特定对象发行新股；以公积金转增股本；

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应(五)法律、行政法规及中国证监会规定许可的其他方式。

6根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家

有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十一条所有境外上市 H 股的发行或转让将登记第二十二条所有境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据第

在根据第三十七条存放于香港的境外上市 H股股东名册。三十五条存放于香港的境外上市 H股股东名册。

第二十六条公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财

第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负产清单。

债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通权人，并于三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券交易所认者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三11可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出额。

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第三十条公司或者其子公司在任何时候均不应当以第三十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方

任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

接或间接承担义务的人。公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。

7本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额（不包括库存股）的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十一条本章所称财务资助，包括(但不限于)下

列方式：

(一)馈赠；

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保

证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过

错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

13删除

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致

净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

8本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出

安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十二条下列行为不视为本章第三十条禁止的行

为：

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

14删除

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提

供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导

致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务

9资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第三十三条公司股票采用记名式。第三十二条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期；(二)公司登记成立的日期；

(三)股份种类、票面金额及代表的股份数；(三)股份种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及公司股票上市地的证券交易所(五)《公司法》以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的要求载明的其他事项。其他事项。

第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证

券交易所要求公司其它高级管理人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印

16删除

刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：第三十三条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

17质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(四)各股东所持股份的编号；

10(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东登记为股东的日期；

(五)各股东登记为股东的日期；(六)各股东终止为股东的日期。

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证有相反证据的除外。据的除外。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

18增加第三十七条公司的股份应当依法转让。

19增加第三十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十九条所有境外上市外资股的转让皆应采用通第三十九条所有境外上市外资股的转让皆应采用通常常用格常常用格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期签署，毋须盖章。如股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第四货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可百二十章)香港法例第571章《证券及期货条例》所定义的认可结算

结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。

20 所有股本已缴清的 H股皆可依据公司章程自由转让；所有股本已缴清的 H股皆可依据公司章程自由转让；但是除非

但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述文据，并无需申述任何理由：任何理由：

(一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文(一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计)，或支据计)，或支付董事会不时要求但不超过香港联交所上市付董事会不时要求但不超过应香港联交所上市规则中不时规定所同规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让意的更高的标准证券登记服务所收取的登记费用，以登记股份的转

11文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

文件；(二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

(二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市(三)转让文据已付应缴的印花税；

外资股；(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让

(三)转让文据已付应缴的印花税；人有权转让股份的证据；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超的证明转让人有权转让股份的证据；过四位；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

数目不得超过四位；如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。发

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管理

股份转让的通知。发起人持有的本公司股份，自公司成人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其立之日起一年内不得转让。变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁及其他持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后半年

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任期内的进行的本有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公公司的股票交易行为需遵守法律、法规（包括证券上市地的法律、司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职法规及交易规则）和公司相关制度的规定。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员

12任期内的进行的本公司的股票交易行为需遵守法律、法规（包括证券上市地的法律、法规及交易规则）和公司相关制度的规定。

第四十条股东大会召开前二十日内或者公司决定分

配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的

21删除

股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及第四十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一确认股权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人决定某一日为

22日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股权确定登记日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。股权股东。登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十七条公司普通股股东享有下列权利：第四十六条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的利的利益分配；益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

23使表决权；加股东会议，并行使相应的表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押赠与或质押其持有的股份；其持有的股份；

13(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括:(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括:

1.在缴付成本费用后得到公司章程；1.在缴付成本费用后得到公司章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；(1)所有各部分股东的名册；

(2)公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和(2)公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级

其他高级管理人员的个人资料，包括：管理人员的个人资料，包括：

a) 现在及以前的姓名、别名； a) 现在及以前的姓名、别名；

b) 主要地址(住所)； b) 主要地址(住所)；

c) 国籍； c) 国籍；

d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

e) 身份证明文件及其号码； e) 身份证明文件及其号码；

f) 财务报告。 f) 财务报告。

(3)公司股本状况；(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总

份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

付的全部费用的报告；(5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

(5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会(6)公司债券存根；

会议决议；(7)财务会计报告。

(6)公司债券存根；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

(7)财务会计报告。事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

14(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。求公司收购其股份；

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露损害其所持任何股份附有的权利。其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。

第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

24的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

股东在行使第四十七条所列的查阅和复印的权利时，的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司如所查阅和复印的内容涉及公司商业秘密时，公司可拒绝会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公提供相关内容的资料，但应给予合理的解释。司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

15阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东在行使第四十六条所列的查阅和复印的权利时，如所查阅和复印的内容涉及公司商业秘密时，公司可拒绝提供相关内容的资料，但应给予合理的解释。

第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

25增加

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应

16当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26增加

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条公司普通股股东承担下列义务：第五十条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；

27(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

17东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后他义务。追加任何股本的责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

28增加规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

29增加

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

18（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

30增加

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

31增加的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第五十四条股东大会行使下列职权：第五十九条股东大会行使下列职权：

19(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报关监事的报酬事项；酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清出决议；

算等事项作出决议；(六)对公司发行债券作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；(七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；(八)修改公司章程；

(十二)修改公司章程；(九)审议批准第六十条规定的担保事项；

(十三)审议批准第五十五条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过经审计总资产百分之三十的事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

20(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之

(十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股三以上(含百分之三)股份的股东提出的临时提案；

份百分之三以上(含百分之三)股份的股东提出的临时提(十三)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决案；议的其他事项、中国证监会等监管规定和公司章程规定的其他职权；

(十八)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东(十四)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办大会作出决议的其他事项；理的事项。

(十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或委托办理的事项。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十七条股东大会分为股东年会和临时股东大第六十二条股东大会分为股东年会年度股东会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并会。股东大会由董事会召集。股东年会年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。并应于上一会计年度完结结束之后的六个月之内举行。在年度股东有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独股东大会：立董事也应作出述职报告。

33(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

公司章程要求的数额的三分之二时；(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一求的数额规定人数的三分之二时；

时；(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之

份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召十以上股份(含百分之十含表决权恢复的优先股等)的股东以书面形

21开临时股东大会时；式要求召开临时股东大会请求时；

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；

(五)两名以上(含两名)独立董事提出召开时。(五)两名以上(含两名)独立董事提出召开时。

在涉及(三)、(四)、(五)项时，应把召集请求人所提（五）审计委员会提议召开时；

出的会议议题列入大会议程。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

在涉及(三)、(四)、(五)项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

第六十四条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司有表

决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东，有权在股东大会召开十日前以书面形式向公司提出临时提案，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内

第五十九条公司召开股东大会年会，单独或合计持的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。公司召开股东会，有公司有表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)

董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前以书面形式向公司提

34（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

出临时提案，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提次会议的议程提交股东大会审议。

交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

22除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司股票上市地证券交易所的上市规则对发出股东会补充通知

的时限另有规定的，从其规定。

第六十二条股东会议的通知应当符合下列要求：第六十七条股东会议的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；(一)指定会议的地点、日期和时间时间、实体地点及/或利用

(三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；科技以虚拟方式出席的具体形式和期限；

(四)记录会务常设联系人姓名，电话号码；(二)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)说明会议将讨论的事项；(三)记录会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智(四)说明会议将讨论的事项和提案；

决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司(五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需

提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件因和后果作出认真的解释；和合同(如果有的话)，并对其因和后果作出认真的解释；

(七)如任何董事、监事、首席执行官、总裁、副总(六)如任何董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它他

裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官、

23该董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，类别股东的影响，则应当说明其区别；

则应当说明其区别；(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位文；或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必

(九)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有为股东；

权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

而该股东代理人不必为股东；（十）电子或者其他方式的投票表决时间及表决程序。

(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

36增加

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

37第六十三条股东大会通知应当向股东(不论在股东第六十九条股东大会通知应当可以向股东(不论在股东大会上

24大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，也可以在符合法大会通知，也可以在符合法律、行政法规、公司股票上市律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式进行。公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股到有关股东会议的通知。东会议的通知。

第七十条股东大会召开的会议通知发出后，公司不得无故延期

第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，公司股东大会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者

不得无故延期股东大会。公司因特殊原因必须延期召开股取消，股东会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延东大会的，应在原定股东大会召开日前至少七个工作日发期召开股东大会的，一旦出现延期或者取消的情形，应在原定股东

38布延期通知。公司在延期召开通知中应说明原因并公布延大会召开日前至少七两个工作日发布延期通知公告并说明原因。公期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原司在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股第七十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

39委托，可以行使下列权利:(一)该股东在股东大会上的发言权；

(一)该股东在股东大会上的发言权；(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人

25(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式(二)以记名投票方式行使表决权。

行使表决权。如该股东为证券及期货(结算所)条例（香港法律第四百二十章）如该股东为香港证券及期货(结算所)条例（香港法律香港法例第571章《证券及期货条例》所定义的认可结算所(或其代

第四百二十章）所定义的认可结算所(或其代理人)，该股理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大

东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第七十六条公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理

第七十条公司有权要求代表个人股东出席股东大会人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。

的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签

法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法人代表出署的委托书。

席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明，和该法人股东的

40法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其

董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证或授权书副本。及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理明，和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人人出席会议的，公司有权要求代理人出示本人身份证、法人股东单代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

41第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

26议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东代理人)所持表决权的二分之一以上过半数通过。

(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就需要投票表决的每出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就需要投票一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，其所投的票数将不予计代理人投弃权票或放弃投票，公司在计算该事项表决结果入表决结果内。

时，其所投的票数将不予计入表决结果内。如上市地《上市规则》规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第七十四条除非下列人员在举手表决以前或者以第八十条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

(一)会议主席；(一)会议主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

代理人；(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，括股东代理人)。宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，

27除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者股东会采取记名方式投票表决。

反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第七十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：第八十四条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事和非职工代表监事的任免、董事及监事的(三)董事会成员（职工代表董事除外）的任免及其和非职工代

43报酬和支付方法；表监事的任免、董事及监事的报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务及其他财务报表；报表；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议以特别决议通过以外的其它事项。通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似和其他类似证券；证券增加或者减少注册资本；

(二)回购本公司股票；(二)回购本公司股票；

(三)发行公司债券；(三)发行公司债券；

(四)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

28更公司形式；(三)公司章程的修改；

(五)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产总额百分之三十的；

额超过公司资产总额百分之三十的；(五)股权激励计划；

(七)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普

(八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股第八十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

东会议，应当按照下列程序办理：经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当的股份百分之十以上(含百分之十)的普通股股东（含表决根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同权恢复的优先股股东），可以签署一份或者数份同样格式意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

45股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列持股数按股东提出书面要求日计算。程序办理：

(二)如果董事会在收到前述书面要求后十日内，不(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百同意召开临时股东大会，或未作出反馈的，提出该要求的分之十以上(含百分之十)的普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东可以参照上述第（一）项规定提请监事会召集临时股东），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事东大会或者类别股东会议；如果监事会在收到前述书面要会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事

29求后五日内不依法召集和主持临时股东大会或者类别股会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东东会议，若提出该要求的股东已连续九十日以上单独或者会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

合计持有公司百分之十以上股份，则可以在监事会收到该(二)如果董事会在收到前述书面要求后十日内，不同意召开临要求后在合理的期限内自行召集会议。召集的程序应当尽时股东大会，或未作出反馈的，提出该要求的股东可以参照上述第可能与董事会召集股东会议的程序相同。（一）项规定提请监事会审计委员会召集临时股东大会或者类别股股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并东会议；如果监事会审计委员会在收到前述书面要求后五日内不依

举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并法召集和主持临时股东大会或者类别股东会议，若提出该要求的股从公司欠付失职董事的款项中扣除。东已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份，则可以在监事会审计委员会收到该要求后在合理的期限内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东第八十九条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召

46出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事的变更应征得监事会的同意。会审计委员会的同意。

30董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未

十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。责监事会审计委员会可以自行召集和主持。

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第九十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会

47增加

和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第九十一条在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开

第八十四条在股东大会上，除涉及公司商业秘密的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。股

48不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应出答复或说明。当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十五条股东大会由董事会召集，由董事长主持第九十二条股东会由董事会召集，由董事长主持。并担任会议

并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，主席；董事长不能履行职务或不履行职务的时，应当由副董事长主

应当由副董事长主持会议并担任会议主席；副董事长不能持会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务的时，履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名公司由半数以上过半数的董事共同推举的一名公司董事主持。会议并且

31董事主持会议并且担任会议主席；如无法由半数以上董事担任会议主席；如无法由半数以上过半数的董事推选一名董事主持

推选一名董事主持会议并且担任会议主席的，出席会议的会议并且担任会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；

股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

(包括股东代理人)担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审行召集和主持。计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十九条股东大会应对所议事项的决定作成会议第九十六条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由会记录，由会议主席、出席会议的董事及记录人签名。议主席、出席会议的董事及记录人签名。

股东大会会议记录应记载以下内容：股东大会会议记录应记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比股份的比例；例；

(二)召开会议的日期、地点；(二)召开会议的日期、地点；

32(三)会议主席姓名、会议议程；(三)会议主席姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等复或说明等内容；内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他录的其他内容。内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场或利用科技以虚拟方式出席股东的签名册及代理出席的委托书、电子或其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，

51增加应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合

记录、会议程序的合法性等事项，应当由律师出具法律意法性等事项，应当由律师出具法律意见书。公司召开股东会时将聘见书。请律师对以下问题出具法律意见并公告：

33（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百零九条公司设董事会，董事会由8名董事组成（包括1

第一百零一条公司设董事会，董事会由8名董事组名职工代表董事），其中设董事长1人。可设1名副董事长。职工成，其中设董事长1人。可设1名副董事长。

代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主

董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资

选举产生，无需提交股东会审议。

格的公司，企事业单位，下同)。

董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，董事会中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下

53企事业单位，下同)。

同）（含独立董事）应当占多数，并应有三分之一以上的董事会中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）（含独立非执行董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，独立董事）应当占多数，并应有三分之一以上的独立非执行董事（指并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独董事，下同）。

立客观判断关系的董事，下同）。

第一百零二条董事由股东大会选举产生，任期三年。第一百一十条董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生，董事任期届满，可以连选连任。任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算。董事（职工代表董事除外）任期从股东大会决议通过之日起计有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接算。

34受提名的书面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书

知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，给公司。亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职将导致董事会或

（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求、上市规则

立董事所占的比例不符合法定要求、上市规则要求或者本要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普行董事职务。通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，出的索赔要求不受此影响）。

可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但控股机构的董事长、副董事长、执行董事及其他高级管理人员依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。(总经理、副总经理、财务负责人)兼任公司董事长、副董事长、执控股机构的董事长、副董事长、执行董事及其他高级行董事职务的人数不得超过二名。

35管理人员(总经理、副总经理、财务负责人)兼任公司董事董事无须持有公司股份。

长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。

董事无须持有公司股份。

第一百零三条董事会对股东大会负责，行使下列职第一百一十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；

(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发券或其他证券及上市的方案；

55行公司债券或其他证券及上市的方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、更公司形式、解散的方案；

分立、变更公司形式、解散的方案；(七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关事项（按法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则联交易、对外捐赠等事项（按法律、行政法规、公司股票要求达到股东大会审议标准的，需经股东大会批准）；重大投资项上市地证券交易所的上市规则要求达到股东大会审议标目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

准的，需经股东大会批准）；重大投资项目应当组织有关(八)决定公司内部管理机构的设置；

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(九)聘任或者解聘公司首席执行官；

36(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、

(十)聘任或者解聘公司首席执行官；首席财务官、董事会秘书和其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩

(十一)根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司事项;

总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书和其他高级管理(十一)制订公司的基本管理制度；

人员，决定其报酬和奖惩事项;(十二)制订公司章程修改方案；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)制订公司章程修改方案；(十四)在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大会授权的前

(十四)在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包事项；

会授权的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务有关的出租承包事项；所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十六)法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司或本章计师事务所；程授予规定或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十三)（五）、董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十三)（六）（十二）项及其他按照法律、行政法规、公司股票上市地证项及其他按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易券交易所的上市规则必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余所的上市规则必须由三分之二以上的董事表决同意外，其可以由半数以上的董事表决同意。

余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百零五条董事会在处置固定资产时，如拟处置

56固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置删除

了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审37议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，

则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本

条第一款而受影响。

第一百零六条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；(二)督促、检查董事会决议的实施情况执行；

(三)签署公司发行的证券；(三)签署公司发行的证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签(三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

署的文件；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

57(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况务行使符合法律规定和公司利益的权利，并在事后向公司董事会和下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的权利，并股东大会报告；

在事后向公司董事会和股东大会报告；(五)董事会授予的其他职权。

(六)董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，若已设立副董事长，董事长不能履行职务或者不履行职务的，若已设立副由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。若未设立副董者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行事长，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。

38职务。若未设立副董事长，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条公司董事会设专门委员会。第一百一十四条公司董事会设专门审计委员会，行使《公司法》

(一)审计委员会的主要职责规定的监事会职权。

1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；(一)审计委员会的主要职责

2.推荐并聘任会计师事务所，与公司外部审计机构1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

进行交流；2.推荐并聘任会计师事务所，与公司外部审计机构进行交流；

3.检查内部控制结构和内部审计功能；3.检查内部控制结构和内部审计功能；

4.对公司的内部控制进行考核；4.对公司的内部控制进行考核；

5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险(包括物流5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险(包括物流风险、资

风险、资金风险、担保风险、投资风险、高级管理人员违金风险、担保风险、投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系统

规风险和电脑系统安全风险)；安全风险)；

6.检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；6.检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

7.检查和监督公司行为规则；7.检查和监督公司行为规则；

8.董事会赋予的其他职能。8.董事会赋予的其他职能。

(二)薪酬与考核委员会的主要职责(二)薪酬与考核委员会的主要职责

1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

行考核；2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方

2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪案。

酬政策与方案。（三）提名委员会的主要职责

39（三）提名委员会的主要职责1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对模和构成（包括技能、知识和经验方面）向董事会提出建议；

董事会的规模和构成（包括技能、知识和经验方面）向董2、研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提事会提出建议；出建议；

2、研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并3、搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

向董事会提出建议；4、对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

3、搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；5、对独立非执行董事的独立性进行评估并向董事会提出建议；

4、对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提6、就董事的继任计划向董事会提出建议；

出建议；董事会专门委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，5、对独立非执行董事的独立性进行评估并向董事会连选可以连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务，

提出建议；自动失去委员资格。委员可以在任期届满以前提出辞职。

6、就董事的继任计划向董事会提出建议；公司董事会根据需要可设立其他专门委员会。

董事会专门委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员可以在任期届满以前提出辞职。

公司董事会根据需要可设立其他专门委员会。

第一百一十五条审计委员会成员为3名及以上，为不在公司担

59增加任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

40第一百一十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

60增加（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

61增加

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

62增加第一百一十八条董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会等

41其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会

的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

薪酬委员会成员为3名及以上，其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。

提名委员会成员为3名及以上，其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。

第一百一十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

63增加

（三）法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

42第一百二十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

64增加

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会等监管规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百零八条董事会每年至少召开四次会议，由董第一百二十一条董事会每年至少召开四次会议，大约每季度一

事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。次，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。

65有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时

召集临时董事会会议：董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

43(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)监事会审计委员会提议时；

(四)两名以上(含两名)独立董事提议时；(四)两名以上(含两名)过半数独立董事提议时；

(五)董事长认为必要时。(五)董事长认为必要时。

董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用该等费用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)的交

会议地点不同)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。

的租金和会议地的交通费。

第一百零九条董事会及临时董事会会议的召开按下第一百二十二条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式

列方式通知：通知：

(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开定，其召开无需发给通知。无需发给通知。

(二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间(二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地事长应至少提前十四日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、

点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。

知董事和监事。(三)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公(三)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快

于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专(四)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任

44人通知全体董事和监事。何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

(四)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以上过半数的董

董事(包括依公司章程第一百一十三条的规定受委托出席事(包括依公司章程第一百二十六条的规定受委托出席的董事)出席

的董事)出席方可举行。方可举行。

每名董事有一票表决权，法律、法规另有规定除外。每名董事有一票表决权，法律、法规另有规定除外。董事会作董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

事的过半数通过。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规事可要求提出补充材料。当四分之一以上董事或两名以上外部董事

67定的程序进行。董事可要求提出补充材料。当四分之一以认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。

分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系会所议的部份事项，董事会应予采纳。的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

45半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一百一十九条公司设首席执行官（即公司法规定

第一百三十二条公司设首席执行官（即公司法规定的经理）一的经理）一名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、副总裁名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、副总裁若干名，分别协助首若干名，协助首席执行官和总裁工作。公司董事会可以决

68席执行官和总裁工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任首席

定由董事会成员兼任首席执行官，但控股机构的管理人员执行官，但控股机构的管理人员不得兼任首席执行官、总裁、副总不得兼任首席执行官、总裁、副总裁及首席财务官、营销

裁及首席财务官、营销主管。

主管。

69第十三章监事会整章删除

第一百三十四条有下列情况之一的，不得担任公司第一百三十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监

的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁或者其它高级事、首席执行官、总裁、副总裁或者其它他高级管理人员：

管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺

70社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完司、企业破产清算完结之日起未逾三年；结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

46定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、业执照之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；信被执行人；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(八)非自然人；(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规(六)非自然人；

定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有逾五年；欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并（十）被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚且禁入尚未解除的人员。未解除的人员。

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百三十八条公司董事、监事、首席执行官、总第一百四十一条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁

裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置

47诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括

发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：(但不限于)履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；得将其酌量处理权转让他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

应当公平；(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任公司财产为自己谋取利益；

何形式利用公司财产为自己谋取利益；(七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入，不得以任何形

(七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入，不式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司利的机会；交易的佣金；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用他人与公司交易的佣金；其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利为

不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营

48(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用与公司相同的业务，不得以任何形式与公司竞争；

职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得(十一)不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人名义或者自营或者为他人经营与公司相同的业务，不得以任何形式以其他名义开立帐账户存储；

与公司竞争；(十二)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给

(十一)不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个他人，或以公司资产为他人提供担保；

人名义或者以其他名义开立帐户存储；(十三)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职

(十二)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦

资金借贷给他人，或以公司资产为他人提供担保；不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府

(十三)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄主管机构披露该信息：

露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以1.法律有规定；

公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况2.公众利益有要求；

下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：3.董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人

1.法律有规定；员本身的利益有要求。

2.公众利益有要求；董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，

3.董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

高级管理人员本身的利益有要求。不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

49（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

50款第（四）项规定。

第一百四十二条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

72增加

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

73增加第十四章独立董事

74增加第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

51证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

75增加则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

76增加（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

52（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

77增加（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

78增加后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

53（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

79增加

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十五条公司的财务报告应当在召开股东大第一百六十五条公司的财务报告应当在召开股东大会年会年

80会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股

每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

54公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前公司至少应当在股东大会年会年度股东会召开前二十一日将前

述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每述报告连同董事会报告送交之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外

个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地上市外资股股东。，收件人地址以股东名册登记的地址为准；。但址为准；但公司也可在相同时限内，以将前述报告刊登于公司也可在相同时限内，以将前述报告刊登于本公司网站的方式，本公司网站的方式，向境外上市外资股股东寄送前述报向境外上市外资股股东寄送送交前述报告。

告。

第一百五十九条公司除法定的会计帐册外，不得另第一百六十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐

81立会计帐册。册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配

第一百六十条公司实行内部审计制度，设立内部审备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动

82计机构或配备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

财务收支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职

83责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责删除并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

84增加

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

85增加

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

55信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

86增加部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

87增加外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

88增加第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，公司的法定公积金不足以弥补上一以前年度公司亏损的，在依在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

89弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持股份比例分配，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配有的股份比例分配，优先采用现金分红的利润分配方式。政策应保持连续性和稳定性。公司充分考虑对股东的回报，除本条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司充分考虑第六款规定特殊情况外，在保证公司正常经营和持续发展，当年盈

56对股东的回报，除本条第六款规定特殊情况外，在保证公利且累计未分配利润为正的情况下，每年度派息水平应不低于该年

司正常经营和持续发展，当年盈利且累计未分配利润为正度净利润总额的20%，具体派息数额由股东大会最终批准。

的情况下，每年度派息水平应不低于该年度净利润总额的公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股

20%，具体派息数额由股东大会最终批准。本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大股票股利分配预案。变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经应经独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会审议利润分配政策变经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调更时，公司为股东提供网络投票方式。

整。公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董特别决议审议。股东大会审议利润分配政策变更时，公司事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

为股东提供网络投票方式。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金仅用于下列用途：第一百七十九条公司的公积金仅用于下列用途：

(一)弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司亏(一)弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司亏损；

90损；(二)扩大公司生产经营；

(二)扩大公司生产经营；(三)转增增加注册资本。

(三)转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

57资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于公司经股东大会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原转增前注册资本的百分之二十五。有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百八十条股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六

第一百六十六条股利按股东持股比例，在每一会计个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。

年度结束后六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年通决议通过。

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据年度股除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

中期股利。除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。

91应超过公司中期利润表可分配利润的百分之五十。

除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利表可分配利润的百分之五十。

息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份息。

持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于适用关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于适用限期届满限期届满后方可行使。

后方可行使。

第一百六十七条公司可以下列形式分配股利：第一百八十一条公司可以下列形式和顺序分配股利：

92(一)现金；(一)现金；

(二)股票；(二)股票；

58(三)现金与股票相结合。(三)现金与股票相结合。

第一百八十二条公司的利润分配方案由首席执行官拟定后提

交公司董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后

第一百六十八条公司的利润分配方案由首席执行官提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司拟定后提交公司董事会审议，独立董事应发表独立意见，或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意董事会形成决议后提交股东大会审议。股东大会的召开方见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的式应符合公司上市地的监管要求。

意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会的召开方式应符合公公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事司上市地的监管要求。

会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股

93发事项。

东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进公司因前述第一百六十三一百七十七条规定的特殊情况而不进

行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

媒体上予以披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，第一百九十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东

94董事会在股东大会召开前，可以委任会计事务所填补该空大会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

59务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计

师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期

未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计

95删除

年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计

师事务所作出的陈述；

2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款

60(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股

东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知

或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当向股东大会说明公司有无不当事情。事情。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式

96地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较

或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

列的陈述：(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者代情况的声明；或者

债权人交代情况的声明；或者(二)任何应当交代情况的陈述。

(二)任何应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件

61公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，

知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄地址以股东名册登记的地址为准。

给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，的地址为准。会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情情况作出的解释。

况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第二百零二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对

第一百八十九条公司合并或者分立，应当由公司董

公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权容应当作成专门文件，供股东查阅。

要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价

97公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专经股东会决议，但本章程或公司股票上市地证券交易所的上市规则门文件，供股东查阅。

另有规定的除外。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。应当以满足股票境外上市地

62监管要求的方式送达。

第二百零三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形

第一百九十条公司合并可以采取吸收合并和新设合式。

并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次公司股票上市地证

98日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的公司或者新设的公司承继。公司合并后时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产应当作相应的分

割。第二百零四条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

99十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次公司股票上市地证少公告三次。券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

有约定的除外。

63第二百零五条公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二

100增加

款的规定，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

101增加

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

102增加先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司有下列情形之一的，应当解散第二百零九条公司因下列原因解散：

103并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

(一)股东大会决议解散；事由出现；

64(二)因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；

(三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营运执照、（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；

责令关闭或被撤销；（四）公司违反法律、行政法规被依法被吊销营运执照、责令

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股关闭或被撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权院解散公司。百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有第二百零九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

104增加决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因前条(一)、（四）、（五）第二百一十一条公司因第二百零九条(一)、（二）、（四）、项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

105立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院决议的方式确定其人选。清算组由董事组成，但本章程另有规定或指定有关人员组成清算组，进行清算。股东会决议另选他人的除外。

65公司因有前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办的，应当承担赔偿责任。

理。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关有关人员组成清算组，进行清算。

法律的规定，组织股东、有关机构及有关专业人员成立清公司因有二百零九条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或算组，进行清算。者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因二百零九条(四)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上或者国家

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通企业信用信息公示系统公告至少公告三次。

知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。或如未亲自收到书面

106自收到书面通知的，自第一次公告之日起四十五日内，向通知的，自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债逾期未申请债权的，视为放弃。

权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材材料。清算组应当对债权进行登记。

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

107第一百九十八条清算组在清算公司财产、编制资产第二百一十五条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财

66负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。在分别支付清有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，行。清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有按其持有股份种类和比例进行分配。股份种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、

第一百九十九条因公司解散而清算，清算组在清算编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产当立即依法向人民法院申请宣告破产破产清算。

108不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

事务移交给人民法院。在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当按照法律法规及监管要求等规定及时披露重大进展事项。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以

告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股

109验证后，报股东大会或者人民法院确认。东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三记。