中海油田服务股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的

考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中海油田服务股份有限公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下称薪酬委员会），并制定本细则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬委员会对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司取得薪酬的全部董事，高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官（CEO）、总裁、首席财务官（CFO）、副总裁、董事会秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会成员由4名董事组成，独立非执行董事（以下简称独立董事）占多数。

第五条薪酬委员会设主席（召集人）（以下简称委员会

1主席）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

第六条薪酬委员会委员及主席由董事会提名委员会提名，董事会选举产生。

第七条薪酬委员会委员的任期与其担任的董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第四

条至第六条规定补足委员人数。

委员会委员若在任期届满之前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职的原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

第八条薪酬委员会下设工作组专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议，工作组的组成由管理层提议并报薪酬委员会批准。

第三章职责权限

第九条薪酬委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平提出考核结果建议和薪酬兑

现建议方案，制定薪酬计划或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等。

2(二)制定全体执行董事及高级管理人员的特定的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

(三)针对董事会设定的公司经营目标，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)研究公司工资收入分配制度及方案。负责对公司薪酬制度，包括股票期权计划的执行情况进行监督；

(五)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失

或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(六)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董

事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(七)确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬；

(八)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就，并向董事会提出建议；

(九)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

(十)就法律法规和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

3(十一)董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须

报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬委员会主席行使下列职权:

(一)召集、主持委员会会议。

(二)代表委员会向董事会报告相关议案的审议意见。

(三)代表委员会向董事会决策提供咨询和建议。

(四)董事会授予的其他职权。

第四章决策程序

第十三条薪酬委员会下设的工作组负责做好委员会决

策的前期准备工作提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方

式的有关测算依据。

第十四条薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会

议召开前七天通知全体委员及列席人员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

委员会会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期、地点、主持人、参加人。

(二)会议的召开方式。

(三)会议议程。

(四)发出通知的日期、联系人、联系方式。

(五)随附议案材料、汇报材料及相关说明材料。

第十六条委员会会议方式一般应当与董事会会议保持

5同步。薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。除不可抗力因素外，委员会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且委员能够掌握足够信息的情况下，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议相关议案。

第十七条薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条委员应当亲自出席委员会会议。遇特殊情况

不能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为发表的意见、授权期限等。

除不可抗力等特殊情况外，委员每年度出席薪酬委员会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第十九条委员会会议就薪酬委员会职责范围内事项进

行研究、讨论，委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见。

委员会对向董事会提供咨询意见和建议的事项，会议无需表决，但应当尽量达成一致意见。确实难以达成一致意见时，委员会应当向董事会提交各种不同意见并作出说明。

第二十条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员、相关业务部门人员、社会专家和中介机构代

6表等列席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。

第二十一条委员会主席可以根据工作需要，组织公司

相关工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会授权，薪酬委员会可以聘请中介机构或者专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避，因薪酬委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十四条薪酬委员会会议应当有会议记录和《董事会薪酬与考核委员会审议意见》等会议文件。

薪酬委员会会议意见不一致的，会议文件中应当如实记载。会议文件应当真实、准确、完整，经与会委员签署后提交董事会。

第二十五条薪酬委员会会议记录应当包括会议召开的

日期、地点、主持人姓名、出席委员姓名、委托出席情况、

会议议程和议题、委员发言要点等内容。出席会议的委员和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。

第二十六条薪酬委员会审议意见应当包括下列内容：

(一)会议时间、地点、出席委员姓名、委托出席情况、

7列席会议人员等。

(二)审议事项。

(三)审议形式、程序和过程。

(四)审议建议。

(五)其他需要说明、关注的事项。

(六)参会委员签名。

第二十七条委员会会议记录、审议意见、授权委托书

以及其他会议材料由董事会秘书保管，根据公司档案管理制度按年度及时归档保存。

第二十八条参加会议的委员、列席人员和其他知情人

员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。

第三十条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十一条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。

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