中海油田服务股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 公司股东(或股东代理人)、董事、首席执行官（CEO）、总裁、副总裁及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东会召集人邀请的人员有权参加股东会。

第二章股东会的召集

第五条股东会由董事会召集，分为年度股东会和临时股东会。

第六条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。

1第七条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢

复的优先股等)的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

在涉及(三)、(四)、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

第八条公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公

司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

2的应当说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提出该要求的单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东可以向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

3审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会收到前述书面要求后五日内不依法召集和主持

临时股东会或者类别股东会议的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章出席会议股东资格

第十五条股东会通知中股权登记日收市后登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。

第十六条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权

4委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，

代为出席和表决。

第十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决

的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理

人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十一条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权

5利:

(一)该股东在股东会上的发言权；

(二)以记名投票方式行使表决权。

第二十二条公司有权要求代表个人股东出席股东会的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。

法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法人代

表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，公司有权要求代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出席股东会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确

等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定的；

(二)提交的身份证明资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第四章股东会的提案与通知6第二十三条单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司股票上市地证券交易所的上市规则对发出股东会补充

通知的时限另有规定的，从其规定。

第二十四条提案的内容应当属于公司经营范围和股东会

职权范围有明确议题和具体决议事项并且与法律、法规的规定

不相抵触，且以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条公司将在年度股东会召开二十一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法

律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东。

第二十六条股东会不得对通知中未载明的事项作出决议。

第二十七条股东会的通知应当符合下列要求：

(一)指定会议的时间、实体地点及/或利用科技以虚拟方式出席的具体形式期限；

(二)载明有权出席股东会股东的股权登记日；

(三)会务常设联系人姓名，电话号码；

7(四)说明会议将讨论的事项；

(五)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所

需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购

回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(六)如任何董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首席执行官、总

裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他

同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(八)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一

位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十)电子或者其他方式的投票表决时间及表决程序。

第二十八条股东会通知可以向股东(不论在股东会上是否

有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东会通知，也可以在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

8第二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十一条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十二条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第五章股东会的召开

第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证

股东会的正常秩序。除本规则第四条所规定的人员以外，公司

9有权依法拒绝其他人士入场。

第三十四条股东会应当设置会场以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他利用科技的虚拟方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第三十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

10审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的

审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六章审议提案

第四十条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行审议表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

11董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司

商业秘密的不能公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十三条会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第七章会议表决

第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条除法律、法规及公司章程另有规定外，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。

第四十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权

的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表或其他符合公司上市地监管规定的适当人选共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过电子或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

12第四十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八章类别股东表决的特别程序

第四十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第五十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十

三条至第五十六条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第五十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东

的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该

类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

13(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第五十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否

有表决权，在涉及第五十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十五条所定义的控股股东；

(二)在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

14(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本

类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十三条类别股东会的决议，应当经根据第五十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第五十四条公司召开类别股东会议，应当于会议召开二十

一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、

行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用

公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第五十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第五十六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或

者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机关批准之日起十五个月内完成的。

15第九章会议决议披露

第五十七条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十八条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第十章会议记录

第六十条股东会应对所议事项的决定作成会议记录。召集

人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、实体地点及/或利用科技以虚拟方式出席的

具体形式、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主席以及列席会议的董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

16(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容

真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第六十一条股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第十一章附则

第六十二条本规则自公司股东会通过之日起生效。

第六十三条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法

规、部门规章、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定及公司章程执行。

第六十四条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”不含本数。

第六十五条本规则的解释权归公司董事会。

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