中海油服:中海油服董事、高级管理人员薪酬管理制度

中海油田服务股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董

事会全体在职董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立非执行董事。

（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事；

（二）外部非独立董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立执行董事；（三）独立非执行董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会

聘任的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、

董事会秘书、总法律顾问以及其他高级管理人员。

第四条本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级

管理人员薪酬结构、薪酬确定、考核兑现、发放支付、调整

机制、监督管理及责任追究等一系列规范化管理活动。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）市场化导向原则。坚持市场化改革方向，遵循现

代企业制度要求，完善公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。

（二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经

营风险、经营业绩紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。

（三）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监

管规定及公司内部管理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业务支出管理。（四）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。

（五）长短期相结合原则。坚持短期激励与长期激励相

统筹、结果考核与过程评价相统一、组织绩效与个人绩效相协调。

（六）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬

标准及执行情况严格履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。

第二章职责分工

第六条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议后提交股东会审议决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会职责范围由《中海油服董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第八条董事会、董事会薪酬与考核委员会在审议、评

价特定董事个人履职情况或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避表决，不得参与相关审议及投票。

第九条公司行政管理部（董事会秘书办公室）、人力

资源部、财务资金部等相关职能部门，按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案实施、数据测算、薪酬发放、信息披露、档案管理等具体工作。

第三章薪酬构成与标准

第十条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履

职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。

公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、

任期激励收入等部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于60%。公司内部董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水平、公司经营业绩、个人绩效及公司长期可持续发展相匹配。

第十一条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗

位价值、经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向核心骨干岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进公司整体薪酬水平稳步提升。

第十二条公司董事、高级管理人员绩效薪酬以绩效考

核评价结果为核心依据，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础。公司应当设置一定比例的绩效薪酬延期支付，在年度报告披露及绩效评价完成后予以核发。

第十三条董事会成员薪酬执行如下标准：（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴；

（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其

他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；

（三）独立非执行董事：领取固定董事津贴，津贴标准

由股东会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。

第十四条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第四章薪酬发放与追索扣回

第十五条独立非执行董事津贴自股东会通过其任职或

薪酬相关决议的次月起执行，按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

第十六条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金、企业年金等款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，违反

法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第十九条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬、任期激励收入重新进行考核，并追回超额发放的部分。公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权视情节减少、中止或取消未支付的绩效薪酬及任期激励收入，并对已发放部分予以全部或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下

列情形之一的，公司可不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部分追回：

（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的；（二）被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职务的；

（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；

（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反法律法规或公司规定的情形。

第五章薪酬调整

第二十一条公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据

公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参

考以下依据：

（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增长情况；

（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；