此乃要件請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有新華文軒出版傳媒股份有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨附的代理人委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

新華文軒出版傳媒股份有限公司

XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：811）建議更換核數師；

建議修訂獨立董事工作制度；

及二零二三年度股東周年大會通告董事會函件載列於本通函第3至6頁。

本公司謹訂於二零二四年五月二十一日（星期二）上午九時三十分於中華人民共和國（「中國」）四川省成都

市青羊區古中市街8號新華國際酒店舉行二零二三年度股東周年大會（「二零二三年度股東周年大會」），有關通告載於本通函第24至25頁。

本通函隨附二零二三年度股東周年大會適用的代理人委任表格。無論　閣下能否親身出席二零二三年度股東周年大會，務請將隨附的代理人委任表格按列印於上的指示填妥並交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於二零二三年度股東周年大會（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間二十四小時前（即二零二四年五月二十日（星期一）上午九時三十分）交回。　閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席二零二三年度股東周年大會或其任何續會，並於會上投票。

*僅供識別二零二四年四月三日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

緒言....................................................3

建議更換核數師............................................4

建議修訂獨立董事工作制度...................................5

二零二三年度股東周年大會...................................5

投票表決..................................................5

推薦建議..................................................6

責任聲明..................................................6

附錄獨立董事工作制度（修訂稿）..................................7

二零二三年度股東周年大會通告....................................24

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零二三年度股東指本公司將於二零二四年五月二十一日（星期二）上午九

周年大會」時三十分於中國四川省成都市青羊區古中市街8號新華國際酒店舉行的二零二三年度股東周年大會；

「二零二三年度股東指載於本通函第24至25頁之二零二三年度股東周年大會

周年大會通告」通告；

「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上交所上市的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股（股份代號：601811）；

「《管理辦法》」指《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》（財會〔2023〕4號）；

「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂）；

「審計委員會」指董事會審計委員會；

「董事會」指本公司董事會；

「董事長」指本公司董事長；

「本公司」指新華文軒出版傳媒股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限公司，其A股及H股分別在上交所及聯交所上市；

「德勤華永」指德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）

「董事」指本公司董事；

–1–釋義

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在聯交所主板上市，並以港元買賣（股份代號：811)；「香港」指中國香港特別行政區；

「畢馬威華振」指畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；

「股份」 指 A股及H股；

「股東」指本公司股東；

「上交所」指上海證券交易所；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「獨立董事工作制度」指《新華文軒出版傳媒股份有限公司獨立董事工作制度》。

–2–董事會函件新華文軒出版傳媒股份有限公司

XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：811）

執行董事：中國註冊辦事處：

周青先生（董事長）中國四川省成都市

劉龍章先生（副董事長）錦江區李强先生三色路238號

1棟1單元

非執行董事：

戴衛東先生中國總辦事處：

柯繼銘先生中國譚鏖女士四川省成都市錦江區

獨立非執行董事：三色路238號

劉子斌先生 新華之星A座

鄧富民先生（郵編：610063）李旭先生

香港主要營業地點：

香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓

敬啟者：

建議更換核數師；

建議修訂獨立董事工作制度；

及二零二三年度股東周年大會通告緒言

本通函旨在向股東提供擬於二零二三年度股東周年大會提呈的若干決議案資料，內容有關(i)建議更換核數師的資料；(ii)建議修訂獨立董事工作制度的資料；及(iii)二零二三年度股東周年大會通告。

*僅供識別

–3–董事會函件建議更換核數師

謹此提述本公司日期為二零二四年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）建議更換核數師。根據中華人民共和國財政部、國務院國有資產監督管理委員會與中國證券監督管理委員會聯合發布的《管理辦法》的規定，德勤華永作為公司核數師的年期已達到《管理辦法》規定的最長連續聘用年限。因此，公司須於二零二四年度更換核數師。

於二零二四年三月二十七日召開的第五屆董事會二零二四年第一次會議上，董事會經考慮審計委員會意見及根據選聘結果，擬於德勤華永任期終止後，建議聘任畢馬威華振作為本公司二零二四年度的核數師，並提請二零二三年度股東周年大會同意授權董事會釐定核數師的酬金。

審計委員會已於二零二四年第一次會議審議通過《關於本公司2024年度審計師選聘方案的議案》，同意以公開招標的形式啟動對核數師的選聘工作；於二零二四年第三次會議審議通過《關於聘任本公司2024年度會計師事務所的議案》，對畢馬威華振的服務經驗、專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性及誠信狀況等進行了審查，並認為畢馬威華振能堅持獨立審計原則，協助本公司客觀、公正、公平地反映本公司內控狀況、財務狀況、經營成果及現金流量，故審計委員會向董事會推薦畢馬威華振為本公司二零二四年度的核數師。

畢馬威華振的聘任須待股東於二零二三年度股東周年大會上以普通決議案批准後

方可生效，任期至舉行二零二三年度股東周年大會後的本公司下屆股東周年大會結束時止。董事會、審計委員會和德勤華永確認，本公司與德勤華永之間不存在任何其他分歧或未解決的問題，也不存在與核數師退任有關的事宜須敦請股東垂注。

–4–董事會函件建議修訂獨立董事工作制度

根據《上市公司獨立董事管理辦法》等相關規定，並結合本公司經營發展的實際需要，董事會建議修訂本公司現行的獨立董事工作制度。修訂該制度的建議須待股東於二零二三年度股東周年大會上以普通決議案批准後方可生效。

有關獨立董事工作制度（修訂稿）的全文載於本通函附錄內。

獨立董事工作制度（修訂稿）的英文版本為其中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

二零二三年度股東周年大會

二零二三年度股東周年大會將於二零二四年五月二十一日（星期二）上午九時三

十分於中國四川省成都市青羊區古中市街8號新華國際酒店舉行，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）(i)更換核數師；及(ii)修訂獨立董事工作制度。於二零二三年度股東周年大會上，將以投票方式進行表決。

二零二三年度股東周年大會通告載於本通函第24至25頁。

本通函隨附二零二三年度股東周年大會適用的代理人委任表格。無論　閣下能否親身出席二零二三年度股東周年大會，務請將隨附的代理人委任表格按列印於上的指示填妥並交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於二零二三年度股東周年大會（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間二十四小時前（即二零二四年五月二十日（星期一）上午九時三十分）交回。　閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席二零二三年度股東周年大會或其任何續會，並於會上投票。

投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，根據現行公司章程第九十五條，於二零二三年度股東周年大會上就二零二三年度股東周年大會通告所載之所有決議案將以投票方式表決。

–5–董事會函件

於投票表決時，每名親身或委派代理人或（如為公司則）由其正式授權代表出席二零二三年度股東周年大會可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。

推薦建議

董事會認為(i)建議更換核數師；及(ii)建議修訂獨立董事工作制度均符合本公司

及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成擬於二零二三年度股東周年大會上提呈之相關決議案。

責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，並無遺漏任何其他事實致使本通函所載的任何聲明產生誤導。

此致

列位股東　台照承董事會命新華文軒出版傳媒股份有限公司董事長周青二零二四年四月三日

–6–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）新華文軒出版傳媒股份有限公司獨立董事工作制度（修訂稿）

第一章總則

第一條為進一步完善新華文軒出版傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」）的法

人治理結構，促進公司規範運作，保證公司獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）正確、全面履行職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨立董事管理辦法》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等國家法律、法規

和規範性文件以及《新華文軒出版傳媒股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的

有關規定，特制定本制度。

第二條本制度所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，與公司及

公司主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。

第三條除《公司法》《上市規則》等適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件（以下統稱法律法規）以及《公司章程》另有規定外，上述規範中關於董事的規定亦適用於獨立董事。

–7–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第二章獨立董事的任職條件

第四條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律法規的規定，具備擔任上市公司董事的資格。具體而言，獨立董

事不得出現下列情況之一：

1.根據《公司法》等法律法規及其他有關規定，不得擔任董事的；

2.被中國證監會採取不得擔任上市公司董事的市場禁入措施，期限未滿的；

3.處於被公司上市地證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事，

期限未滿的；

4.最近36個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司

法機關刑事處罰的；

5.最近36個月內受到公司上市地證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

6.因涉嫌證券期貨違法犯罪被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

7.違反《中華人民共和國公務員法》關於公務員兼任職務的規定；

8.違反中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

9.違反中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》的規定；

–8–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）10.違反中共中央組織部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》的規定；

11.在過往任職獨立董事期間因連續兩次未能親自出席也不委託其他獨立

董事代為出席董事會會議被董事會提議召開股東會予以解除職務，未滿12個月的；

12.法律法規及《公司章程》規定的其他不得擔任獨立董事的情況；

（二）具有本制度第三章所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規；

（四）具有五年以上法律、會計、財務、經濟、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律法規及《公司章程》規定的其他條件。

獨立董事不符合前款第（一）（二）項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會應當在知悉或應當知悉該事實發生後立即按規定解除其職務。

第五條董事會應當至少有三分之一的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備較豐富的會計專業知識和經驗，並至少符合下列條件之一：

（一）具有註冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；

（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

–9–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第三章獨立董事的獨立性第六條獨立董事必須具有獨立性，符合《上市規則》及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）和香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）關於獨立董事獨立性的

要求和《獨立董事管理辦法》關於獨立董事獨立性的要求。下列人員不得擔任公司的獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會關係是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業提供財務、法

律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（六）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業具有重大業務往

來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（七）最近12個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）法律法規及《公司章程》規定的不得擔任獨立董事或不具備獨立性的其他人士；

（九）中國證監會、公司上市地證券交易所認定的不得擔任獨立董事的其他人士。

–10–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

前款第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產監督管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

第七條獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。

董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。公司每年均須在年度報告中確認其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。

第四章獨立董事的提名、選舉和更換

第八條公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股

東有權提出獨立董事候選人，並經公司股東會選舉決定。

依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。

第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。

第九條獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解

被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記

錄等情況，負責向公司提供該等情況的書面材料，並應就被提名人的任職資格、獨立性、專業經驗和職業操守等事項向股東會提交專項說明。被提名人應當向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的被提名人的資料真實、準確、完整並保證當選後切實履行董事職責。

–11–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第十條獨立董事的提名人應對被提名人符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件

發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明，並簽署書面確認函。在選舉獨立董事的股東會召開前，董事會應當按照法律法規及《公司章程》的有關規定公佈上述內容。

第十一條董事會提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。公司在發佈召開關於選舉獨立董事的股東會通知前，應按照公司上市地證券交易所的要求報送所有被提名人的有關材料。董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

董事會、獨立董事被提名人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回答公司上

市地證券交易所問詢，按要求及時補充提交有關材料。

在召開股東會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被上交所提出異議的情況進行說明。對於上交所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東會表決。已經提交股東會審議的，應當取消該提案。

第十二條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但連任公司獨立董事的期限不得超過6年（如法律法規有更嚴格規定的，從其規定）。

第十三條獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他獨立董事出席董事會會議，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。

獨立董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會及專門委員會會議、全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱「獨立董事專門會議」）並投票的，其投票無效。

獨立董事任期屆滿前，公司可依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，應及時披露具體理由和依據。獨立董事認為解除職務的理由不當的，可以提出異議和理由，公司應當及時予以披露。

–12–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第十四條獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法律法規及本制度要求的人數時，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。

第十五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交

書面辭職（離職）報告，說明任職期間的履職情況以及任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況，並且應專項說明離職原因。離職原因可能涉及公司違法違規或者不規範運作的，應具體說明相關事項，並及時向上交所、聯交所及其他相關監管機構報告。離職報告應報公司監事會備案。

獨立董事非因任期屆滿離職的，公司應按照《上市規則》的要求，將獨立董事的離職原因及關注事項通知公司上市地證券交易所並作出公告。

獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數所佔比例低於法律法規及╱或本制度

規定的最低要求時，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

第五章獨立董事的職權

第十六條獨立董事應當按照法律法規、上市地監管規則及《公司章程》的規定，認真履行以下職責：

（一）充分了解公司經營運作情況，督促公司、公司董事會規範運作，維護公司利益及中小股東合法權益，積極參與董事會決策，並對所議事項（包括公司策略的制定及公司政策）發表獨立、富建設性及有根據的意見；

–13–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

（二）對本制度第十九條所列公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人

員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律法規及《公司章程》規定的其他職責。

獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明並實行迴避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。

第十七條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有法律法規及《公司章程》賦予董事的職權外，獨立董事行使以下特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事會提請召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律法規及《公司章程》規定的其他職權。

獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項職權，應當經全體獨立董事過半數同意。

–14–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。獨立董事對重大事項出具獨立意見的，其內容應當滿足法律法規及《公司章程》的規定。

第十八條下列事項應當經全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購時，董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）法律法規及《公司章程》規定的其他事項。

第十九條獨立董事應當持續關注以下所列事項相關的董事會決議執行情況，發現違反法律法規及《公司章程》規定，或者違反股東會和董事會決議情形的，應當及時向董事會報告，並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。公司未按前述規定作出說明或及時披露的，獨立董事可以向中國證監會、上交所報告：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購時，董事會針對收購所作出的決策及採取措施；

（四）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（五）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（六）聘任或者解聘公司財務負責人；

（七）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

–15–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

（八）提名、任免董事；

（九）聘任或解聘公司高級管理人員；

（十）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（十一）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（十二）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（十三）法律法規及《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事對前款所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間

的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東的合法權益。

第二十條公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大影響的，獨立董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。

第二十一條董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審

議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第二十二條獨立董事應當親自出席董事會及專門委員會會議。因故不能親自出

席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。

–16–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第二十三條獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由

及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十四條公司應當定期或不定期召開獨立董事專門會議。以下所列事項，應

當經獨立董事專門會議審議，獨立董事專門會議可以根據需要討論研究公司其他事項。

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或豁免承諾的方案；

（三）被收購時，董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）獨立聘請中介結構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；

（五）向董事會提請召開臨時股東會；

（六）提議召開董事會。

獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召

集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

公司應當為獨立董事專門會議召開提供便利和支持。

第二十五條獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。

–17–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。

第二十六條在董事會下設的審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當過半數，並且獨立董事應當擔任上述專門委員會的召集人（主席）。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範圍內的公司重大事項，可依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

第六章獨立董事的義務

第二十七條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按

照《公司法》《獨立董事管理辦法》《上市規則》《公司章程》《董事會議事規則》以及其他

適用的法律法規和監管機構的要求，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，尤其要關注公司中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

第二十八條獨立董事原則上最多在3家境內上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨立董事每年在公司的現場工作時間應不少於十五日。

第二十九條除按規定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事應當通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取公司管理層匯報、與內審機構負責人和年審會計師溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式切實履行職責。

第三十條獨立董事應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。

–18–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第七章獨立董事履行職責的保障

第三十一條公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事

有效行使職權，公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

第三十二條公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論

證等環節，充分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。

第三十三條公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律法規或

《公司章程》規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，並為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。

公司應當保存上述會議資料至少十年。

兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。

第三十四條公司向獨立董事提供履行職責所必需的工作條件和人員支持。公司

董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時協助辦理公告事宜。

第三十五條獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻

礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

–19–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和公司上市地證券交易所報告。

獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和公司上市地證券交易所報告。

第三十六條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第三十七條公司給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當

由董事會制訂預案，經股東會審議通過，並在公司年度報告中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東、實際控制人或有利害關係的單位和人員取得其他利益。

第三十八條公司可以建立獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第三十九條公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。

第八章獨立董事的法律責任

第四十條董事會決議違反法律法規及《公司章程》，獨立董事明知而未發表反對意見，或者從事《公司法》《上市規則》及╱或其他適用的法律法規禁止的違法行為，獨立董事應依法承擔法律責任。

–20–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第九章獨立董事年度報告工作制度

第四十一條獨立董事在公司年度報告的編製和披露過程中，應當勤勉盡責，切實履行獨立董事的責任和義務。

第四十二條每一個會計年度結束後，公司管理層應及時向每位獨立董事全面匯

報公司當年度的生產經營情況、融資活動等重大事項的進展情況，同時，公司應安排每位獨立董事進行實地考察。獨立董事應聽取公司財務負責人對公司本年度財務狀況和經營成果的匯報。

第四十三條在為公司提供年度報告審計的註冊會計師（以下簡稱「年審註冊會計師」）進場審計前，公司審計部門負責人應向每位獨立董事書面提交當年度審計工作安排及其它相關資料；獨立董事應在年審註冊會計師進場審計前，與年審註冊會計師溝通審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方

法、當年度審計重點、審計性質及範疇和有關申報責任。

第四十四條公司應在年審註冊會計師出具初步審計意見後和召開董事會會議審

議年度報告前，至少安排一次每位獨立董事與年審註冊會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題，獨立董事應履行見面的職責。

第四十五條在召開董事會審議公司年度報告前，獨立董事應審查該董事會召開

的程序、現有會議資料信息對作出合理準確判斷的充分性。

第四十六條本制度所述獨立董事與相關人員進行溝通、實地考察、提出意見及建議的事項均應有書面記錄並由當事人簽字。

–21–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第四十七條獨立董事應當向公司股東周年（大）會提交年度述職報告，對其履

行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：

（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東會次數；

（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三）對本制度第十九條所列事項進行審議和行使獨立董事特別職權的情況；

（四）與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀

況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；

（七）履行職責的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出股東週年（大）會通知時披露。

第四十八條獨立董事應當對公司年度報告簽署書面確認意見，獨立董事對年度

報告內容真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，並予以公開披露。

第四十九條獨立董事對公司年度報告具體事項有異議的，經全體獨立董事過半

數同意後可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

第五十條獨立董事應密切關注公司年度報告編製過程中的信息保密情況，嚴防信息洩露和內幕交易等違法違規行為的發生。

–22–附錄獨立董事工作制度（修訂稿）

第十章附則

第五十一條除非有特別說明，本制度所使用的術語與《上市規則》及《公司章程》中該等術語的含義相同。

第五十二條本制度未盡事宜或與不時頒佈的法律法規、《公司章程》的規定不一致的，以相關法律法規、《公司章程》的規定為準。

第五十三條本制度由股東會審議通過之日起生效。本制度生效後，在與本制度

第五十二條不相衝突的情況下，公司的其他制度與本制度不一致之處，以本制度為準。

第五十四條本制度由公司董事會負責解釋。

–23–二零二三年度股東周年大會通告新華文軒出版傳媒股份有限公司

XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：811）二零二三年度股東周年大會通告

茲通告新華文軒出版傳媒股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年五月二十一日（星期二）上午九時三十分於中國四川省成都市青羊區古中市街8號新華國際酒店

舉行二零二三年度股東周年大會（「二零二三年度股東周年大會」），藉以審議及酌情通過以下決議案：

除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年四月三日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。

普通決議案

1.審批本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的董事會（「董事會」）工作報告。

2.審批本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及獨立核數師報告。

3.審批本公司二零二三年年度報告。

4.審批本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的溢利分配計劃及宣派末期股息事宜。

5.審批聘任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司二零二四年度

的核數師，任期至舉行二零二三年度股東周年大會後的本公司下屆股東周年大會結束時止，並授權董事會釐定核數師的酬金。

6.審批本公司日期為二零二四年四月三日的通函所載之本公司獨立董事工作

制度的修訂建議。

*僅供識別

–24–二零二三年度股東周年大會通告

7.審批本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的監事會報告。

承董事會命新華文軒出版傳媒股份有限公司董事長周青

中國*四川，二零二四年四月三日附註：

1.本公司將自二零二四年四月二十一日（星期日）起至二零二四年五月二十一日（星期二）止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記手續，期間不接受任何本公司H股股份過戶登記。為符合出席二零二三年度股東周年大會並於會上投票的資格，所有過戶文件連同有關股票須於二零二四年四月十九日（星期五）下午四時三十分或之前送交本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以作登記。

2.有權出席二零二三年度股東周年大會並於會上投票的股東可委任一位或多位代理人代其出席及在按

股數投票表決時代其投票。受委任的代理人毋須為本公司股東。

3.代理人委任表格必須不遲於二零二三年度股東周年大會指定舉行時間二十四小時前（即二零二四年五月二十日（星期一）上午九時三十分）或其任何續會舉行時間二十四小時前或在按股數投票指定表

決時間二十四小時前，由本公司H股股東以專人送達或寄呈至本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。倘代理人委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代理人委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代理人委任表格後，股東仍可依願親身出席二零二三年度股東周年大會或其任何續會及於會上投票。

4.股東或其代理人須於出席二零二三年度股東周年大會時出示身份證明文件。

5. 擬出席二零二三年度股東周年大會的H股股東須填妥回條，並於二零二四年四月三十日（星期二）

下午四時三十分或之前以專人送達或郵寄至本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

6.預期二零二三年度股東周年大會需時少於半天。出席二零二三年度股東周年大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

7. 本公司的中國總辦事處地址為：中國四川省成都市錦江區三色路238號新華之星A座（郵編：610063）。

於本通告日期，董事會成員包括(a)執行董事周青先生、劉龍章先生及李强先生；

(b)非執行董事戴衛東先生、柯繼銘先生及譚鏖女士；以及(c)獨立非執行董事劉子斌先

生、鄧富民先生及李旭先生。

–25–