观韬律师事务所

GUANTAOLAWFIRM

四川省成都市高新区交子大道333号中海国际中心E座8楼8O9室，邮编：610041电话:(028)62129886/62129899E-mail地址:guantaocd@guantao.comhttp//:www.guantao.com

敬示：本文件所载信息只传递给指定的收件人，具有保密性、特许性和隐私性。根据相关法律，除为本文件真实目的以外的任何目的而扩散、复制此文件是严格禁止的。如果文件误发致责处，敬请您通过邮寄返还我们，所有因此而发生的费用由我们承担。如是您未收到全部文件或未收到合格可读文件，请打电话（028）62129886/62129899与我们联系。

法律意见书

观意字2026SC000646号

致：新华文轩出版传媒股份有限公司

北京观韬（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）系在中华人民共和国（以下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中国台湾省）境内具有合法执业资格的律师事务所。

本所受新华文轩出版传媒股份有限公司 (以下简称“新华文轩”或“贵公司”)委托，就责公司拟以非公开协议方式受让四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”或“转让方”）所持四川民族出版社有限责任公司（以下简称“民族社”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”)事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）之合法合规性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等现行有效之法律、法规、规范性文件，出具本法律意见书。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的的有关事实和现行有效的中华人民共和国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

责公司向本所保证：已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件相一致。

为出具本法律意见，我们审阅了责公司提供的下列文件（均为电子文档）:

1、《新华文轩出版传媒股份有限公司关于受让四川新华出版发行集团有限公司所持四川民族出版社有限责任公司100%股权项目可行性研究报告》(WORD版，以下简称“《可行性研究报告》”）；

2、《产权交易合同》（拟订稿）;

3、《四川新华出版发行集团有限公司拟以非公开协议方式转让持有的四川民族出版社有限责任公司100%股权至新华文轩出版传媒股份有限公司涉及的四川民族出版社有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）(四川天健华衡资产评估有限公司，川华衡评报〔2026]117号）及其《资产评估业务报告备案回执》。

本法律意见书仅就涉及本次收购事项有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估和财务分析等非法律专业事项发表任何意见。

本法律意见书仅供责公司审核之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、关于转让方的主体资格

企业名称 四川新华出版发行集团有限公司

统一社会信用代码 915100007089237087

住所 成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

法定代表人 周青

注册资本 76382.2万元人民币

1仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省的法律。

企业类型 其他有限责任公司

经营范围 出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间 2000年12月20日

经营期限 2000年12月20日至无固定期限

登记状态 存续 (在营、开业、在册)

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，四川新华出版发行集团股权结构如下:

股东姓名 (名称) 持股比例

四川发展（控股）有限责任公司 77.7435%

四川省财政厅 22.2565%

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查,截至本法律意见书出具之日，四川新华出版发行集团依法设立并有效存续，不存在经营异常信息，具备作为本次交易之转让方的主体资格。

二、关于标的公司的主体资格

企业名称 四川民族出版社有限责任公司

统一社会信用代码 915100002018069082

住所 成都市青羊区敬业路108号2栋9楼

法定代表人 泽仁扎西

注册资本 1000万元人民币

企业类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围 许可项目：图书出版；中小学教科书出版；网络出版物出版；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；出版物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)1986年4月12日

成立时间 1986年4月12日

经营期限 1986年4月12日至无固定期限

登记状态 存续 (在营、开业、在册)

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查,截至本法律意见书出具之日，标的公司股权结构如下:

股东姓名 (名称) 持股比例

四川新华出版发行集团有限公司 100%

根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查,截至本法律意见书出具之日，标的公司依法设立并有效存续，不存在经营异常信息，具备作为本次交易之标的公司的主体资格。

三、关于投资方案之法律分析

根据《可行性研究报告》，贵公司拟以非公开协议方式收购民族社100%股权，相关投资方案主要内容及法律分析如下:

1、交易方式：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式: （二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”之规定，经国家出资企业审议决策，本次交易可以采取非公开协议的方式进行。

2、交易价格：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”之规定，本次交易价格以《资产评估报告》评估的民族社股东全部权益价值为定价参考依据，评估基准日为2026年3月31日，评估结论采用收益法，评估结果为34,574.70万元，故本次交易价格34,574.70万元符合上述规定，该评估结果应当经过备案。

3、支付方式：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。”之规定，《产权交

易合同》约定新华文轩应在产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性支付符合该规定。

4、治理结构：根据《公司法》第七十五条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”及第八十三条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。”之规定，《可行性研究报告》载明本次交易完成后，民族社不设董事会，设董事1名，法定代表人由董事担任，不设监事或监事会，该治理结构不违反法律法规强制性禁止性规定。

5、业绩承诺及补偿安排：（1）业绩承诺：转让方业绩承诺期为2026年4—12月、2027年、2028年、2029年，业绩承诺期累计承诺净利润不低于5,883.40万元，其中2026年4—12月承诺净利润不低于1,136.01万元，2027年度承诺净利润不低于1,733.17万元，2028年度承诺净利润不低于1,678.06万元，2029年度承诺净利润不低于1,336.16万元；（2）补偿安排：分别在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后，以及业绩承诺期结束后，新华文轩聘请经双方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的企业业绩承诺期内实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由审计机构对此出具专项审核意见。若标的企业在整个业绩承诺期内经审计后的累计净利润低于承诺净利润，则转让方对新华文轩进行现金补偿，现金补偿金额为业绩承诺期内承诺净利润总额与实际净利润总额之差。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》之重大资产重组，业绩承诺及补偿安排不违反法律法规强制性禁止性规定。

经合理查验，本所律师认为，上述投资方案内容符合中国现行法律、法规的相关规定，不存在违反法律法规强制性禁止性规定的情形。

四、关于《产权交易合同》（拟订稿）的合法合规性

《产权交易合同》（拟订稿）约定了交易标的、交易方式、交易价款、交易价款的支付、产权交易涉及的职工安置、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、产权交割事项、过渡期安排、生效条件、合同的变更和解除、争议解决方式、违约责任、公司变更登记手续安排以及特殊性条款等事项。

经审查，该合同形式合法，内容不违反法律法规强制性禁止性规定。

五、关于本次交易暨关联交易的审议程序

四川新华出版发行集团系新华文轩控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，应履行的审议程序如下:

1、独立董事专门会议审议

《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；..

《上市公司独立董事管理办法》第二十四条第一款：上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

2、董事会审议

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条： 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：......（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条第一款:“....上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。”

经检索新华文轩最近一期《审计报告》（截至2025年12月31日），合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益为15,260,687,340.27元(不包括少数股东权益），本次交易金额占该净资产绝对值0.5%以上，未达5%以上，根据上述规定，本次交易未达股东会审议标准，责公司应履行董事会审议程序并及时披露。

同时，我们提请责公司注意，计算披露标准或者审议标准时需按连续12个月累计计算；新华文轩董事会在审议本次交易事项时，关联董事或于关联交易中占重大利益的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除非适用法规另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

六、关于国资监管程序

1、根据《新华文轩出版传媒股份有限公司重大事项清单》之规定，新华文轩投资额达到3000万元的投资项目需报四川新华出版发行集团审核。

2、根据《四川省省属文化企业（单位）国有资产监管职责管理办法》之重大投融资监管规定：“审核企业所有限额以上 (指投资额占企业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到30%以上或超过1亿元人民币)投资项目和境外投资项目,审核一级及重要子企业非主业投资职责内容:审核企业所有限额以上投资项目和境外投资项目，审核一级及重要子企业非主业投资。履职方式：审批。管理分工：省委宣传部牵头、财政厅配合。”以及“子企业需报省委宣传部和财政厅审核或备案的事项，由一级企业审核后报省委宣传部和财政厅。”“---四川新华出版发行集团有限公司、四川文化产业投资集团有限责任公司作为一级企业管理。”之规定，新华文轩本次投资额超过1亿元人民币，由四川新华出版发行集团审核后报省委宣传部和财政厅审批。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次交易之转让方、标的公司均依法设立、有效存续，具备进行本次交易的主体资格；本次交易双方拟签订之《产权交易合同》形式合法，内容不违反法律法规强制性规定。本次交易应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董事会所做决议须由过半数的无关联关系董事出席、经无关联关系董事过半数通过。本次交易由四川新华出版发行集团审核后报省委宣传部和财政厅审批。

本法律意见书一式【柒】份，均为正本，经本所盖章之日起生效。

北京观韬(成都)律师事务所

十〇二六年九月十四日