新华文轩出版传媒股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范对新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称《证券及期货条例》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A—1—股股份、H股股份（以下分别简称“A股股份”“H股股份”）；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份、H股股份。

公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股

票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》以及《上市规则》等法律法规、监管规

则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第二章持有公司股份及其变动的规定

第五条公司董事和高级管理人员所持公司股份

在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

—2—（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证

券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律法规、监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，—3—至下列任一情形发生前，董事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定

或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖公司股票：

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）季度业绩及半年度业绩刊发日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（五）根据《联交所上市规则》附录 C3，凡董事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依《联—4—交所上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事和高级管理人员应提醒并无参与该等

事项的其他董事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；

（六）如董事和高级管理人员以其作为另一公司董事和高级管理人员的身份管有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券；

（七）法律法规、监管规则及监管机构的其他规定。

本公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期间公司董事和高级管理人员亦不得买卖本公司股份。

第八条公司董事和高级管理人员在其就任时确

定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

—5—公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事和高级管理人员以上一个自然

年度最后一个交易日所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量

范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权

激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所

持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让

但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6—6—个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

第十三条持有公司股份5%以上的公司董事和

高级管理人员减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十四条持有公司股份5%以上的公司董事和

高级管理人员减持，采取大宗交易方式的，在任意连续

90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守法律法规、监管规则等相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。

第十五条持有公司股份5%以上的公司董事和

高级管理人员减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、监管规则及监管机构另有规定的除外。

—7—受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

公司董事和高级管理人员减持后持股比例低于

5%的，应当在减持后的6个月内继续遵守本制度第十

三条至第十四条减持比例的规定，并应当依照本制度第二十二条、第二十三条的规定分别履行信息披露义务。

第十六条公司董事和高级管理人员因离婚分割

股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。

公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。持有公司股份5%以上的公司董事和高级管理人员分配股份过户前，股份过出方、过入方应当商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

第十七条本制度第十三条至第十六条规定的股

份减持适用于公司董事和高级管理人员所持的 A股股份。

—8—第三章持有公司股份及其变动的申报和披露

第十八条公司董事会办公室负责公司董事和高

级管理人员个人信息和所持公司股份信息的收集、汇总及申报。

第十九条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人

信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过

其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）法律法规、监管规则规定的其他时间。

第二十条董事和“最高行政人员”（定义见《证券及期货条例》）持有公司股份权益或任何“相联法团”（定义见《证券及期货条例》）的股份权益及变动，应—9—同时根据香港《证券及期货条例》的规定，按下列程序进行申报：

（一）上市公司的董事和最高行政人员必须在“有关事件”（定义见《证券及期货条例》）发生时，应就持有该公司的股份权益及任何“淡仓”（定义见《证券及期货条例》）向香港联交所作出申报。有关事件包括：

1．当持有该公司的股份的权益时；

2．不再持有该等股份的权益时；

3．就出售任何该等股份订立合约；

4．转让由该公司授予给该董事或最高行政人员任

何有关认购该等股份的权利；

5．在该等股份的权益性质有所改变时（例如，行使期权、转借股份及已借出的股份获交还）；

6．持有或不再持有该公司的股份的淡仓；

7．在该公司成为上市公司时，持有该公司的股份

的权益或淡仓；

8．在成为该公司的董事或最高行政人员时，持有

该公司的股份的权益或淡仓。

（二）就上述第1至6目，公司的董事和最高行政人员必须在发生或知悉有关事件后的3个营业日内作

—10—出申报。“营业日”是指不属以下任何日子的日子——星期六、公众假日及有黑色暴雨警告或烈风警告的日子。

在计算有关期间时，不包括有关事件发生的当日。

（三）就上述第（一）项第7至8目，公司的董事和最高行政人员必须在有关事件发生或知悉有关事件后的10个营业日内作出申报。

第二十一条公司董事和高级管理人员在买卖公

司股份前，应提前5个交易日书面通知董事会秘书及董事会办公室。董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在收到书面买卖计划的2个交易日内

书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十二条公司董事和高级管理人员拟通过集

中竞价交易、大宗交易方式减持A股股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案

减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因以及不存在相关规则限制情形的说明等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

—11—在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集

中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2

个交易日内向上海证券交易所报告，并公告具体减持情况。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强

制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十三条公司董事和高级管理人员所持公司

股份发生变动的，应当自该事实发生之日当天通知公司董事会办公室并提供以下材料，董事会办公室应在股份变动之日起2个交易日内在监管机构指定的网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

—12—（三）本次变动后的持股数量；

（四）监管机构要求披露的其他事项。

第二十四条公司董事和高级管理人员应当保证

本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事

和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第二十六条董事和高级管理人员因离婚导致其

所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律法规、监管规则另有规定的除外。公司领导班子其他成员所持公司股份及其变动的管理参照本制度的相关规定执行，其权益变动的申报按照本制度第二十一条规定办理。

第四章违规责任

第二十七条公司董事和高级管理人员违反法律

法规、监管规则、《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关—13—证券监管部门依法依规进行处罚或处分外，公司在法律法规许可的范围内结合公司相关规定，视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。

第五章附则

第二十八条除非有特别说明，本制度所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本制度自公司董事会批准之日起生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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