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董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为健全新华文轩出版传媒股份有限公司

（“公司”）法人治理结构，规范公司有关人员的考核与薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本条例。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行党委会前置研究相关程序。

第三条委员会设立的目的是检讨、评估公司薪酬

与绩效体系的建设与运行，让公司可以更公开及客观地制订董事、高级管理人员的薪酬和考核政策。

第四条本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有关人员和部门。

—1—第二章人员组成

第五条委员会须由公司董事会从公司的董事中委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董事占大多数。

第六条委员会设召集人（主席）一名，由董事会委任，并且是委员会的成员及公司的独立非执行董事。

第七条委员会委员由董事长或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会过半数董事同意选举产生。

第八条委员任期与其出任公司的董事任期一致。

委员任期届满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第五至第七条规定补足委员人数。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可在任期内对委员会委员进行调整。

第三章职责权限

第九条委员会负责制订董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的—2—薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条委员会的主要职责为：

（一）每年一次或当有需要时，对公司整体薪酬与

绩效体系的建设或实施进行评估和检讨，对董事、高级管理人员的薪酬待遇及其整体利益，进行评核、检讨及向董事会提出建议；

（二）就公司与任何董事、高级管理人员，或与其

有联系的任何公司订立的所有顾问协议及服务合约，包括其任何变动、更新或修改，向董事会提出建议；

—3—（三）考虑在公司年度报告及账目内除法律所要求的外，就董事长、董事、高级管理人员的酬金/利益应披露的任何详情，并且研究如何陈述该等详情；

（四）就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规且具透明度的程序以制订此等薪酬政策，向董事会提出建议。委员会亦需要就董事的总薪酬及/或利益，而向董事会持续提出建议；

（五）考虑同类公司所支付的薪酬、须付出的时间

及职责、以及本公司及附属公司内其他职位的聘用条件；

（六）研究董事、高级管理人员考核的标准，通过

参照董事会所订的企业方针及不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而确定薪酬；

（七）委员会可采取以下两个方案之一，厘定或建

议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇：

1．获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级

管理人员的薪酬待遇；

2．向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何丧失或终止职务或委任的赔偿）；

—4—（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九）就丧失或终止职务或委任的赔偿，检讨及批

准向执行董事、高级管理人员支付该等赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（十）检讨及批准因董事、高级管理人员行为失当

而解雇或罢免有关董事、高级管理人员所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）确保任何董事、高级管理人员，或其任何有联系人士不得自行确定其本身的薪酬；

（十二）审阅及／或批准《香港联交所上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十三）委员会须向股东建议如何就任何须取得股东批准的董事服务合约进行表决；

（十四）确保对董事长、执行董事、高级管理人员

有足够的退任安排及一直维持该等安排，以反映董事长、执行董事、高级管理人员的表现；

—5—（十五）确保公司可以提供及保持其具竞争力及吸

引力的整体薪酬及福利，使公司能征募及挽留高素质的管理层和董事会层人才；

（十六）行使董事会授予委员会可以履行权力和职能的其他事项；

（十七）遵守董事会不时修订的任何规定、指示及规则，及法律法规、监管规则和《公司章程》的相关规定；

（十八）确保委员会召集人或如召集人缺席时由

另一位委员会成员代替，或在没有其它委员会成员出席的情况下，授权委派委员会代表，在公司的年度股东会上回答有关问题。

第十一条委员会已获董事会授权对其职权范围

内的任何事宜作出检讨、评核及提出建议。

第十二条委员会向董事会汇报工作。在委员会会

议之后的下一个董事会会议，委员会召集人要向董事会汇报其结果及建议。

第十三条委员会是一个独立及公平的委员会，对

所建议的薪酬待遇及/或利益没有任何个人的财务利益，并确保任何董事不得参与制订或确定其自身的酬金。

—6—第十四条委员会应使用通过内部及外部取得的资料，而确保公司的基本薪酬与现时市场情况比较是具竞争力的，以及与其他拥有相似规模、业务性质及范畴的公司比较，公司的总薪酬待遇/利益是具竞争力的。

第十五条委员会必须不时考虑及充分顾及执行

董事、高级管理人员的表现、公司所有股东的利益、公司的财务及市场的状况。

委员会应按执行董事、高级管理人员对公司所作出的贡献，确保其获得公平的报酬，及获得适当的激励，让其能保持高水平的表现。其中，执行董事的薪酬结构中，应有大部分的报酬与本公司及其个人表现挂钩。

委员会应就其他执行董事、高级管理人员的薪酬建议，咨询董事长及/或公司总经理。

第十六条委员会应获提供充足资源以履行其职责。

第十七条委员会已获董事会授权，由公司支付合

理的费用以向外获取法律或其他独立专业意见，及在委员会认为有需要时，确保具有相关经验及专业外部人员出席会议。

—7—第四章议事规则

第十八条委员会会议应每年召开不少于一次。如委员会的召集人或任何委员会成员认为有需要可要求召开会议。委员会会议须按委员会召集人的指示，由委员会的秘书作出安排。

第十九条会议召开时需由三分之二以上委员出席以构成会议的法定人数。

第二十条在任何时候，董事长必须获通知委员会的所有会议。董事长可出席委员会的所有会议，但会议中讨论涉及其本身的薪酬待遇或利益则除外。

第二十一条委员会秘书由董事会秘书担任，委员会秘书应当出席委员会的所有会议。

第二十二条在适当情况下，董事、高级管理人员可获委员会的邀请出席委员会的会议。但会议中讨论其本身的薪酬待遇或利益则除外。

第二十三条如有需要，委员会可邀请人力资源部门负责人及其他相关部门负责人或专业人员出席委员

会的会议，为其成员提供意见。

第二十四条委员会会议以现场会议方式召开，委

员会成员也可以通过视频、电话或相似的通讯设备参加

—8—会议，藉此参与会议的所有人员应均能够听见各方的意见。根据本条款参加会议将构成亲身参加该会议。紧急情况下，委员会可采取通讯表决的方式召开。

第二十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员

会委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第二十六条委员会委员连续2次未能出席会议

也未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。

第二十七条每一委员享有一票表决权。所有参会

委员须发表赞成、反对或弃权的意见。

第二十八条委员会委员应当从前条所述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

委员会会议决议应当经全体委员过半数通过。

第二十九条委员与委员会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。

—9—第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第三十一条由委员会的所有成员签署的书面决

议是有效及有作用的，视同该决议是属委员会会议上通过，具有同等效力及作用。该决议可由多份相同格式的文件组成，而每份文件由一位或多位成员签署，但所有该等文件被视为一个且相同的书面决议。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第三十二条委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员会成员、委员会秘书等相关人员应当在会议记录上签名确认。委员会的完整会议记录应由委员会秘书保存，上述会议资料至少保存十年。

委员会秘书应当向董事会提供委员会会议记录的副本。

第五章附则

第三十三条除非有特别说明，本条例所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

—10—第三十四条本条例经公司董事会批准之日起生效。

第三十五条本条例由公司董事会负责解释和修订。

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