新华文轩出版传媒股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为规范新华文轩出版传媒股份有限公司

（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“委员会”）运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》《新华文轩出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本条例。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门

工作机构，主要负责对拟任公司董事、高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出意见和建议。

第三条委员会设秘书一名，由董事会秘书担任，负责日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

—1—第四条委员会须由公司董事会从公司的董事中委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董事占大多数，并包括至少一名不同性别的董事。

第五条委员会委员由董事长或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会过半数董事同意选举产生。

第六条委员会设召集人（主席）一名，由公司董

事会委任，并且是委员会的成员及公司的独立非执行董事。

第七条委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可在任期内对委员会委员进行调整。

第三章职责权限

第八条委员会的主要职责权限：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会—2—作出的变动根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员；

（四）对董事候选人进行审查并提出意见和建议；

（五）对须提请董事会聘任、解聘的高级管理人员进行审查并提出意见和建议；

（六）评估独立非执行董事的独立性；

（七）对董事委任或者重新委任，以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（八）支援公司定期评估董事会表现；

（九）法律法规、监管规则规定的或董事会授权的其他事宜。

第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得提出替代性的董事、高级管理人员人选。

—3—董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条委员会依据相关法律法规、监管规则和

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议提交董事会审议。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露委员会的审核意见。委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

—4—（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其

作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员

的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，按照法律法规、监管规则和《公司章程》规定向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行党委会前置研究相关程序。

第五章议事规则

第十三条委员会每年至少召开一次会议，如委员

会的召集人或委员认为有需要可要求召开会议，会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

—5—第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经出席会议的全体委员过半数通过；公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第十五条委员会委员应当从赞成、反对、弃权意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条委员会委员与委员会会议决议事项有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。

第十七条委员会会议表决方式为举手表决或投

票表决；参会人员可以采用视频、电话或相似的通讯设备参会。紧急情况下，委员会会议可采取通讯表决的方式召开。

第十八条委员会委员应当亲自出席会议。委员会

委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。

—6—第十九条委员会委员连续2次未能出席会议也

未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。

第二十条董事会秘书应当列席委员会会议。委员

会认为必要时，可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关人员列席会议。

第二十一条本公司应向委员会提供充足资源以便其履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案应当符合有关法律法规、监管规则和

《公司章程》及本条例的规定。

第二十三条委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员会成员、委员会秘书等相关人员应当在会议记录上签名确认；会

议记录由董事会办公室负责保存，上述会议资料至少保存十年。

第二十四条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告公司董事会。

—7—第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条除非有特别说明，本条例所使用的

术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本条例自公司董事会批准之日起生效。

第二十八条本条例由公司董事会负责解释和修订。

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