新华文轩:新华文轩出版传媒股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章一般规定

第一条新华文轩出版传媒股份有限公司为了

进一步完善公司法人治理结构，保障公司董事和董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（公司章程）以及其他有关法

律法规和监管规则的规定，结合公司实际制定本规则。

第二条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第三条公司坚持党的领导与公司治理的有机统一，按照有关规定明确重大经营管理事项范围，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。

第二章董事会的构成和职权

第四条董事会由9名董事组成，其中应有1名

职工代表董事，外部董事应占二分之一以上并至少有—1—三分之一的独立非执行董事，独立非执行董事中至少有一名会计专业人士，且至少一名独立非执行董事为香港上市规则所规定的常居于香港的人士。董事在任职期间享有法律法规、监管规则规定的权利并承担相应的义务。公司应当为董事履行职责提供必要条件。

董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五条董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案以及

公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案，根据股东会授权对发行公司债券作出决议；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分拆、分立、申请破产、变更公司形式、解散、

—2—清算的方案，根据适用的法律法规、监管规则决定支付价款不超过本公司净资产10%的公司合并事项；

（八）根据法律法规、监管规则、公司章程或本

规则的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保、财务资助事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）负责公司信息披露、风险管理、ESG管治等事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作；

（十六）在符合法律法规、监管规则、公司章程

和本规则的情况下，决定须由股东会批准以外，按照规定须予披露且应履行审议程序的对外投资、融资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交

易、关联交易及其他重大事项；

—3—（十七）法律法规、监管规则和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会按照相关规定将部分职权授予董事长、总

经理行使的，相关责任承担应遵循法律法规、监管规则的规定。

第七条董事会在审议处置固定资产相关议案时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价

值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第八条董事长是董事会规范运行的第一责任人，行使下列职权：

（一）主持股东会，确定董事会年度定期会议计划，确定董事会会议议题，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

—4—（三）组织开展战略研究，定期主持由董事会、高级管理人员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告工作；

（五）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议；

（六）根据适用的法律法规、监管规则及公司章

程的规定，签署公司发行的证券及其他应当由董事长签署的文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）组织制订董事会运行等相关制度、涉及公

司重大事项的相关计划、方案、报告；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合任何适用的法律法规、监管规则、公司章程和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东会报告；

（十）法律法规、监管规则、公司章程、本规则规定以及董事会或股东会授予的其他职权。

第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履

—5—行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委

员会、战略与投资委员会和提名委员会。审计委员会由非执行董事组成，其成员不得少于3名且不得担任公司高级管理人员，其中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事中的会计专业人士担任召集人。

薪酬与考核委员会至少应由3名董事组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。战略与投资委员会中，非执行董事应占多数。提名委员会至少应由

3名董事组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。

董事会可以根据需要设立编辑出版委员会。

专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第十一条审计委员会行使以下职权：

（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）负责审核公司财务信息及其披露；

（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（四）提议聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）监督公司的内部审计制度及其实施；

—6—（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（七）关联交易控制和日常管理；

（八）法律法规、监管规则、公司章程规定及董事会授予的其他职权。

董事会应每年评估审计委员会的工作绩效，以确保其有效地履行职责。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、监管规则和公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

—7—审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第十四条薪酬与考核委员会负责制订董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选—8—及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会向董事会提出提案的，应提交董事会审查决定。

第十八条董事会设董事会秘书，对董事会负责。

公司设董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第三章董事会会议的召开

第十九条董事会每年度至少召开4次定期会议，大约每季度一次，其中包括半年度会议和年度会议：

（一）半年度会议应该在公司会计年度的前6个月结束后的2个月内或者董事会认为适当的其他时间

—9—召开，主要审议公司的半年度业绩、半年度工作报告及处理其他有关事宜；

（二）年度会议应该在公司会计年度结束后的3

个月内召开，主要审议年度业绩以及拟提交年度股东会审议的事项。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会计年度结束后6个月内顺利召开。

第二十条董事会由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知公司全体董事。

第二十一条有下列情形之一的，董事长应在自

接到提议后10日内召集董事会临时会议：

（一）代表公司10%以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）公司总经理提议时；

（五）独立非执行董事提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）法律法规、监管规则、公司章程规定的其他情形或证券监管机构要求召开时。

第二十二条按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

—10—（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

在符合法律法规、监管规则及公司章程相关规定

的前提下，董事长应于董事会临时会议召开5日以前书面通知全体董事；但有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）议程、事由及议题；

（五）会议召集人和主持人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；

—11—（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交公司全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当四分之一以上董事或2名以上外部董事或2名以上独立非执行董事认为资料不完整、论证不充分或提

供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

—12—第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，在符合法律法规、监管规则及公司章程的前提下，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十七条临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条董事会会议召开前，独立非执行董

事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见

认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。

第二十九条在符合法律法规、监管规则、公司

章程及本规则的前提下，董事会会议和表决可采用现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等

通讯会议方式召开。按照法律法规、监管规则规定，需要召开现场会议的，从其规定。

—13—在符合法律法规、监管规则、公司章程及本规则

规定的情况下，有紧急情况时，临时董事会会议可采用书面议案方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用书面议案方式表决的，应在表决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定的表决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的5日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。

第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票。

公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第三十一条董事会会议应当由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立董事代为投票。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职

权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事—14—未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵

循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意

见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事连续两次未能亲自出席，也不

按法律法规、监管规则、公司章程、本规则委托其他

董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四章董事会审议、表决和决议

第三十四条会议主持人应按照预定时间宣布开会，并报告出席或委托出席人数。

—15—第三十五条董事会会议应在会议主持人主持下进行，首先由提案人或相关人士向董事会作议案说明。

董事会会议应该发扬议事民主，充分尊重每位董事的意见。

为了详尽了解各议案的要点和情况，董事会会议可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。

第三十六条公司重大决策应当进行合法合规性审查。对于根据规定需要事先经独立非执行董事专门会议或审计委员会等专门委员会会议审议通过后方能

提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，听取独立非执行董事或审计委员会等专门委员会对议案的审议情况及其发表的相关意见。

董事阻碍董事会会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

—16—董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、

公司高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在董事会会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条董事会会议对审议的事项采取逐项

表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。

第四十条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。每一董事享有一票表决权。董事会会议表决可采用举手或投票的方式进行，具体方式由会议主持人决定。所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第四十一条除法律法规、监管规则另有规定外，董事或其紧密联系人在董事会决议事项中存在重大利

—17—益，或该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，将该事项提交股东会审议。

第四十二条除法律法规、监管规则、公司章程、本规则规定的其他情形外，董事会作出决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十三条与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票（如有），交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行统计。

现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

—18—提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十四条董事会决议按照法律法规、监管规

则或公司章程规定需要履行公告等相关程序的，应按相关规定执行。在决议披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条公司建立董事会决议跟踪落实以及

后评价、违规经营投资责任追究等机制。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。