新华文轩出版传媒股份有限公司

信息披露制度

第一章总则

第一条为规范新华文轩出版传媒股份有限公司

（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露工作，切实履行上市公司信息披露义务，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》，与《上交所上市规则》合称《上市规则》）等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

—1—第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司

股票及其他证券价格、交易量，或投资人的投资决策产生较大影响的信息（即股价敏感资料或内幕消息），以及公司上市地证券监管机构要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众发布前述信息。

第三条公司及纳入公司合并报表范围内的各级

子公司（以下简称“子公司”）应当遵守本制度有关规定，公司及子公司的负责人（包括企业法定代表人、董事及高级管理人员）有责任遵守，并促使公司及子公司遵守本制度的有关规定。信息披露义务人应当履行信息披露义务。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司的信息披露应遵循下列原则：

（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，任何单位和个人不得发布不实信息。

（二）及时性原则。公司应及时披露信息，对有披露时间要求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。

—2—（三）准确性原则。公司信息披露应当使用明确、贴切的语言，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述，保持前后一致、口径一致，所披露信息之间不得矛盾。

（四）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，便于投资者充分了解事件的内容。

（五）简明清晰、通俗易懂原则。公司披露的信息

应当简明清晰、通俗易懂。

（六）公平性原则。公司向投资者提供信息时应该

公平、对称，保证不同投资者在获取公司信息方面得到同等对待，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外。公司对外披露信息应保证在境内外证券市场同步进行，且披露内容应当保持一致。

（七）保密性原则。公司董事、高级管理人员和其他以任何方式知晓公司内幕信息的人士均为公司内幕

信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。

—3—（八）相较从严原则。在信息披露时，公司应当从严遵照境内外监管机构就同一事项所作出的规定，保证同时满足境内外监管要求。

第三章信息披露的内容

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。定期报告和临时报告的编制和披露须符合上市监管规则的相关规定。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、

证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的

编制、公告等事项。

第六条须予披露的定期报告包括年度报告、中期

报告、业绩公告及《上市规则》规定的其他定期报告或公告。

年度报告须在公司股东周年大会召开日期至少21天前，每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露（年度业绩公告须在有关会计年度结束后3个月内公—4—开披露）；中期报告须在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第七条定期报告编制的具体内容和格式按照中

国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香

港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定执行。上市监管规则对定期报告披露的内容及时间有新的要求时，从其规定。

第八条须予披露的临时报告涉及的内容包括但不限于下列事项（判断标准按照《上市规则》或上市地证券交易所的规定执行）：

（一）包括本条第（四）项至第（三十八）项公司

重大事项的董事会决议、股东会会议通知、股东通函及股东会决议；

（二）达到《上市规则》披露标准的交易事项；

（三）达到《上市规则》披露标准的关联交易事项；

（四）重大诉讼和仲裁；

（五）募集资金使用与管理；

—5—（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（七）利润分配和资本公积金转增股本；

（八）股票交易异常波动和澄清；

（九）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十）权益变动和（要约）收购；

（十一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（十三）公司发生大额赔偿责任；

（十四）计提大额资产减值准备；

（十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结

构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十六）公司出现股东权益为负值；

（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

—6—（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被

依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二十三）公司的重大投资行为，公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（二十四）会计政策或者会计估计重大自主变更；

—7—（二十五）董事会就公司发行新股、可转换公司债

券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（二十六）公司发行新股或者其他境内外发行融

资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（二十七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者

财务负责人辞任、被公司解聘；

（二十八）公司董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（二十九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三十）生产经营的外部条件发生的重大变化；

（三十一）订立重要合同、提供重大担保或者从事

关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（三十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

（三十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

—8—（三十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所

持本公司股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（三十六）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（三十七）因前期已披露的信息存在差错、未按

规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资

产重组、资产分拆上市或挂牌；

（三十九）法律法规、监管规则规定以及上市地

证券监管机构、上市地证券交易所或者公司认定应当披露临时报告的其他情形。

第九条应披露的“交易”包括但不限于下列事项

（判断标准按照《上市规则》或上市地证券交易所给予公司的豁免执行）：

—9—（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上交所、联交所认定的其他交易。

第十条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）上交所适用标准1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

—10—2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元。

（二）联交所适用标准

下列百分比率任一达到5%：

1．资产比率：交易所涉及的资产总值，除以公司

的资产总值；

2．盈利比率：交易所涉及资产应占的盈利，除以

公司的盈利；

—11—3．收益比率：交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；

4．代价比率：有关代价除以公司的市值总额；

5．股本比率：公司作为代价发行的股份及/或转让

的库存股份的数目，除以进行有关交易前公司已发行股份（不包括库存股份）总数。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

具体计算方式应遵守《上市规则》的规定，两地证券监管规则规定不一致的，应分别适用。

第十一条应披露的“日常交易”包括但不限于下列事项（判断标准按照《上市规则》或上市地证券交易所给予公司的豁免执行）：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及到本条交易的，适用第十条的规定。

—12—第十二条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及第十一条第一款第（一）项、第（二）

项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产

50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及第十一条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上市地证券交易所认为可能对公

司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第十三条应披露的关联交易是指公司或者子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）本制度第九条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

—13—（八）与专业投资机构共同投资及合作；

（九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十四条公司关联方和关联交易的认定以及关联交易金额的计算和审批程序，按不时修订的《上市规则》及《新华文轩出版传媒股份有限公司关联交易制度》的规定执行。

第十五条公司发生“提供担保”交易事项，应当依

《公司章程》规定的权限，提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

对于达到披露标准的担保事项，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十六条公司发生“财务资助”交易事项，应当依

《上市规则》规定的权限，提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将

出现《上市规则》规定的情形时，应当发布业绩预告；

可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报。其中，—14—业绩预告应在会计年度结束后一个月内进行预告；预计

半年度经营业绩将出现《上市规则》规定的情形时，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司披露业绩预告、业绩快报后，又预计本期业绩或者财务状况与已披露情况差异出现《上市规则》规定

的情形时，应当及时刊登更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第十八条公司预计本期业绩与已披露的盈利预

测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的

依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第十九条公司证券的交易价格或交易量出现不

寻常的波动，或公共传媒出现影响公司证券的交易价格或交易量的报道，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并应告知公司董事会尽快予以公开澄清或发布公告。

第二十条子公司发生本制度第八条第（四）项至

第（三十九）项所述之重大事项和第八条第（二）项、—15—第（三）项之交易，相关负责人应及时向董事会秘书或董事会办公室报告，协助其履行信息披露义务。

参股公司发生本制度第八条第（四）项至第（三十九）项所述重大事项（关联交易除外）或者与公司的关

联人进行关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关负责人应及时向董事会秘书或董事会办公室报告，协助其履行信息披露义务。

第二十一条公司的股东、实际控制人出现以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任

一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）法律法规、监管规则规定的其他情形。

—16—应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条公司的董事和高级管理人员应该及时向董事会秘书通报其持有的公司股份数量的任何变化，并应在股份发生变动的2个交易日内通过公司进行披露。

第二十三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资

决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影

响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

—17—第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四章信息披露的实施

第一节定期报告第二十五条公司的定期报告披露应当按照《上市规则》规定的时间如期公布，并按本制度的规定由公司相关部门负责编制完成。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期

报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事会审计委员会对定期报告中财务会计报告进行审核，并就报告的内容能否真实、准确、完整地反映公司的实际情况向董事会提供意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

—18—审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应当清楚列明并针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条定期报告的编制与披露

（一）编制报告公司董事会秘书和董事会办公室组织并协调公司

财务部门等相关部门及相关中介机构在会计年度、半年

度报告期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告初稿。

（二）审批报告

—19—定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司独立董事应当按照公司关于年报工作制度的规定履行相应的年报审核职责。

（三）发布报告

定期报告经董事会审议通过后，公司董事会秘书应按照法律法规、监管机构的规定，在上市地证券监管机构、上市地证券交易所指定的报刊及网站上发布。

第二节临时报告

第二十八条公司的相关信息披露义务人应当在

以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告重大事项：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项发生时。

第二十九条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条

所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

—20—（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条临时报告的披露程序

（一）联系沟通、汇集信息

公司董事会、董事会下设的各专门委员会、高级管

理人员、公司各机构的负责人或信息联络员、公司控股

股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其他信

息披露义务人，在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应及时通知公司董事会秘书或董事会办公室。

董事会秘书或董事会办公室在接到相关证券监管

机构提出的涉及须披露事项的质询或查询后，应立即就该等事项与所涉及的相关信息披露义务人联系，并收集相关信息。

（二）编制报告

董事会秘书和董事会办公室就拟披露的事项，应按照有关编制临时报告的内容与格式的要求，具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿，并根据国家有关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，对该等信息—21—进行分析和判断。对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，应协调公司相关各方积极准备相关议案，在法律法规、监管规则及《公司章程》规定的期限内送达公司董事会或股东会审阅。

（三）审核、审议报告董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议。

（四）发布报告

经审批的临时报告由董事会秘书签发，或在必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发，由董事会办公室提交上市地证券交易所审核（如需）并予以及时披露。

第五章信息披露暂缓与豁免

第三十一条公司及相关信息披露义务人在实施

信息披露过程中，发现应当披露的信息存在上市地证券交易所或上市地证券监管机构规定的可暂缓、豁免披露情形时，应按照法律法规、监管规则的规定办理。

—22—出现《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及

上交所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由公司自行审慎判断，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第三十二条公司和其他信息披露义务人应当真

实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国

家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第三十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

—23—（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁

免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公

司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十六条公司拟对应当披露的信息作暂缓、豁

免披露处理的，应当履行信息披露适用的审核及审批程序，并由公司董事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第三十七条公司董事会秘书应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

—24—（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重

大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十八条公司和其他信息披露义务人应当在

年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上市地证券交易所。

第六章信息披露义务及披露媒体

第三十九条公司和相关信息披露义务人应当严

格遵守承诺事项。公司应当按照法律法规、监管规则的—25—规定，及时将公司、相关信息披露义务人承诺事项报送上市地证券交易所备案、披露，承诺事项发生变化的，公司应当及时予以更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义

务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十条公司信息披露采用中文文本和英文文本，境内以中文文本发布，境外以中文文本和英文文本同时发布，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第四十一条依法披露的信息，应当在香港公司注册处（如需）、上市地证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。同时根据相关规定由董事会秘书及董事会办公室主任签署意

—26—见后，发布于公司网站（http://www.winshare.com.cn）。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等

任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十二条公司及其他信息披露义务人依法披

露信息后，董事会秘书及董事会办公室负责将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第七章信息披露的责任划分

第四十三条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会全体成员负有连带责任。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作事宜，包括组织接待和解答境内外投资者、媒体及证券分析师的咨询；接受上市地证券监管机构质询或查询；向上市地证券监管机构提

—27—交须予披露的各类文件及对外发布等。董事会办公室为公司信息披露的日常工作机构，承办具体信息披露事宜。

第四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司相关人员及部门应当为董事会秘书履行信息披露工作职责提供支持。

公司各机构的负责人是该机构信息报告的第一责任人，并应指定专人作为信息联络员。

公司各机构负责人，各级子公司的董事、高级管理人员，以及公司的控股股东、实际控制人及持有公司

5%以上股份的股东或其负责人，应当严格执行信息披露制度，确保应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。

第四十五条信息披露是公司的持续责任。董事会秘书受董事会委托并代表公司负责对外信息发布事宜。

公司相关各方承担信息披露的责任。包括：

（一）公司信息披露义务人应当及时依法履行信

息披露义务，披露信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，应保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知晓公司组织、经营管理等方面的重大信息、对股东

—28—和其他利益相关者决策产生较大影响的信息以及其他

应当披露的信息。在未获董事会书面授权前，不得对外发布任何未披露信息。

（二）董事会秘书及董事会办公室应将《上市规则》、国家对上市公司施行的法律法规和证券监管机构

对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员，并严格按照法律法规和公司规定的信息披露内容和格式要求对外披露信息，保证信息披露及时、合法、真实和完整。

（三）各机构应及时提供本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性负责。相关负责人应就其提供信息的披露与董事会秘书和董事会办公室保持沟通，配合董事会秘书及董事会办公室完成信息披露事宜，不得利用该信息进行内幕交易。

（四）控股股东、实际控制人及持有公司5%以上

股份的股东对其已完成、拟进行和正在进行的涉及本公

司股权变动与质押等事项或相关法律法规、监管规则要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息报送真实性的责任。

—29—第四十六条公司董事、高级管理人员、持股5%

以上的股东及一致行动人、实际控制人应当及时向公司

董事会报送公司关联人（相关定义见相应的《上市规则》）名单及关联关系的说明。

第四十七条审计委员会负责对公司董事及高级

管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八章保密措施及处罚

第四十八条公司信息披露义务人和内幕信息知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，并应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围。

第四十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务

状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第五十条由于工作失职或违反本制度规定，致使

公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失，公司视—30—情节轻重追究相关责任人的法律责任，对负有直接责任的公司机构和人员依据公司相关规定进行处理。

第五十一条本制度为公司内部制度，任何人不得

根据本制度向公司或公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第九章附则

第五十二条信息披露义务人指公司及其董事、高

级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规、监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。

持有公司5%以上股份的股东包含持有公司5%股份的股东。

第五十三条本制度自公司董事会批准之日起生效。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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