新华文轩:新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法

新华文轩出版传媒股份有限公司

A 股募集资金使用与管理办法

第一章总则

第一条为规范新华文轩出版传媒股份有限公司

(以下简称“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金监管规则》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司通过发行

股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

—1—公司实际募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用后的净额）超出计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，也适用本办法。

本办法仅适用于公司在境内的募集资金管理。公司在 H股市场募集资金管理按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。

第三条公司募集资金应当按照本办法的规定进

行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。

第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联

人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用

募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金的存储

—2—第五条募集资金应当存放于董事会批准设立的

公司专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

募集资金投资境外项目的，应当符合本章相关规定。

公司及保荐人或独立财务顾问应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）中披露相关具体措施和实际效果。

监管协议至少应当包括以下内容：

—3—（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金

项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户

银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净

额的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业

银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务

顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务—4—顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

受制于任何适用的法律法规、监管规则及《公司章程》，公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合交易所

有限公司（以下简称“联交所”）备案及/或公告（如需）。

监管协议在有效期届满前因保荐人或独立财务顾

问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》向上交所及联交所备案及/或公告（如需）。

第三章募集资金的使用

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守

任何适用的法律、法规、上市规则、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。

—5—（二）按照招股说明书或其他为募集资金所制作的

说明书承诺的募集资金使用计划，安排使用募集资金，实行专款专用，除非符合相关法律、法规、上市规则及公司章程，原则上不应变更或挪作他用。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所及联交所（如需）并公告。

第九条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募

集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分

期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条募投项目出现以下情形之一的，公司应当

对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

—6—（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资

金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司应当根据公司的发展规划及实际

生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

—7—确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理

或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人

占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（三）任何适用的法律法规、监管规则及《公司章程》规定的行为。

第十三条公司如以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

—8—置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行

现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收

回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

—9—第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现

金管理的，应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条上市公司使用暂时闲置的募集资金进

行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

—10—第十七条公司可以将闲置募集资金临时用于补

充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，除适用的法律法规、监管规则及《公司章程》外，还应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金

的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节

余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应—11—当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100

万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）

用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，上市公司使用节

余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500

万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

—12—第二十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第九条第二款、第十二条、第十三

条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司

之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履—13—行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交

董事会审议后2个交易日内报告上交所及联交所（如需）

并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、发展前景、可行性

分析、盈利能力和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门

审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

—14—（七）法律法规、监管规则规定及上交所及联交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募投项目用于收购公司控

股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换

的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告上交所及联交所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

—15—（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用情况的管理和监督

第二十五条公司会计部门应当对募集资金的使

用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的

存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规

情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交

检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金

和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，就募集资金和超募资金（如有）的基本情况、存放、管理与使用情况编制、审

议并披露《专项报告》，《专项报告》的格式应符合上交所及联交所（如有）的要求。

—16—第二十七条募投项目实际投资进度与投资计划

存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十八条保荐人或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

—17—（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）超募资金的使用情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）法律法规、监管规则规定及上交所要求的其他内容。