此乃要件請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有新華文軒出版傳媒股份有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨附的代理人委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

新華文軒出版傳媒股份有限公司

XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：811）建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會；

及臨時股東大會通告董事會函件載列於本通函第3至6頁。

本公司謹訂於二零二五年十二月二十三日（星期二）上午九時三十分於中華人民共和國（「中國」）四川省成

都市錦江區三色路238號新華之星A座舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），有關通告載於本通函第309至310頁。

本通函隨附臨時股東大會的代理人委任表格。無論　閣下能否親身出席臨時股東大會，務請將隨附的代理人委任表格按列印於上的指示填妥並交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間二十四小時前（即二零二五年十二月二十二日（星期一）上午九時三十分）交回。　閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

*僅供識別二零二五年十一月七日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

緒言....................................................3

建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會..................4

臨時股東大會..............................................5

投票表決..................................................6

推薦建議..................................................6

責任聲明..................................................6

附錄一公司章程的建議修訂條文對照表............................7

附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表.....................190

附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表.......................235

附錄四獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表.....................265

附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表.........................269

臨時股東大會通告............................................309

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上交所上市的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股（股份代號：601811）；

「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂）；

「董事會」指本公司董事會；

「董事會議事規則」指《新華文軒出版傳媒股份有限公司董事會議事規則》；

「董事長」指本公司董事長；

「本公司」指新華文軒出版傳媒股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限公司，其A股及H股分別在上交所及聯交所上市；

「關聯交易制度」指《新華文軒出版傳媒股份有限公司關聯交易制度》；

「董事」指本公司董事；

「臨時股東大會」指本公司將於二零二五年十二月二十三日（星期二）上午九時三十分於中國四川省成都市錦江區三色路238號新

華之星A座舉行的臨時股東大會；

「臨時股東大會通告」指載於本通函第309至310頁之臨時股東大會通告；

「股東大會議事規則」指《新華文軒出版傳媒股份有限公司股東大會議事規則》；

–1–釋義

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份在聯交所主板上市，並以港元買賣（股份代號：811)；「香港」指中國香港特別行政區；

「獨立董事工作制度」指《新華文軒出版傳媒股份有限公司獨立董事工作制度》；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣省；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「股份」 指 A股及H股；

「股東」指本公司股東；

「上交所」指上海證券交易所；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「監事會」指本公司監事會。

–2–董事會函件新華文軒出版傳媒股份有限公司

XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：811）

執行董事：中國註冊辦事處：

周青先生（董事長）中國四川省成都市

劉龍章先生（副董事長）錦江區李强先生三色路238號

1棟1單元

非執行董事：

柯繼銘先生中國總辦事處：

譚鏖女士中國四川省成都市

獨立非執行董事：錦江區劉子斌先生三色路238號

鄧富民先生 新華之星A座

韓文龍先生（郵編：610063）

香港主要營業地點：

香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓

敬啟者：

建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會；

及臨時股東大會通告緒言

謹此提述本公司日期為二零二五年十月三十日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會。

*僅供識別

–3–董事會函件

本通函旨在向股東提供擬於臨時股東大會提呈的若干決議案資料，內容有關(i)關於公司章程等制度之建議修訂暨建議取消設置監事會詳情；及(ii)臨時股東大會通告。

建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會

董事會謹此宣佈，根據二零二四年七月一日起生效的《中華人民共和國公司法》（「公司法」）以及於二零二四年十二月二十七日，中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）公佈的《關於新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》等規定，上市公司應在公司章程中規定設立董事會審計委員會，履行原監事會的職權，取消設置監事會。

於二零二五年三月二十八日，中國證監會發佈修訂後的《上市公司章程指引》和《上市公司股東會規則》，自公佈之日起施行。

本公司為落實中國證監會的上述規定，建議取消設置監事會（包括廢止本公司現行之監事會議事規則），由董事會審計委員會行使公司法規定監事會之職權。董事會建議對本公司的公司章程的相應條款進行修訂。有關公司章程之建議修訂詳情請參閱本通函附錄一。

公司章程之建議修訂尚需履行國資監管程序，並待股東於臨時股東大會上以特別決議案批准後方可生效。

董事會亦宣佈建議對本公司現行股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事

工作制度及關聯交易制度作出若干相應建議修訂，股東大會議事規則及董事會議事規則之建議修訂須待股東於臨時股東大會上以特別決議案批准後方可生效；獨立董事工作制度及關聯交易制度之建議修訂則須待股東於臨時股東大會上以普通決議案批准後方可生效。前述該等制度之建議修訂不會對本公司類別股東的現有權利造成任何變動。

–4–董事會函件

有關上述公司章程等制度的建議修訂條文對照表載列如下：

（一）有關公司章程的建議修訂條文對照表詳情參閱本通函附錄一；

（二）有關股東大會議事規則的建議修訂條文對照表詳情請參閱本通函附錄二；

（三）有關董事會議事規則的建議修訂條文對照表詳情參閱本通函附錄三；

（四）有關獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表詳情請參閱本通函附錄四；

及

（五）有關關聯交易制度的建議修訂條文對照表詳情請參閱本通函附錄五。

以上公司章程等制度之建議修訂的英文版本為其中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。

董事會認為公司章程等制度之建議修訂符合本公司及股東利益。

臨時股東大會

臨時股東大會將於二零二五年十二月二十三日（星期二）上午九時三十分於中國四川省成都市錦江區三色路238號新華之星A座舉行，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會（包括廢止本公司現行之監事會議事規則）。於臨時股東大會上，將以投票方式進行表決。

臨時股東大會通告載於本通函第309至310頁。

本通函隨附臨時股東大會適用的代理人委任表格。無論　閣下能否親身出席臨時股東大會，務請將隨附的代理人委任表格按列印於上的指示填妥並交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間二十四小時前（即二零二五年十二月二十二日（星期一）上午九時三十分）交回。　閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

–5–董事會函件投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，根據現行公司章程第九十五條，於臨時股東大會上就臨時股東大會通告所載之所有決議案將以投票方式表決。

於投票表決時，每名親身或委派代理人或（如為公司則）由其正式授權代表出席臨時股東大會可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。

推薦建議董事會認為建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈之相關決議案。

責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，並無遺漏任何其他事實致使本通函所載的任何聲明產生誤導。

此致

列位股東　台照承董事會命新華文軒出版傳媒股份有限公司董事長周青二零二五年十一月七日

–6–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一條為維護新華文軒出版傳媒股第一條為規範新華文軒出版傳媒股份

份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公有限公司（以下簡稱公司或本公司）的組

司」）、股東及其債權人的合法權益，規織和行為，堅持和加強黨的全面領導，範公司的組織和行為，根據《公司法》、完善公司法人治理結構，建設中國特色《證券法》和其他有關規定，制定本章程。現代企業制度，維護公司、股東、職工、債權人的合法權益，依據《公司法》《證券法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《國有企業公司章程制定管理辦法》等法律法規、監管規則，制定本章程。

第二條公司系依照《公司法》《證券法》第二條公司系依照《公司法》《證券法》

《特別規定》和國家其他有關法律、行政和其他有關法律、行政法規成立的股份法規成立的股份有限公司。有限公司。

第三條公司的註冊名稱為：第三條公司的註冊名稱為：

中文名稱：新華文軒出版傳媒股份有限中文名稱：新華文軒出版傳媒股份有限公司。公司。

英文名稱：X I N H U A W I N S H A R E 中文簡稱：新華文軒

PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.英文名稱：X I N H U A W I N S H A R E

PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.–7–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五條公司董事長為公司的法定代表第五條董事長為公司的法定代表人。

人。

董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。

公司法定代表人的產生、時限要求和變

更依照《公司法》等法律法規、監管規則的規定執行。

第六條法定代表人以公司名義從事的

民事活動，其法律後果由公司承受。

本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

–8–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第八條本章程對公司及其股東、董第九條本章程對公司及其股東、黨委

事、監事、總經理和其他高級管理人員成員、董事、高級管理人員均有約束均有約束力；前述人員均可以依據本章力；前述人員均可以依據本章程提出與程提出與公司事宜有關的權利主張。公司事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程起訴公司、其他股東、黨委成

股東可以依據本章程起訴公司；公司可員、董事、高級管理人員；公司可以依

以依據本章程起訴股東、董事、監事、據本章程起訴股東、黨委成員、董事、總經理和其他高級管理人員；股東可以高級管理人員。

依據本章程起訴其他股東；股東可以依

據本章程起訴公司的董事、監事、總經本章程所稱高級管理人員是指公司的總

理和其他高級管理人員。前款所稱起經理、總編輯、副總經理、總法律顧訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機問、財務負責人、董事會秘書以及董事構申請仲裁。會確定的其他人員。

本章程所稱其他高級管理人員包括公司

的副總經理、財務負責人和董事會秘書以及董事會確定的其他高級管理人員。

本章程對由董事會聘任或解聘的除高級管理人員以外的其他主要經營管理人員

同樣具有約束力，前述人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定等，履行誠信、勤勉和忠實的義務。

第九條公司可以向其他企業投資；但第十條公司可以向其他企業投資，法是，除法律另有規定外，不得成為對所律規定公司不得成為對所投資企業的債投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

–9–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十條根據《中國共產黨章程》及《公第十一條公司根據《中國共產黨章司法》等有關規定，公司設立黨的組織。程》的規定，設立黨的組織、開展黨的公司黨組織是公司法人治理結構的有機活動。公司黨組織是公司法人治理結構組成部分，發揮領導作用，把方向、管的有機組成部分，發揮領導作用，把方大局、保落實。向、管大局、保落實。公司為黨組織的活動提供必要條件。

第十二條公司堅持依法治企。公司從

事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環

境保護等社會公共利益，按照法律法規、監管規則公佈履行社會責任情況。

第十三條公司依照國家有關勞動人事

的法律、行政法規和政策，根據生產經營需要，建立勞動人事方面的制度，建立和優化選人用人制度、薪酬分配與激勵制度。

第十四條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。

公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

公司建立以職工代表大會為基本形式的民主管理制度。

–10–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十二條公司的經營範圍為：圖書、第十六條公司的經營範圍為：許可項

報紙、期刊、電子出版物銷售；音像製目：出版物批發；中小學教科書發行；

品批發（連鎖專用）；電子出版物、音像出版物互聯網銷售；出版物印刷；包裝

製品製作；錄音帶、錄像帶複製；普通裝潢印刷品印刷；文件、資料等其他印貨運；批發兼零售預包裝食品，乳製品刷品印刷；餐飲服務（分支機構經營）；

（不含嬰幼兒配方乳粉）（僅限分支機構餐飲服務（不產生油煙、異味、廢氣）；

經營）；出版物印刷、包裝裝潢印刷品和食品銷售；旅遊業務；道路貨物運輸（不其他印刷品印刷；（以上經營範圍有效期含危險貨物）。（依法須經批准的項目，以許可證為準）。教材租型印供；出版行經相關部門批准後方可開展經營活動，業投資及資產管理（不得從事非法集資、具體經營項目以相關部門批准文件或許吸收公眾資金等金融活動）；房屋租賃；可證件為準）商務服務業；商品批發與零售；進出口業；教育輔助服務；餐飲業；票務代理。（以上項目不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

–11–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後一般項目：互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；版權代理；以自有資金從事投資活動；數字內容製作服務（不含出版發行）；電子產品銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；軟件銷售；教學專用儀器銷售；

儀器儀表銷售；文具用品批發；文具用品零售；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發；組織文化藝術交流活動；

–12–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後體驗式拓展活動及策劃；教育諮詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；日用百貨銷售；辦公用品銷售；日用家電零售；玩具、動漫及遊藝用品銷售；單用途商業預付卡代理銷售；餐飲管理；

食品銷售（僅銷售預包裝食品）；非居住

房地產租賃；櫃台、攤位出租；銷售代理；諮詢策劃服務；會議及展覽服務；

文化場館管理服務；專業設計服務；圖文設計製作；工程管理服務；勞務服務（不含勞務派遣）；圖書管理服務；

日用品出租；文化用品設備出租；中小學生校外託管服務；企業管理諮詢；

信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；信息技術諮詢服務；平面設計；

廣告製作；包裝服務；企業管理；家具銷售；辦公設備耗材銷售；服裝服飾零售；鞋帽零售；化妝品零售；針紡織品銷售；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其製品除外）；日用品銷售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其製品除外）；辦公設備銷售；化妝品批發；包裝材料及製品銷售；建築裝飾材料銷售；體育保障組織；體育競賽組織；租

賃服務（不含許可類租賃服務）；票務代理服務；旅遊開發項目策劃諮詢；商務代理代辦服務；自習場地服務；人工智能硬件銷售；樂器零售；日用化學產品銷售；照相器材及望遠鏡零售；

–13–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後照相機及器材銷售；皮革製品銷售；幻燈及投影設備銷售；紙製品銷售；音響設備銷售；貨物進出口；技術進出口；

珠寶首飾零售；自動售貨機銷售；智能機器人銷售；服務消費機器人銷售；智能無人飛行器銷售；遊藝及娛樂用品銷售；金銀製品銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；教育教學檢測和評

價活動；技術服務、技術開發、技術諮

詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；

信息系統集成服務；數據處理和存儲支持服務；軟件開發；複印和膠印設備銷售；油墨銷售（不含危險化學品）；教學用模型及教具銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；照明器具銷售；數字技術服務；自有資金投資的資產管理服務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的

培訓）；寵物食品及用品零售；母嬰用品銷售；圖書出租；勞動保護用品銷售；

眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；可穿戴智能設備銷售；通訊設備銷售；家居用品銷售；遊樂園服務。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

–14–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十三條公司在任何時候均設置普通第十七條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，可以根據有關法律股；公司根據需要，可以根據有關法和行政法規的規定設置其他種類的股份。律、行政法規的規定設置其他類別股份。

第十四條公司的股份採取股票的形第十八條公司的股份採取股票的形式。公司股份的發行實行公開、公平、式。公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何每股的發行條件和價格應當相同；任何

單位或者個人所認購的股份，每股應當單位或個人所認購的股份，每股應當支支付相同價額。付相同價額。

公司發行的股票，均為有面值股票，每公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。股面值人民幣1元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十五條經國務院證券監督管理機構第十九條經國務院證券監督管理機構

批准或核准，公司可以向境內投資人和註冊╱備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行

股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

–15–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十六條公司向境內投資人發行的以第二十條公司分別於2007年5月30日

人民幣認購的股份，稱為內資股。公司 和2007年6月7日公開發行H股股份，實向境外投資人發行的以外幣認購的股際募集資金港幣2330213800.00元，折份，稱為外資股。外資股在境外上市合人民幣2279774553.73元，扣除其的，稱為境外上市外資股。他發行費用人民幣76554287.27元後的募集資金淨額為人民幣2109969994.82

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認元，其中註冊資本（實收資本）為人民幣可的，可以用來向公司繳付股款的人民401761000.00元。

幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

公司於2016年7月27日首次公開發

公司發行在香港上市的境外上市外資 行 A股股份，實際募集資金人民幣股，簡稱為H股。H股指經批准在香港聯 702815200.00元，扣除其他發行費用人合交易所有限公司上市，以人民幣標明民幣57640101.94元後的募集資金淨額股票面值，以港幣認購和進行交易的股為人民幣645175098.06元，其中註冊資票。公司上述H股股份已分別於2007年5 本（實收資本）為人民幣98710000.00元。

月30日和6月7日公開發行，實際募集資金港幣2330213800.00元，折合人民幣

2279774553.73元，扣除其他發行費用

人民幣76554287.27元後的募集淨額為

人民幣2109969994.82元，其中註冊資本（實收資本）為人民幣401761000.00元。

–16–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後公司首次向社會公眾發行人民幣普通股

並於上海證券交易所上市的股票，簡稱為A股。A股股票以人民幣標明面值，並於2016年7月27日公開發行，實際募集資金人民幣702815200.00元，扣除其他發行費用人民幣57640101.94元

後的募集淨額為人民幣645175098.06元，其中註冊資本（實收資本）為人民幣

98710000.00元。

第十九條經國務院證券監督管理機構第二十三條在符合法律法規、監管規

批准或核准的公司發行境外上市外資股則的前提下，經國務院證券監督管理機和內資股的計劃，公司董事會可以作出構註冊╱備案，股東會可以授權董事會分別發行的實施安排。公司依照前款規在3年內決定發行不超過已發行股份50%定分別發行境外上市外資股和內資股的的股份。但以非貨幣財產作價出資的應計劃，可以自國務院證券監督管理機構當經股東會決議。

批准或核准之日起15個月內分別實施。

董事會依照前款規定決定發行股份導致

公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

公司章程或股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

–17–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十條公司在發行計劃確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准或核准，也可以分次發行。

第二十二條公司根據經營和發展的需第二十五條公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增要，可以按照本章程的有關規定增加資加資本。本。

公司增加資本可以採取下列方式：公司增加資本可以採取下列方式：

（一）公開發行新股；（一）向不特定對象發行股份；

（二）非公開發行股份；（二）向特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證（五）法律法規、監管規則規定的其他方券監督管理機構批准的其他方式。式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，應根據國家有關法律、行政法獲批准後，應根據國家有關法律、行政規規定的程序辦理。法規規定的程序辦理。

–18–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十三條除法律、行政法規另有規第二十六條除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。帶任何留置權。

公司不接受本公司的股票作為質押權的公司不接受本公司的股份作為質權的標標的。的。

第二十四條在遵守本章程及其他適用第二十七條在符合本章程及其他適用

規定的前提下，公司股份一經轉讓，股規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份

的持有人，列入股東名冊內。的持有人，列入股東名冊內。

第二十六條公司必須確保其所有境外

上市外資股的股票都載有以下聲明，並向其股份登記處指示及促使該登記處拒絕註冊任何人士為任何公司股份的認

購、購買或轉讓的持有人，除非及直至該人士向該登記處出示一份有關該等股

份附有下列聲明的已簽署適當的表格：

（一）股份購買人向公司及其每名股東表示同意，而公司亦向每名股東表示同意遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規及公司章程的規定；

（二）股份購買人向公司、公司的每名股

東、董事、監事、總經理及其他高級管

理人員表示同意，而公司代表公司本身及每名董事、監事、總經理及其他高級

管理人員亦向每名股東表示同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索償，或因《公司法》及其他中國有關法律、行政

法所規定的權利和義務發生的、與公司

事務有關的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開

聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；

–19–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）股份購買人與公司及公司各股東表示同意，公司股份可由持有人自由轉讓；

（四）股份購買人授權公司代表購買人與

公司各董事及高級管理人員訂立合約，該等董事及高級管理人員承諾遵守及符合公司章程所規定對股東應負之責任。

第二十八條根據本章程的規定，公司第三十條根據本章程的規定，公司可

可以減少其註冊資本。公司減少註冊資以減少註冊資本。公司減少註冊資本，本，應當按照《公司法》以及其他有關規應當按照《公司法》等法律法規、監管規定和本章程規定的程序辦理。則和本章程規定的程序辦理。

第二十九條在不違反法律、行政法規第三十一條公司不得收購本公司股

及監管規則的前提下，公司對下列情況份。但是，有下列情形之一的除外：

可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的（一）減少公司註冊資本；

股份：

（二）與持有本公司股份的其他公司合

（一）減少公司註冊資本；併；

（二）與持有本公司股份的其他公司合（三）將股份用於員工持股計劃或股權激併；勵；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權（四）股東因對股東會作出的公司合併、激勵；分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（四）股東因對股東大會作出的公司合（五）將股份用於轉換上市公司發行的可

併、分立決議持異議，要求公司收購其轉換為股票的公司債券；

股份；

–20–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可（六）上市公司為維護公司價值及股東權轉換為股票的公司債券；益所必需。

（六）上市公司為維護公司價值及股東權公司因前款第（一）項、第（二）項規定益所必需。的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第（三）項、第（五）

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的項、第（六）項規定的情形收購本公司股

情形收購本公司股份的，應當經股東大份的，可以依照本章程的規定或股東會會決議；公司因前款第（三）項、第（五）的授權，經三分之二以上董事出席的董項、第（六）項規定的情形收購本公司股事會會議決議。

份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出公司依照本條第一款規定收購本公司股席的董事會會議決議。份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、

公司依照本條第一款規定收購本公司股第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓份後，屬於第（一）項情形的，應當自收或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、（六）項情形的，公司合計持有的本公司

第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓股份數不得超過本公司已發行股份總額

或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。

第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總公司收購本公司股份的，應當依照《證券額的百分之十，並應當在三年內轉讓或法》等法律法規、監管規則的規定履行信者註銷。息披露義務。

公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。

–21–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十條公司收購本公司股份，可以第三十二條公司收購本公司股份，可

通過公開的集中交易方式，或者法律法以通過公開的集中交易方式，或法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。規、監管機構認可的其他方式進行。公公司有本章程第二十九條第一款第（三）司有本章程第三十一條第一款第（三）

項、第（五）項、第（六）項規定的情形收項、第（五）項、第（六）項規定的情形收

購本公司股份的，應當通過公開的集中購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。交易方式進行。

第三十一條公司在證券交易所外以協

議方式購回股份的，應當事先經股東大會批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第三十二條對於公司有權購回可贖回股份，如非經市場方式或以招標方式購回，其購回的價格不得超過某一最高價格限度；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出要約。

–22–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十三條公司依法購回股份後，應

當在法律、行政法規規定的期限內註銷或轉讓該部分股份被註銷股份的票面總

值應當從公司的註冊資本中核減，公司應依法向公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

第三十四條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款

項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤

賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所

得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1.購回的股份是以面值價格發行的，從公

司的可分配利潤賬面餘額中減除；

–23–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

2.購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但

是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。

（三）公司為下列用途所支付的款項，應

當從公司的可分配利潤中支出：

1.取得購回其股份的購回權；

2.變更購回其股份的合同；

3.解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規

定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部

分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或資本公積金賬戶中。

–24–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五章購回公司股份的財務資助第三十五條公司或者其子公司在任何第三十三條公司或公司的子公司（包括時候均不應當以任何方式，對購買或者公司的附屬企業）不得為他人取得本公司擬購買公司股份的人提供任何財務資或其母公司的股份提供贈與、墊資、借助。前述購買公司股份的人，包括因購款、擔保等形式的財務資助，公司實施買公司股份而直接或間接承擔義務的人。員工持股計劃的除外。

公司或其子公司在任何時候均不應當以為公司利益，經股東會決議，或董事會任何方式，為減少或者解除前述義務人按照本章程或股東會的授權作出決議，的義務向其提供財務資助。公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的本條規定不適用於本章程第三十七條所累計總額不得超過已發行股本總額的述的情形。10%。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事和高級管理人員應當承擔賠償責任。

–25–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十六條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）墊資；

（三）補償；

（四）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償

（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（五）提供貸款或者訂立由公司先於他方

履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（六）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

–26–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十七條下列行為不視為本章程第

三十五條禁止的行為：

（一）公司提供的有關財務資助是誠實地

為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回股

份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

–27–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十八條公司股票採用記名式。第三十四條公司股票採用記名式。

本公司股票應當載明的事項，除《公司本公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括股票上市的證法》規定的外，還應當包括證券交易所要券交易所要求載明的其他事項。求載明的其他事項。

第三十九條股票由董事長簽署。公司第三十五條股票由董事長簽署。證券股票上市的證券交易所要求公司高級管交易所要求公司股票加蓋公司印章或公

理人員簽署的，還應當由有關高級管理司高級管理人員簽署的，從其要求。在人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以股票上加蓋公司印章，應當有董事會的印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加授權。公司董事長或有關高級管理人員蓋公司印章，應當有董事會的授權。公在股票上的簽字也可以採取印刷形式。

司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用法律法規和監管規則的相關規在公司股票無紙化發行和交易的條件定。

下，適用上市地法律和監管機構的另行規定。

–28–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十條公司應當設立股東名冊，登第三十六條公司應當設立股東名冊，記以下事項：登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；所）；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份已付或者應付的款（三）發行紙面形式的股票的，股票的編項；號；

（四）各股東所持股份的編號；（四）各股東登記為股東的日期；

（五）各股東登記為股東的日期；（五）法律法規、監管規則規定的其他內容。

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

–29–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十一條公司依據證券登記機構提第三十七條公司依據證券登記結算機供的憑證建立股東名冊。股東名冊是證構提供的憑證建立股東名冊。公司股東明股東持有公司股份的充分證據。股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名按其所持有股份的種類享有權利、承擔稱）登記在股東名冊上的人。股東名冊是義務；持有同一種類股份的股東，享有證明股東持有公司股份的充分證據。股同等權利、承擔同種義務。公司可以依東按其所持有股份的類別享有權利、承據國務院證券監督管理機構與境外證券擔義務；持有同一類別股份的股東，享監管機構達成的諒解、協議，將境外上有同等權利、承擔同種義務。

市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的 公司可以依據國務院證券監督管理機構存放地為香港。與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在公司應當將境外上市外資股股東名冊的境外，並委託境外代理機構管理。

副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股

東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

–30–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十二條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十三條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

–31–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十四條 所有股本已繳清的H股皆可 第三十八條 所有股本已繳清的H股皆可依據本章程自由轉讓；與任何股份所有依據本章程自由轉讓；與任何股份所有權有關的或會影響任何股份所有權的文權有關的或會影響任何股份所有權的文

件及其他文件均須登記。但是，在香港 件及其他文件均須登記。但是，H股除非聯交所上市的境外上市外資股（即H股） 符合下列條件，否則董事會可拒絕承認除非符合下列條件，否則董事會可拒絕任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

承認任何轉讓文據，並無需申述任何理

由：（一）向公司支付2.5元港幣的費用（以每份轉讓文據計），或支付香港聯交所規定

（一）向公司支付2.5元港幣的費用（以每的最高的費用，以登記股份的轉讓文據份轉讓文據計），或支付香港聯交所規定和其他與股份所有權有關的或會影響股的最高的費用，以登記股份的轉讓文據份所有權的文件；

和其他與股份所有權有關的或會影響股

份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；

（二）轉讓文據只涉及在香港聯交所上市

的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

–32–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）應當提供有關的股票，以及董事會（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；的證據；

（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；名持有人之數目不得超過4位；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。權。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。通知。

發起人持有的本公司股份，自公司成立任何境外上市外資股股東均可採用外資之日起1年內不得轉讓。股上市地常用書面轉讓文據或經簽署的或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公公司公開發行股份前已經發行的股份（除司的全部或部分股份。上述股份轉讓可H股以外），自公司股票在證券交易所上 採用香港聯交所規定的標準過戶表格。

市交易之日起一年內不得轉讓。轉讓文據須由轉讓人和受讓人以手寫或印刷形式簽署。

–33–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後公司董事、監事、總經理及其他高級管公司公開發行股份前已經發行的股份（除理人員應當向公司申報所持有的本公司 H股以外），自公司股票在證券交易所上的股份及其變動情況，在任職期間每年市交易之日起1年內不得轉讓。

轉讓的股份不得超過其持有的本公司股

份總數的25%；所持本公司股份自公司公司董事和高級管理人員應當向公司申股票上市交易之日起1年內不得轉讓；前報所持有的本公司的股份及其變動情

述人員在離職後半年內，不得轉讓其所況，在就任時確定的任職期間每年轉讓持有的本公司股份。公司董事、監事、的股份不得超過其持有的本公司同一類高級管理人員、持有本公司股份5%以上別股份總數的25%；所持本公司股份自（除H股以外）的股東，將其持有的本公 公司股票上市交易之日起1年內不得轉司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣讓；前述人員在離職後6個月內，不得轉出後6個月內又買入，由此所得收益歸本讓其所持有的本公司股份。

公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後公司董事、高級管理人員、持有本公司剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該 股份5%以上（除H股以外）的股東，將其股票不受6個月時間限制。公司董事會不持有的本公司股票在買入後6個月內賣按照前款規定執行的，股東有權要求董出，或在賣出後6個月內又買入，由此所事會在30日內執行。公司董事會未在上得收益歸本公司所有，本公司董事會將述期限內執行的，股東有權為了公司的收回其所得收益。但是，證券公司因包利益以自己的名義直接向人民法院提起銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份訴訟。公司董事會不按照前款的規定執的，以及有國務院證券監督管理機構規行的，負有責任的董事依法承擔連帶責定的其他情形的除外。

任。

–34–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

任何境外上市外資股股東均可採用外資前款所述董事、高級管理人員、自然人股上市地常用書面轉讓文據或經簽署的股東持有的股票或其他具有股權性質的

或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公證券，包括其配偶、父母、子女持有的司的全部或部分股份。上述股份轉讓可及利用他人賬戶持有的股票或其他具有採用香港聯交所規定的標準過戶表格。股權性質的證券。公司董事會不按照前轉讓文據須由轉讓人和受讓人以手寫或款規定執行的，股東有權要求董事會在印刷形式簽署。30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照前款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

股份在法律、行政法規規定的限制轉讓

期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。

第四十五條股東大會召開前30日內或第三十九條法律法規、監管規則對股

者公司決定分配股利的基準日前5日內，東會召開前或者公司決定分配股利的基不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期的變更登記。A股股東名冊的變更適用中 間有規定的，從其規定。

國境內法律法規的規定。

第四十七條任何人對股東名冊持有異

議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

–35–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十八條任何登記在股東名冊上的第四十一條任何登記在股東名冊上的

股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股東名冊上的人，如果其股票（即原股股票」）遺失，可以向公司申請就該股份票）遺失，可以向公司申請就該股份（即（即「有關股份」）補發新股票。 有關股份）補發新股票。A股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百A股股東遺失股票，申請補發的，依照 六十四條的規定處理。

《公司法》第一百四十三條的規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律法規、監管規則的冊正本存放地的法律、證券交易所規則 有關規定處理。H股股東遺失股票申請補或者其他有關規定處理。發的，其股票的補發應符合下列要求：

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的 （一）申請人應當用公司指定的標準格補發應符合下列要求：式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當

（一）申請人應當用公司指定的標準格式包括申請人申請的理由、股票遺失的情

提出申請並附上公證書或者法定聲明文形及證據，以及無其他任何人可就有關件。公證書或者法定聲明文件的內容應股份要求登記為股東的聲明；

當包括申請人申請的理由、股票遺失的

情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

–36–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。記為股東的聲明；

（三）公司決定向申請人補發新股票，應（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發當在董事會指定的報刊上刊登準備補發

新股票的公告；公告期間為90日，每30新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登1次。日至少重複刊登1次；

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所券交易所的回覆，確認已在該證券交易內展示該公告後，即可刊登。公告在證所內展示該公告後，即可刊登。公告在券交易所內展示期間為90日。該證券交易所內展示期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記

如果補發股票的申請未得到有關股份的在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊公告的複印件郵寄給該股東；

登的公告的複印件郵寄給該股東。

–37–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、（五）本款第（三）、（四）項所規定的公

展示的90日期限屆滿，如公司未收到任告、展示的90日期限屆滿，如公司未收何人對補發股票的異議，即可以根據申到任何人對補發股票的異議，即可以根請人的申請補發新股票。據申請人的申請補發新股票；

（六）公司根據本條規定補發新股票時，（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。發事項登記在股東名冊上；

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的（七）公司為註銷原股票和補發新股票的

全部費用，均由申請人負擔。在申請人全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。採取任何行動。

第四十九條公司根據本章程的規定補

發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

–38–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十一條公司股東為依法持有公司第四十三條在聯名股東的情況下，若

股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名聯名股東之一死亡，則聯名股東中的其冊上的人。他尚存在人士應被公司視為對有關股份擁有權利的人，但董事會有權為修訂股股東按其持有股份的種類和份額享有權東名冊之目的要求提供其認為恰當之死利，承擔義務；持有同一種類股份的股亡證明。就任何股份之聯名股東，只有東，享有同等權利，承擔同種義務。在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通

在聯名股東的情況下，若聯名股東之一知、在公司股東會中出席及行使表決死亡，則只有聯名股東中的其他尚存在權，而任何送達該人士的通知應被視為人士應被公司視為對有關股份擁有權利已送達有關股份的所有聯名股東。

的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。

就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關

股份的股票、收取公司的通知、在公司

股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

–39–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十二條公司普通股股東享有下列第四十四條公司股東享有下列權利：

權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法請求召開、召集、主持、參加

（二）依法請求、召集、主持、參加或者或委派股東代理人參加股東會，並行使

委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；

相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議

（三）對公司的業務經營活動進行監督管或質詢；

理，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其持有的股份；

定轉讓、贈與或質押其持有的股份；

（五）查閱、複製本章程、股東名冊、股

（五）依照本章程的規定獲得有關信息，東會會議記錄、董事會會議決議、財務

包括：會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

1.在繳付成本費用後得到本章程；

（六）公司終止或清算時，按其所持有的

2.公司須將以下文件備置於公司住所地和股份份額參加公司剩餘財產的分配；

香港某一地點，供股東免費查閱和在繳付了合理費用後複印：（七）對股東會作出的公司合併、分立決

議持異議的股東，要求公司收購其股份；

(1)所有各部分股東的名冊；

–40–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

(2)公司董事、監事、總經理和其他高級（八）法律、行政法規、部門規章或本章

管理人員的個人資料，包括：程所賦予的其他權利。

a）現在及以前的姓名、別名； 連續180日以上單獨或合計持有公司3%

以上股份的股東可以根據《公司法》的規

b）主要地址（住所）； 定，查閱公司會計賬簿、會計憑證。

c）國籍； 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進

d）專職及其他全部兼職的職業、職務； 行。

e）身份證明文件及其號碼。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，

(3)公司已發行股本狀況的報告；應當遵守有關保護國家秘密、商業秘

密、個人隱私、個人信息等法律、行政

(4)自上一會計年度以來公司購回自己每法規的規定。

一類別股份的票面總值、數量、最高價

和最低價，以及公司為此支付的全部費股東要求查閱、複製公司全資子公司相用的報告（按內資股，外資股及H股進行 關材料的，適用前四款的規定。股東要細分）；求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規

(5)股東大會的會議記錄、董事會會議決的規定。

議、監事會會議決議；

(6)公司的特別決議；

(7)公司債券存根；

(8)公司最近期的經審計的財務報表及董

事會、核數師及監事會報告；

–41–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

(9)已呈交中國工商行政管理機構或其他主管機構備案的最近一期的年度申報表副本。

（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

–42–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十三條股東提出查閱本章程第五第四十五條股東會、董事會的決議內

十二條所述有關信息或者索取資料的，容違反法律、行政法規的，股東有權請應當向公司提供證明其持有公司股份的求人民法院認定無效。

種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提股東會、董事會會議的召集程序、表決供。方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決股東大會、董事會的決議內容違反法議作出之日起60日內，請求人民法院撤律、行政法規的，股東有權請求人民法銷。但是，股東會、董事會會議的召集院認定無效。程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

股東大會、董事會的召集程序、表決方

式違反法律、行政法規或者本章程，或董事會、股東等相關方對股東會決議的者決議內容違反本章程的，股東有權自效力存在爭議的，應當及時向人民法院決議作出之日起60日內，請求人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等撤銷。判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

–43–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

董事、高級管理人員執行公司職務時違人民法院對相關事項作出判決或裁定

反法律、行政法規或者本章程的規定，的，公司應當按照法律法規、監管規則給公司造成損失的，連續180日以上單獨的規定履行信息披露義務，充分說明影或合併持有公司1%以上股份的股東有權響，並在判決或裁定生效後積極配合執書面請求監事會向人民法院提起訴訟；行。涉及更正前期事項的，將及時處理監事會執行公司職務時違反法律、行政並履行相應信息披露義務。

法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟或者自收到請求

之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受

到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

–44–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前述股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法

規或者本章程的規定，損害股東權益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十六條有下列情形之一的，公司

股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或所持表決權數未

達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或所持表決權

數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。

–45–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十七條審計委員會成員以外的董

事、高級管理人員執行公司職務時違反

法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；

審計委員會成員執行公司職務時違反法

律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

–46–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟或自收到請

求之日起30日內未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受

到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前述股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

–47–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

公司全資子公司的董事、高級管理人員

執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司

1%以上股份的股東，可以依照《公司法》

規定書面請求全資子公司的董事會向人民法院提起訴訟或以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東權益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

–48–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十四條公司普通股股東承擔下列第四十八條公司股東承擔下列義務：

義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（一）遵守本章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股款；

金；

（三）除法律法規規定的情形外，不得抽

（三）除法律、法規規定的情形外，不得回其股本；

退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或其他

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其股東的利益；不得濫用公司法人獨立地他股東的利益；不得濫用公司法人獨立位和股東有限責任損害公司債權人的利地位和股東有限責任損害公司債權人的益；公司股東濫用股東權利給公司或其利益；他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位公司股東濫用股東權利給公司或者其他和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害股東造成損失的，應當依法承擔賠償責公司債權人利益的，應當對公司債務承任。擔連帶責任；

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東

有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

–49–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（五）法律、行政法規及本章程規定應當（五）遵守法律法規、監管規則及本章程承擔的其他義務。中有關保密的規定；

股東除了股份的認購人在認購時所同意（六）法律、行政法規及本章程規定應當

的條件外，不承擔其後追加任何股本的承擔的其他義務。

責任。

股東除了股份的認購人在認購時所同意

的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。

第五十五條持有公司5%以上有表決權第四十九條控股股東、實際控制人質

股份的股東，將其持有的股份進行質押押其所持有或實際支配的公司股票的，的，應當自該事實發生當日，向公司作應當維持公司控制權和生產經營穩定。

出書面報告。

第五十條控股股東、實際控制人轉讓

其所持有的本公司股份的，應當遵守法律法規、監管規則關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

第五十一條控股股東、實際控制人應

當依照法律法規、監管規則的規定行使

權利、履行義務，維護上市公司利益。

–50–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十六條除法律、行政法規或者公第五十二條公司控股股東、實際控制

司股票上市的證券交易所上市規則所要人應當遵守下列規定：

求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問（一）依法行使股東權利，不濫用控制權題上作出有損於全體或者部份股東的利或利用關聯關係損害公司或其他股東的

益的決定：合法權益；

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項

最大利益為出發點行事的責任；承諾，不得擅自變更或豁免；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但務，積極主動配合公司做好信息披露工不限於）任何對公司有利的機會；作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人股益，包括（但（四）不得以任何方式佔用公司資金；

不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改（五）不得強令、指使或要求公司及相關組。人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

–51–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

公司的控股股東、實際控制人不得利用（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤

關聯關係損害公司利益。違反本規定，分配、資產重組、對外投資等任何方式給公司造成損失的，應當承擔賠償責損害公司和其他股東的合法權益；

任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。（八）保證公司資產完整、人員獨立、財控股股東應嚴格依法行使出資人的權務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以利，控股股東不得利用利潤分配、資產任何方式影響公司的獨立性；

重組、對外投資、資金佔用、借款擔保

等方式損害公司和社會公眾股股東的合（九）法律法規、監管規則和本章程的其法權益，不得利用其控制地位損害公司他規定。

和社會公眾股股東的利益。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公

司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董

事、高級管理人員從事損害公司或股東

利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

–52–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十七條本章程第五十六條所稱控

股股東是具備以下條件之一的人：

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可

以控制公司的30%以上表決權的行使；

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上股份；

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

第五十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

–53–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十九條股東大會行使下列職權：第五十三條股東會由全體股東組成。

股東會是公司的權力機構，依法行使下

（一）決定公司的發展規劃、經營方針和列職權：

投資計劃；

（一）決定公司的發展戰略和規劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准董事會的報告；（四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）審議批准監事會的報告；

（五）對公司增加或減少註冊資本作出決

（六）審議批准公司的年度財務預算方議；

案、決算方案；

（六）對公司合併、分立、申請破產、變

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌更公司形式、解散和清算等事項作出決補虧損方案；議；

（八）審議需股東大會審議的關聯交易和（七）對公司發行債券，其他證券的發

其他交易事項；行、上市或主動退市作出決議；

（九）對公司增加或者減少註冊資本作出（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業決議；務的會計師事務所作出決議；

–54–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十）對公司合併、分立、變更公司形（九）修改本章程；

式、解散和清算等事項作出決議；

（十）審議批准變更A股募集資金用途事

（十一）對公司發行債券、其他證券的發項；

行、上市或主動退市作出決議；

（十一）審議公司股權激勵計劃和員工持

（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘股計劃；

會計師事務所作出決議；

（十二）審議公司在1年內購買、出售重

（十三）修改本章程；大資產超過公司最近一期經審計總資產

30%的事項；

（十四）審議批准變更A股募集資金用途事項；（十三）對法律法規、監管規則及本章程

規定須由股東會審批的對外擔保、財務

（十五）審議公司股權激勵計劃；資助事項作出決議；

（十六）審議公司在1年內購買、出售重（十四）審議按照法律法規、監管規則大資產超過公司最近一期經審計總資產規定應當由股東會審議的對外投資、融

30%的事項；資、收購出售資產、資產抵押、委託理

財、對外捐贈等交易、關聯交易和其他

（十七）對法律、行政法規及本章程規定重大事項；

須由股東大會審批的對外擔保事項作出決議；（十五）法律法規、監管規則及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。

（十八）審議單獨或合計持有公司有表決

權的股份3%以上的股東提出的臨時提股東會可以授權董事會對發行公司債券案；作出決議。

（十九）法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

–55–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

對於法律、行政法規和本章程規定應當

由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的會議上立即作出決定

的具體相關事項，股東大會可以授權董事會在股東大會授權的範圍內作出決定。

股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。

–56–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十條公司下列對外擔保行為，須第五十四條公司下列對外擔保行為，經股東大會審議通過：須經股東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外（一）本公司及本公司控股子公司的對外

擔保總額，達到或超過最近一期經審計擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）本公司及本公司控股子公司的對外（二）本公司及本公司控股子公司的對外

擔保總額，達到或超過最近一期經審計擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；總資產的30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計（四）按照擔保金額連續12個月內累計計

計算原則，超過公司最近一期經審計總算原則，超過公司最近一期經審計總資資產30%的擔保；產30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計（五）按照擔保金額連續12個月內累計計

計算原則，超過公司最近一期經審計淨算原則，超過公司最近一期經審計淨資資產的50%，且絕對金額超過5000萬元產的50%，且絕對金額超過5000萬元；

以上；

（六）單筆擔保額超過最近一期經審計淨

（六）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

資產10%的擔保；

（七）對股東、實際控制人及其關聯方提

（七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

供的擔保；

–57–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（八）其他根據《上市規則》規定的需要提（八）其他根據法律法規、監管規則規定交股東大會審批的擔保。需要提交股東會審批的擔保。

董事會、股東會違反本章程有關對外擔

保審批權限、審議程序的規定就對外擔

保事項作出決議，由違反審批權限和審議程序的相關董事、股東承擔連帶責任。違反審批權限和審議程序提供擔保的，公司有權視損失、風險的大小、情節的輕重追究當事人的責任。

第六十一條除公司處於危機等特殊情第五十五條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，況外，非經股東會以特別決議批准，公公司不得與董事、監事、總經理和其他司不得與董事、高級管理人員以外的人高級管理人員以外的人訂立將公司全部訂立將公司全部或重要業務的管理交予或者重要業務的管理交予該人負責的合該人負責的合同。

同。

–58–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後第六十二條股東大會分為年度股東大第五十六條股東會分為年度股東會（即會和臨時股東大會。股東大會由董事會股東周年大會）和臨時股東會。股東會由召集，本章程另有規定的除外。年度股董事會召集，本章程另有規定的除外。

東大會每年召開1次，並應於上一會計年年度股東會每年召開1次，並應於上一會度完結之後的6月內舉行。計年度完結之後的6個月內舉行。

有下列情形之一的，公司應當在2個月內有下列情形之一的，公司應當在2個月內召開臨時股東大會：召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二或少於本章程規定的數額的三分之二時；

時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的之一時；

三分之一時；

（三）單獨或合計持有公司發行在外的有

（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東以書面形

表決權的股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東會時；

式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要或審計委員會提出

（四）董事會認為必要或者監事會提出召召開時；

開時；

（五）法律法規、監管規則或本章程規定

（五）法律、行政法規、部門規章或本章的其他情形。

程規定的其他情形。

–59–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十三條公司在上述期限內不能召第五十七條公司在上述期限內不能召

開股東大會的，應當報告公司所在地中開股東會的，應當報告公司所在地國務國證監會派出機構和公司股票上市證券院證券監督管理機構派出機構和證券交

交易所（如需），說明原因並公告。易所（如需），說明原因並公告。

第六十四條獨立董事有權向董事會提第五十八條董事會應當在規定的期限議召開臨時股東大會。對獨立董事要求內按時召集股東會。

召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，經全體獨立非執行董事過半數同意，獨在收到提議後10日內提出同意或不同意立非執行董事有權向董事會提議召開臨召開臨時股東大會的書面反饋意見。時股東會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法董事會同意召開臨時股東大會的，將在律、行政法規和本章程的規定，在收到作出董事會決議後的5日內發出召開股東提議後10日內提出同意或不同意召開臨大會的通知；董事會不同意召開臨時股時股東會的書面反饋意見。董事會同意東大會的，將說明理由並公告。召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董

事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

–60–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十五條監事會有權向董事會提議第五十九條審計委員會向董事會提議

召開臨時股東大會，並應當以書面形式召開臨時股東會，應當以書面形式向董向董事會提出。董事會應當根據法律、事會提出。董事會應當根據法律、行政行政法規和本章程的規定，在收到提案法規和本章程的規定，在收到提議後10後10日內提出同意或不同意召開臨時股日內提出同意或不同意召開臨時股東會東大會的書面反饋意見。董事會同意召的書面反饋意見。董事會同意召開臨時開臨時股東大會的，將在作出董事會決股東會的，將在作出董事會決議後的5議後的5日內發出召開股東大會的通知，日內發出召開股東會的通知。通知中對通知中對原提議的變更，應徵得監事會原提議的變更，應徵得審計委員會的同的同意。董事會不同意召開臨時股東大意。董事會不同意召開臨時股東會或在會或者在收到提案後10日內未作出反饋收到提案後10日內未作出反饋的，視為的，視為董事會不能履行或者不履行召董事會不能履行或不履行召集股東會職集股東大會會議職責，監事會可以自行責，審計委員會可以自行召集和主持。

召集和主持。

–61–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十六條股東要求召集臨時股東大第六十條股東要求召集臨時股東會或

會或者類別股東會議，應當按照下列程類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

序辦理：

（一）單獨或合計持有公司10%以上表決

（一）在該擬舉行的股東會議上，單獨權股份的股東，有權以書面形式提請董

或者合計持有公司10%以上表決權股份事會召集臨時股東會或類別股東會議。

的股東，有權以書面形式提請董事會召董事會在收到前述書面要求後應當根據集臨時股東大會或者類別股東會議。董法律、行政法規和本章程的規定，在10事會在收到前述書面要求後應當根據法日內提出同意或不同意召開臨時股東會

律、行政法規和本章程的規定，在10日或類別股東會議的書面反饋意見；董事內提出同意或不同意召開臨時股東大會會同意召開臨時股東會或類別股東會議

或者類別股東會議的書面反饋意見；董的，將在作出董事會決議後5日內發出召事會同意召開臨時股東大會或者類別股開股東會或類別股東會議的通知。通知東會議的，將在作出董事會決議後5日內中對原請求的變更，應當徵得相關股東發出召開股東大會或者類別股東會議的的同意。前述持股數按股東提出書面要通知。通知中對原請求的變更，應當徵求日計算；

得相關股東的同意。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

–62–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二）如果董事會在收到前述書面要求（二）如果董事會在收到前述書面要求後後不同意股東召開會議的提議或10日內不同意股東召開會議的提議或10日內未

未作出反饋的，單獨或者合計持有公司作出反饋的，單獨或合計持有公司10%

10%以上股份的股東有權以書面形式向以上股份的股東有權以書面形式向審計

監事會提議召開會議；監事會同意召開委員會提議召開會議；審計委員會同意會議的，應在收到書面要求5日內發出召開會議的，應在收到書面要求後5日召開會議的通知，通知中對原提案的變內發出召開會議的通知，通知中對原提更，應當徵得相關股東的同意。監事會案的變更，應當徵得相關股東的同意。

未在規定期限內發出會議通知的，視為審計委員會未在規定期限內發出會議通監事會不召集和主持會議，連續90日以知的，視為審計委員會不召集和主持會上單獨或合計持有公司10%以上股份的議，連續90日以上單獨或合計持有公司股東可以自行召集和主持（股東大會決10%或以上股份的股東可以自行召集和議公告前，召集股東持股比例不得低於主持，召集的程序應當與董事會召集股

10%），召集的程序應當與董事會召集股東會的程序相同。

東會議的程序相同。

在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

–63–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十七條監事會和召集股東應在發第六十一條審計委員會和召集股東應出股東大會通知及股東大會決議公告在發出股東會通知及股東會決議公告時，按適用的規定向有關監管部門提交時，按適用的規定向有關監管部門提交有關證明材料。有關證明材料。

監事會或股東決定自行召集股東大會審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時按適用的的，須書面通知董事會，同時按適用的規定向有關監管部門辦理備案。規定向有關監管部門辦理備案。

第六十八條對於監事會或股東自行召第六十二條對於審計委員會或股東自

集的股東大會，董事會和董事會秘書將行召集的股東會，董事會和董事會秘書予配合。董事會應當提供股權登記日的將予配合。董事會應當提供股權登記日股東名冊。監事會或股東自行召集的股的股東名冊。審計委員會或股東自行召東大會，會議所必需的費用由公司承擔。集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

第六十九條公司召開股東大會的地點第六十三條公司召開股東會的地點為為公司住所或股東大會通知中載明的其公司住所或股東會通知中載明的其他地他地點。公司通過網絡或其他方式為股點。公司通過網絡或其他方式為股東參東參加股東大會提供便利的，應在股東加股東會提供便利的，應在股東會通知大會通知中明確載明網絡或其他方式的中明確載明網絡或其他方式的表決時

表決時間、表決程序及股東身份確認方間、表決程序及股東身份確認方式。股式。股東通過上述方式參加股東大會東通過上述方式參加股東會的，視為出的，視為出席。網絡投票方式不適用於H 席。

股股東。

–64–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十條公司召開股東大會，應當於第六十四條公司召開股東周年大會，會議召開45日前發出書面通知，將會議應當於會議召開21日前以公告方式通知擬審議的事項以及開會的日期和地點告各股東；召開臨時股東會應當於會議召知所有在冊股東。擬出席股東大會的股開15日前以公告方式通知各股東。法律東，應當於會議召開20日前，將出席會法規、監管規則另有規定的從其規定。

議的書面回覆送達公司。

計算發出通知的時間，不應包括會議召開當日和會議通知發出當日。

第六十五條公司股東會召開會議和表決可採用電子通信方式。

第七十一條公司召開股東大會，董事第六十六條公司召開股東會，董事

會、監事會以及單獨或合計持有公司3%會、審計委員會以及單獨或合計持有公

以上股份的股東，有權向公司提出提司1%以上股份的股東，有權向公司提出案，公司應當將提案中屬於股東大會職提案。

責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

公司召開股東會，單獨或合計持有公司公司召開股東大會，單獨或合計持有公1%以上股份的股東，有權在股東會召開司3%以上股份的股東，有權在股東大會10日以前以書面形式提出臨時提案並提召開10日以前以書面形式提出臨時提案交召集人，股東會召集人應當在收到提並提交召集人，股東大會召集人應在當案後2日內發出股東會補充通知，公告臨在收到提案後2日內發出股東大會補充通時提案的內容，並將該臨時提案提交股知，公告臨時提案的內容。如公司股票東會審議。但臨時提案違反法律、行政上市地的上市規則另有規定的，應同時法規或公司章程的規定，或不屬於股東滿足其規定。除前款規定的情形外，召會職權範圍的除外。監管規則另有規定集人在發出股東大會通知公告後，不得的，應同時滿足其規定。

修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

–65–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後股東大會通知中未列明或不符合本章程股東會通知中未列明或不符合本章程第

第七十二條規定的提案，股東大會不得六十七條規定的提案，股東會不得進行進行表決並作出決議。表決並作出決議。

第七十二條股東大會提案應當符合下第六十七條股東會提案應當符合下列

列條件：條件：

（一）內容與法律、行政法規和本章程的（一）內容符合法律、行政法規和本章程

規定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍的有關規定，並且屬於股東會職權範圍；

和股東大會職權範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達召集人。

（三）以書面形式提交或送達召集人。

第七十三條董事、監事候選人名單以第六十八條非由職工代表擔任的董事提案的方式提請股東大會審議。候選人名單以提案的方式提請股東會審議。

股東會就選舉非由職工代表擔任的董事

進行表決時，根據法律法規、監管規則和本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立非執行董事或非獨立董事時，應當實行累積投票制。

–66–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十四條董事、監事提名的方式和第六十九條非由職工代表擔任的董事

程序為：提名的方式和程序為：

（一）董事會和監事會換屆選舉時，董事（一）董事會換屆選舉時，非由職工代表和非由職工代表擔任的監事可以分別由擔任的董事可以由上一屆董事會提出候

上一屆董事會、監事會提出候選人建議選人建議名單，但提名的人數應當符合名單，但提名的人數必須符合本章程的本章程的規定，並且不得多於擬選任人規定，並且不得多於擬選任人數。數；

（二）臨時增選、補選董事、監事的，由（二）臨時增選、補選非由職工代表擔任

現任董事會、監事會根據擬選任人數，的董事的，由現任董事會根據擬選任人提出候選人建議名單。數，提出候選人建議名單；

（三）單獨或合併持有公司3%以上股份的（三）單獨或合併持有公司1%以上股份的股東也可以提名董事和監事候選人（單獨股東也可以提名非由職工代表擔任的董或者合併持有上市公司已發行股份1%以事候選人，依法設立的投資者保護機構上的股東可以提出獨立非執行董事候選可以公開請求股東委託其代為行使提名人）。前述提名人將提名作為臨時提案提獨立非執行董事的權利。前述提名人將交股東大會審議的，必須在股東大會召提名作為臨時提案提交股東會審議的，開10日以前將提案遞交董事會，並同時應當在股東會召開10日以前將提案遞交提供提名候選人的簡歷和基本情況，由董事會，並同時提供提名候選人的簡歷董事會和監事會按照本條第（四）項進行和基本情況，由董事會按照本款第（四）審查。項進行審查；

–67–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）董事候選人的任職資格和條件由董（四）非由職工代表擔任的董事候選人的事會進行審查。監事候選人的任職資格任職資格和條件由董事會進行審查。董和條件由監事會進行審查。董事會、監事會經審查並通過決議確定非由職工代事會經審查並通過決議確定董事、監事表擔任的董事候選人後，應以書面提案候選人後，應以書面提案的方式向股東的方式向股東會提出。董事會應當向股大會提出。董事會、監事會應當向股東東提供該等非由職工代表擔任的董事候提供該等董事、監事候選人的簡歷和基選人的簡歷和基本情況；

本情況。

（五）非由職工代表擔任的董事候選人應

（五）董事、監事候選人應在股東大會召在股東會召開之前作出書面承諾，同意

開之前作出書面承諾，同意接受提名，接受提名，承諾公開披露的候選人資料承諾公開披露的董事、監事候選人的資真實、完整並保證當選後切實履行董事

料真實、完整並保證當選後切實履行董義務；

事、監事義務。

（六）股東會對每一個非由職工代表擔任

（六）股東大會對每一個董事、監事候選的董事候選人逐個進行表決，適用累積

人逐個進行表決，適用累積投票制的除投票制的除外；

外。

（七）改選非由職工代表擔任的董事提案

（七）改選董事、監事提案獲得通過的，獲得通過的，新任董事就任時間為選舉

新任董事、監事就任時間為選舉產生之產生之日。

日。

職工代表董事的提名按照法律法規、監

管規則、本章程第一百二十一條及公司相關規定辦理。

–68–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十五條公司根據股東大會召開前

20日時收到的書面回覆，計算擬出席會

議的股東所代表的有表決權的股份數。

擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二

分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告

形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。股東大會不得決定股東大會會議通知和補充通知未載明的事項或者不符合本章程第七十二條規定的提案。

–69–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十六條股東大會會議通知應當符第七十條股東會會議通知以書面形式

合下列要求：或法律法規、監管規則規定的其他形式作出，應當包括以下內容：

（一）以書面形式或者公司股票上市地的

證券交易所上市規則所允許的其他形式（一）會議的時間、地點和會議期限；

作出；

（二）載明有權出席股東會股東的股權登

（二）指定會議的地點、日期和時間；記日；

（三）載明有權出席股東大會股東的股權（三）說明會議將討論的事項和提案；

登記日；

（四）以明顯的文字說明，全體股東均有

（四）說明會議將討論的事項；權出席股東會，有權出席和表決的股東有權書面委任1位或1位以上的股東代理

（五）向股東提供為使股東對將討論的事人代為出席和表決，而該股東代理人不項作出明智決定所需要的資料及解釋；必為股東；

此原則包括（但不限於）在公司提出合（五）會務常設聯繫人姓名、電話號碼；

併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬決議的交易的具體條件（六）法律法規、監管規則規定的其他內和合同（如有），並對其起因和後果作出容。

認真的解釋；

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

–70–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（六）如任何董事、監事、總經理和其他股東會採用網絡或其他方式的，應當在高級管理人員與將討論的事項有重要利股東會通知中明確載明網絡或其他方式害關係，應當披露其利害關係的性質和的表決時間及表決程序。

程度；如果將討論的事項對該董事、監

事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（八）以明顯的文字說明，全體股東均有

權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權書面委任1位或者1位以上的股東

代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（十）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

–71–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

第七十七條股東大會擬討論董事、監第七十一條公司應當按照法律法規、事選舉事項的，股東大會通知中將充分監管規則及本章程的規定，披露或送達披露董事、監事候選人的詳細資料，至股東會會議相關資料。股東會擬討論董少包括以下內容：事選舉事項的，股東會通知中將充分披露非由職工代表擔任的董事候選人的詳

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人細資料，至少包括以下內容：

情況；

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人

（二）與本公司或本公司的控股股東及實情況；

際控制人是否存在關聯關係；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實

（三）披露持有本公司股份數量；際控制人是否存在關聯關係；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部（三）持有公司股份數量；

門的處罰和證券交易所懲戒。

（四）是否受過國務院證券監督管理機構

除採取累積投票制選舉董事、監事外，及其他有關部門的處罰和證券交易所懲每位董事、監事候選人應當以單項提案戒。

提出。

–72–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十八條股東大會通知應當向股東第七十二條股東會通知應當公開披（不論在股東大會上是否有表決權）以專露，法律法規或監管規則對送出方式另人送出或以郵資已付的郵件送出，收件有規定的，從其規定。收件人地址以股人地址以股東名冊登記的地址為準。東名冊登記的地址為準。

在滿足下列條件的情況下，公司也可以對內資股股東以公告方式進行的，應當通過在公司自身網站登載公司通訊的方在國務院證券監督管理機構指定的一家

式來向境外上市外資股股東發送或提供或多家報刊上刊登。一經公告，視為所包括股東大會通知在內的公司通訊：有內資股股東已收到有關股東會會議的通知。在符合法律法規及監管規則的前

（一）公司提前28日，向境外上市外資股提下，對境外上市外資股股東可以採用

股東發出徵求意見函，要求其同意：公將股東會通知公告於公司網站、證券監司可通過公司自身網站，來向其發送或管機構或證券交易所指定網站的方式進提供公司通訊，並在該徵求意見函中清行。一經公告，視為所有相關人員收到楚說明股東如不回覆有什麼結果，且該通知。

徵求意見函距離公司上一次就相同類別的公司通訊的發送方式向該股東徵求意見在時間上應相隔滿12個月；及

–73–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二）公司在發出上述徵求意見函之日起

28日內沒有收到境外上市外資股股東表示反對的回覆。

公司若採用通過公司自身網站登載公司通訊的方式來向境外上市外資股股東發

送或提供公司通訊的，須通知該等股東：有關的公司通訊已登載在網站上；

網址；資料登載在網站上的位置及如何擷取有關的公司通訊。公司通訊被視為於下列日期（以較後的日期為準）發出：

（一）前款通知送交之日；或

（二）公司通訊首次登載在網站上之日（如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上）。

對A股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。

–74–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第八十條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收

到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第八十一條股權登記日登記在冊的所第七十四條股權登記日登記在冊的所

有股東或其代理人，均有權出席股東大有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行會。並依照有關法律法規及本章程行使使表決權。任何有權出席股東會議並有表決權。任何有權出席股東會會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人權表決的股東，有權委任一人或數人（該（該人可以不是股東）作為其股東代理人可以不是股東）作為其股東代理人，代人，代為出席和表決。該股東代理人依為出席和表決。該股東代理人依照該股照該股東的委託，可以行使下列權利：東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方（二）自行或與他人共同要求以投票方式式表決；表決；

（三）除公司股票上市的證券交易所上市（三）除法律法規、監管規則另有規定

規則或其他法律法規另有規定外，以舉外，以舉手或投票方式行使表決權，但手或者投票方式行使表決權，但是委任是委任的股東代理人超過1人時，該等股的股東代理人超過1人時，該等股東代理東代理人只能以投票方式行使表決權。

人只能以投票方式行使表決權。

–75–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後如該股東為香港法律所定義的認可結算如該股東為香港法律所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」，或其代理人），所（簡稱認可結算所）或其代理人，該股該股東可以授權其認為合適的1個以上人東可以授權其認為合適的1個以上人士在士在任何股東大會或任何類別股東會議任何股東會或任何類別股東會議上擔任

上擔任其代表；但是，如果1名以上的其代表；但是，如果1名以上的人士獲得人士獲得授權，則授權書應載明每名該授權，則授權書應載明每名該等人士經等人士經此授權所涉及的股份數目和種此授權所涉及的股份數目和種類。經此類。經此授權的人士可以代表認可結算授權的人士可以代表認可結算所或其代所（或其代理人）行使權利，猶如該人士理人行使權利，猶如該人士是公司的個是公司的個人股東一樣。人股東一樣。

第八十三條表決代理委託書至少應當第七十六條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前在該委託書委託表決的有關會議召開前

24小時，或者在指定表決時間前24小24小時，或在指定表決時間前24小時，時，備置於公司住所或者召集會議的通備置於公司住所或召集會議的通知中指知中指定的其他地方。委託書由委託人定的其他地方。委託書由委託人授權他授權他人簽署的，授權簽署的授權書或人簽署的，授權簽署的授權書或其他授者其他授權文件應當經過公證。經公證權文件應當經過公證。經公證的授權書的授權書或者其他授權文件，應當和表或其他授權文件，應當和表決代理委託決代理委託書同時備置於公司住所或者書同時備置於公司住所或召集會議的通召集會議的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。

–76–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第八十四條任何由公司董事會發給股第七十七條股東出具的委託他人出席

東用於任命股東代理人的委託書的格股東會的授權委託書應當載明下列內容：

式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或棄權票，並就會（一）委託人姓名或名稱、持有公司股份議每項議題所要作出表決的事項分別作的類別和數量；

出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表（二）代理人的姓名或名稱；

決。

（三）股東的具體指示，包括對列入股東

會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託人簽名或蓋章。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第八十七條出席會議人員的會議登記第八十條出席會議人員的會議登記冊冊由公司負責製作。會議登記冊載明參由公司負責製作。會議登記冊載明參加加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證會議人員姓名（或名稱）、身份證號碼、

號碼、住所地址、持有或者代表有表決持有或代表有表決權的股份數額、被代

權的股份數額、被代理人姓名（或單位名理人姓名（或名稱）等事項。

稱）等事項。

第八十九條股東大會召開時，本公司第八十二條股東會要求董事、高級管

全體董事、監事和董事會秘書應當出席理人員列席會議的，董事、高級管理人會議，總經理、總法律顧問和其他高級員應當列席會議並就股東的質詢和建議管理人員應當列席會議。作出解釋和說明。

–77–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第九十條公司制定股東大會議事規第八十三條公司制定股東會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程則，詳細規定股東會的召集、召開和表序，包括通知、登記、提案的審議、投決程序，包括通知、登記、提案的審票、計票、表決結果的宣佈、會議決議議、投票、計票、表決結果的宣佈、會

的形成、會議記錄及其簽署、公告等內議決議的形成、會議記錄及其簽署、公容，以及股東大會對董事會的授權原告等內容，以及股東會對董事會的授權則，授權內容應明確具體。股東大會議原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附錄，由董事會擬事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。定，股東會批准。

第九十一條在年度股東大會上，董事第八十四條在年度股東會上，董事會

會、監事會應當就其過去一年的工作向應當就其過去一年的工作向股東會作出股東大會作出報告。每名獨立非執行董報告。每名獨立非執行董事也應作出述事也應作出述職報告。職報告。

第九十四條股東（包括股東代理人）在第八十七條股東（包括股東代理人）

股東大會表決時，以其所代表的有表決在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權，但是，公司持有的本公司一票表決權，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股出席股東會有表決權的股份總數。股東東大會審議影響中小投資者利益的重大會審議影響中小投資者利益的重大事項事項時，對中小投資者表決應當單獨計時，對中小投資者表決應當單獨計票。

票。單獨計票結果應當及時公開披露。單獨計票結果應當及時公開披露。

–78–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事會、獨立非執行董事和符合相關規股東買入公司有表決權的股份違反《證券定條件的股東可以向公司股東徵集其在法》第六十三條第一款、第二款規定的，股東大會上的投票權。徵集股東投票權該超過規定比例部分的股份在買入後的應當向被徵集人充分披露具體投票意向36個月內不得行使表決權，且不計入出等信息。禁止以有償或者變相有償的方席股東會有表決權的股份總數。公司董式徵集股東投票權。公司不得對徵集投事會、獨立非執行董事、持有1%以上有票權提出最低持股比例限制。徵集人公表決權股份的股東或者依照法律、行政開徵集上市公司股東投票權，應當符合法規或者國務院證券監督管理機構規定相關監管機構和公司股票上市地證券交設立的投資者保護機構，可以向公司股易所的規定。東公開請求委託其代為出席股東會並代為行使提案權、表決權等股東權利。除法律法規另有規定外，公司及股東會召集人不得對徵集人設置條件。股東權利徵集應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露股東作出授權委託所必需的信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東權利。

–79–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第九十五條股東大會上，股東所作的第八十八條股東會上，股東所作的任任何表決必須以記名投票方式進行。何表決應當以記名投票方式進行。

公司在會議後公佈的投票表決結果應包公司在會議後公佈的投票表決結果應包

括：括：

（一）使股東有權出席大會並在會上表決（一）持有人有權出席大會並於會上就決贊成或反對決議案的股份總數；議案表決的股份總數；

（二）使股東有權出席大會但只可在會上（二）持有人有權出席大會但根據法律法

表決反對決議案的股份總數；規、監管規則的規定須放棄表決贊成決議案的股份總數；

（三）有關決議案實際所得贊成及反對票

數所分別代表的股數。（三）法律法規、監管規則規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數；

（四）有關決議案實際所得贊成及反對票數所分別代表的股份數；

（五）法律法規、監管規則及其他規範性文件規定的其他內容。

第九十六條如果要求以投票方式表決

的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票

方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票。會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

–80–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第九十七條出席股東大會的股東，應第八十九條出席股東會的股東，應當

當對提交表決的提案發表以下意見之對提交表決的提案發表以下意見之一：

一：同意、反對或棄權。證券登記結算贊成、反對或棄權。證券登記結算機構機構作為內地與香港股票市場互聯互通作為內地與香港股票市場互聯互通機制

機制股票的名義持有人，按照實際持有股票的名義持有人，按照實際持有人意人意思表示進行申報的除外。未填、錯思表示進行申報的除外。未填、錯填、填、字跡無法辨認的表決票、未投的表字跡無法辨認的表決票、未投的表決票

決票均視為投票人放棄表決權利，其所均視為投票人放棄表決權利，其所持股持股份數的表決結果應計為「棄權」。份數的表決結果應計為「棄權」。

第九十九條倘若任何股東按《公司法》第九十一條倘若任何股東按照《公司和其他法律、行政法規規定，或者根據法》和其他法律法規、監管規則規定，公司股票上市的證券交易所上市規則，不得就任何特定決議案作出表決或受限不得就任何特定決議案作出表決或受限制只能對任何特定決議案投贊成或反對

制只能對任何特定決議案投贊成或反對票，而該股東或股東代理人在投票時違票，而該股東或股東代理人在投票時違反該規定或限制，任何在違反該等規定反該規定或限制，任何在違反該等規定或限制下由該股東作出或代表該股東作或限制下由該股東作出或代表該股東作出的表決，其所投的票數將不予計入表出的表決，其所投的票數將不予計入表決結果內。

決結果內。

第一百條股東大會就選舉董事、監事

進行表決時，根據有關法律法規和本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉

董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

–81–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百〇一條股東大會審議提案時，第九十二條股東會審議提案時，不會

不會對提案進行修改，否則，有關變更對提案進行修改，若變更，則應當被視應當被視為一個新的提案，不能在本次為一個新的提案，不能在本次股東會上股東大會上進行表決。進行表決。

第一百〇二條除累積投票制外，股東第九十三條除累積投票制外，股東會

大會將對所有提案進行逐項表決，對同將對所有提案進行逐項表決，對同一事一事項有不同提案的，將按提案提出的項有不同提案的，將按提案提出的時間時間順序進行表決。除因不可抗力等特順序進行表決。股東或其代理人在股東殊原因導致股東大會中止或不能作出決會上不得對互斥提案同時投同意票。除議外，股東大會將不會對提案進行擱置因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不予表決。或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第一百〇四條股東大會現場結束時間第九十五條股東會現場結束時間不得

不得早於網絡或其他方式，會議主持人早於網絡或其他方式，會議主持人應當應當宣布每一提案的表決情況和結果，宣布每一提案的表決情況和結果，並根並根據表決結果宣布提案是否通過。據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現在正式公布表決結果前，股東會現場、場、網絡及其他表決方式中所涉及的上網絡及其他表決方式中所涉及的上市公

市公司、計票人、監票人、主要股東、司、計票人、監票人、股東、網絡服務網絡服務方等相關各方對表決情況均負方等相關各方對表決情況均負有保密義有保密義務。務。

–82–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百〇五條下列事項由股東大會的第九十六條下列事項由股東會以普通

普通決議通過：決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報（三）董事會成員的任免及其報酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度預算方案、決算報告；（四）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（五）公司年度報告；

（五）審議批准變更A股募集資金用途事

（六）除法律、行政法規或本章程規定應項；

當以特別決議通過以外的其他事項。

（六）根據法律法規、監管規則規定，須由股東會審議且無須以特別決議通過的

對外擔保、財務資助事項；

（七）根據法律法規、監管規則規定，須由股東會審議且無須以特別決議通過的

交易、關聯交易及其他重大事項；

（八）除法律法規、監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

–83–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百〇六條下列事項由股東大會以第九十七條下列事項由股東會以特別

特別決議通過：決議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股（一）公司增、減股本以及任何類別股

票、認股證和其他類似證券；票、認股證和其他類似證券的發行、上市或主動退市；

（二）公司債券、其他證券的發行、上市

或主動退市作出決議；（二）公司的分立、分拆、合併、解散、

清算、申請破產或變更公司形式；

（三）公司的分立、合併、解散、清算或

變更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在1年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保金額超過公司最近一期

（五）公司在1年內購買、出售重大資產或經審計總資產30%的事項；

者擔保金額超過公司最近一期經審計總

資產30%的事項；（五）股權激勵計劃；

（六）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規或本章程規定的以及股東會以普通決議通過認為會對公司

（七）法律、行政法規或本章程規定的以產生重大影響的、需要以特別決議通過及股東大會以普通決議通過認為會對公的其他事項。

司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–84–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百〇七條在股東大會上，除涉及

公司商業秘密的不能公開外，列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員，應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第一百〇九條股東大會由董事會召第九十九條股東會由董事會召集，由集，由董事長主持並擔任會議主席；董董事長主持並擔任會議主席；董事長不事長不能履行職務或不履行職務的，由能履行職務或不履行職務的，由副董事副董事長（公司有2位或2位以上副董事長主持（公司有2位或2位以上副董事長長的，由半數以上董事共同推舉的副董的，由過半數董事共同推舉的副董事長事長主持）主持，副董事長不能履行職務主持），副董事長不能履行職務或不履行或者不履行職務時，由半數以上董事推職務時，由過半數董事推舉1名董事主持舉1名董事主持會議並擔任會議主席；如會議並擔任會議主席；如無法由過半數無法由半數以上董事推選1名董事主持會董事推選1名董事主持會議並擔任會議主

議並擔任會議主席的，出席會議的股東席的，出席會議的股東可以選舉一人擔可以選舉一人擔任主席；如果因任何理任主席；如果因任何理由，股東無法選由，股東無法選舉主席，應當由出席會舉主席，應當由出席會議的持有最多表議的持有最多表決權股份的股東（包括股決權股份的股東（包括股東代理人）擔任東代理人）擔任會議主席。會議主席。

–85–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

監事會自行召集的股東大會，由監事會審計委員會自行召集的股東會，由審計主席主持。監事會主席不能履行職務或委員會召集人主持。審計委員會召集人不履行職務時，由監事會副主席主持，不能履行職務或不履行職務時，由過半監事會副主席不能履行職務或者不履行數審計委員會成員共同推舉的一名審計職務時，由半數以上監事共同推舉的一委員會成員主持。

名監事主持。

股東自行召集和主持的股東會，由召集股東自行召集和主持的股東大會，由召人推舉代表主持。

集人推舉代表主持。

召開股東會時，會議主持人違反議事規召開股東大會時，會議主持人違反議事則使股東會無法繼續進行的，經現場出規則使股東大會無法繼續進行的，經現席股東會有表決權過半數的股東同意，場出席股東大會有表決權過半數的股東股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼同意，股東大會可推舉一人擔任會議主續開會。

持人，繼續開會。

第一百一十條會議主席負責決定股東

大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

–86–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百一十一條股東大會對提案進行第一百條股東會對提案進行表決前，表決前，應當推舉兩名股東代表參加計應當推舉兩名股東代表參加計票和監票和監票。審議事項與股東有利害關係票。審議事項與股東有利害關係的，相的，相關股東及代理人不得參加計票、關股東及代理人不得參加計票、監票。

監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師股東大會對提案進行表決時，應當由律與股東代表共同負責計票、監票，並當師、股東代表與監事代表共同負責計場公佈表決結果，決議的表決結果載入票、監票，並當場公佈表決結果，決議會議記錄。

的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理通過網絡或其他方式投票的上市公司股人，有權通過相應的投票系統查驗自己東或其代理人，有權通過相應的投票系的投票結果。統查驗自己的投票結果。

會議主席如果對提交表決的決議結果有會議主席如果對提交表決的決議結果有

任何懷疑，可以對所投票數進行點算；任何懷疑，可以對所投票數進行點票；

如果會議主席未進行點票，出席會議的如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈的股東或股東代理人對會議主席宣佈的結

結果有異議的，有權在宣佈後立即要求果有異議的，有權在宣佈後立即要求點點票，會議主席應當即進行點票。票，會議主席應當立即進行點票。

股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

–87–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百一十二條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

第一百一十三條股東大會審議有關關第一百〇一條股東會審議有關關聯交

聯交易事項時，關聯股東不得參與投票易事項時，關聯股東不得參與投票表表決，其所代表的有表決權的股份數不決，其所代表的有表決權的股份數不計計入有效表決總數。股東大會決議的公入有效表決總數。股東會決議的公告應告應當充分披露非關聯股東的表決情況。當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議公司為公司股東或實際控股東會審議公司為公司股東或實際控制

制人提供擔保事項時，前述股東或者受人提供擔保事項時，前述股東或受前述前述實際控制人支配的股東不得參加該實際控制人支配的股東不得參加該事項

事項的表決，該項表決由出席會議的其的表決，該項表決由出席會議的其他股他股東所持表決權的過半數通過。東所持表決權的過半數通過，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

–88–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百一十四條股東大會應對所議事第一百〇二條股東會應對所議事項的

項的決定作成會議記錄，由董事會秘書決定作成會議記錄，由董事會秘書負負責，由會議主持人和出席會議的董責，會議主持人和出席會議的董事、董事、監事、董事會秘書、召集人或其代事會秘書、召集人或其代表應當在會議表簽名。會議記錄記載以下內容：記錄上簽名。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的（二）會議主持人以及出席或列席會議的

董事、監事、總經理和其他高級管理人董事和高級管理人員姓名；

員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總持有表決權的股份總數及佔公司股份總 數的比例（並分別列出A股和H股股東各數的比例（並分別列出A股和H股股東各 佔的人數，股份總數及比例）；

佔的人數，股份總數及比例）；

（四）每一提案的審議經過、發言要點和

（四）對每一提案的審議經過、發言要點表決結果；

和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

答覆或說明；

（六）律師、計票人及監票人姓名；

–89–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（六）律師、計票人及監票人姓名；（七）出席股東會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其東代理人）所持有表決權的股份數，各佔他內容。公司總股份的比例以及內資股股東和境外上市外資股股東對每一決議事項的表會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理決情況；

出席的委託書、網絡及其他方式表決情

況的有效資料，應當交由董事會秘書在（八）本章程規定應當載入會議記錄的其公司住所保存，保存期限至少十年。他內容。

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理

出席的委託書、網絡及其他方式表決情

況的有效資料，保存期限至少10年。

第一百一十五條股東可以在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關股東大會會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內將複印件送出。

第一百一十六條公司應當根據適用的第一百〇三條公司應當根據適用的法法律法規和公司股票上市地證券交易所律法規和監管規則的有關規定公告股東的有關規定公告股東大會決議。公告中會決議。公告中應列明出席會議的股東應列明出席會議的股東和代理人人數、和代理人人數、所持有表決權的股份總

所持有表決權的股份總數及佔公司有表數及佔公司有表決權股份總數的比例、

決權股份總數的比例、表決方式、每項表決方式、每項提案的表決結果和通過提案的表決結果和通過的各項決議的詳的各項決議的詳細內容。

細內容。

公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

–90–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百一十八條股東大會通過有關派

現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。

第一百一十九條本公司召開股東大會第一百〇五條公司召開股東會，應聘

時將聘請律師對以下問題出具法律意見請律師對以下問題出具法律意見並公告：

並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；

律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

的法律意見。

第一百三十條公司黨組織領導班子成第一百一十六條公司黨組織領導班子

員一般為5至9人，設黨委書記1人、黨委成員一般為5至9人，設黨委書記1人、黨副書記2人或者1人。委副書記1至2人，紀委書記1人。

–91–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百三十一條公司黨委發揮領導作第一百一十七條公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。重大經營定討論和決定公司重大事項。重大經營管理事項須經黨委研究討論後，再由董管理事項須經黨委前置研究討論後，再事會或者經理層作出決定。由董事會或經理層作出決定。主要職責主要職責是：是：

（一）加強企業黨的政治建設，堅持和落（一）加強企業黨的政治建設，堅持和落

實中國特色社會主義根本制度、基本制實中國特色社會主義根本制度、基本制

度、重要制度，教育引導全體黨員始終度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；央保持高度一致；

（二）深入學習和貫徹習近平新時代中（二）深入學習和貫徹習近平新時代中

國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本企業貫徹落實；組織決議在本企業貫徹落實；

–92–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）研究討論公司重大經營管理事項，（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持股東大會、董事會、監事會和經理支持股東會、董事會和經理層依法行使層依法行使職權；職權；

（四）加強對公司選人用人的領導和把（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好領導班子建設和幹部隊伍、人關，抓好領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；才隊伍建設；

（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀

問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；推動全面從嚴治黨向基層延伸；

（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發展；革發展；

（七）領導公司思想政治工作、精神文明（七）領導公司思想政治工作、精神文明

建設、統一戰線工作，領導公司工會、建設、統一戰線工作，領導公司工會、共青團、婦女組織等群團組織。共青團、婦女組織等群團組織；

（八）討論和決定黨委職責範圍內的其他重要事項。

–93–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百三十二條堅持和完善「雙向進第一百一十八條堅持和完善「雙向進

入、交叉任職」領導體制，符合條件的入、交叉任職」領導體制，符合條件的黨黨委班子成員可以通過法定程序進入董委班子成員可以通過法定程序進入董事

事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層，董事會、經理層成員中符會、經理層成員中符合條件的黨員可以合條件的黨員可以依照有關規定和程序依照有關規定和程序進入公司黨委。進入公司黨委。

黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理擔任副書記。黨委配備專責抓員總經理擔任黨委副書記。黨委配備專黨建工作的專職副書記。責抓黨建工作的專職副書記，專職副書記一般進入董事會且不在經理層任職。

–94–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百三十四條公司設董事會，董事第一百二十條公司設董事會，董事會

會由9名董事組成，其中，設董事長1由9名董事組成，其中，設董事長1人，人，可以設副董事長。可以設副董事長。

董事會獨立於控股機構（指對公司控股的董事會獨立於控股機構。具有法人資格的公司、企事業單位，下同）。董事會中應有1名職工代表董事，外部董事應佔二分之一以上。

董事會應有二分之一以上的外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同），並應獨立非執行董事不少於3名，佔董事會成至少有三分之一的獨立非執行董事。員的比例不得低於三分之一，且至少包括一名會計專業人士。

職工代表董事除與公司其他董事享有同

等權利、承擔同等義務外，還應當履行關注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權益等義務。

–95–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百三十五條非由職工代表擔任的第一百二十一條非由職工代表擔任的

董事由股東大會選舉產生，職工代表擔董事由股東會選舉產生。公司建立職工任的董事由公司職工通過職工代表大代表董事選任制度，職工代表擔任的董會、職工大會或者其他形式民主選舉產事由公司職工通過職工代表大會、職工生。董事任期3年。董事任期屆滿，可以大會或其他形式民主選舉產生。董事任連選連任。期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。

董事任期從股東大會決議通過之日起計非由職工代表擔任的董事任期從股東會算，至該屆董事會的任期屆滿之日止。決議通過之日起計算，至該屆董事會的董事在任期屆滿以前，股東大會不能無任期屆滿之日止。股東會可以決議解任故解除其職務。非由職工代表擔任的董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿有關提名董事候選人以及候選人表明願前解任董事的，該董事可要求公司予以意接受選舉的書面通知，應當在公司發賠償。

出有關選舉該董事的股東大會通知後及

在股東大會召開不少於7日前發給公司，董事長、副董事長由全體董事會成員的而前述書面通知的通知期不得少於7日。過半數選舉產生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事會成員的

過半數選舉和罷免，任期3年，可以連選連任。

–96–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在董事任期屆滿未及時改選，或董事在任任期內辭職導致董事會成員人數低於法期內辭任導致董事會成員人數低於法定

定最低人數的，在改選出的董事就任最低人數的，在改選出的董事就任前，前，原董事仍應當按照法律、行政法規原董事仍應當按照法律法規、監管規則和本章程的規定，履行董事職務。和本章程的規定，履行董事職務。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規股東會在遵守有關法律、行政法規規定

定的前提下，可以普通決議的方式將任的前提下，可以普通決議的方式將任何何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合任期未屆滿的非由職工代表擔任的董事同可提出的索賠要求不受此影響）。解聘（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。

控股機構的董事長、副董事長、執行董

事兼任公司董事長、執行董事職務的人控股機構的董事長、副董事長、執行董

數不得超過2名。董事可以由經理或者其事兼任公司董事長、執行董事職務的人他高級管理人員兼任，但兼任經理或者數不得超過2名。董事可以由高級管理人其他高級管理人員職務的董事以及由職員兼任，但兼任高級管理人員職務的董工代表擔任的董事，總計不得超過公司事以及由職工代表擔任的董事，總計不董事總數的1/2。得超過公司董事總數的二分之一。

–97–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事無須持有公司股份。董事無須持有公司股份。

獨立非執行董事的任職資格、提名、辭獨立非執行董事的任職資格、提名、辭

職等事項應按照法律、行政法規及部門職等事項應按照法律法規、監管規則的規章的有關規定執行。有關規定執行。

第一百三十六條董事連續兩次未能親第一百二十二條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。建議股東會或職工代表大會等予以撤換。

第一百三十七條董事可以在任期屆滿第一百二十三條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提以前提出辭任。董事辭任應向公司提交交書面辭職報告。董事會將在2日內披露書面辭職報告。公司收到辭職報告之日有關情況。辭任生效，公司將按照法律法規、監管規則要求披露有關情況。

除本章程第一百三十五條第五款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

–98–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百三十八條董事辭職生效或者任第一百二十四條公司建立董事離職管期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手理制度，明確對未履行完畢的公開承諾續，其對公司和股東承擔的忠實義務，以及其他未盡事宜追責追償的保障措在任期結束後並不當然解除。在本章程施。董事離職，應當完成各項工作移交規定的合理期限內仍然有效。手續。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離職而免除或終止。董事離職時尚未履行完畢的承諾，仍應當履行。

第一百三十九條董事會制定董事會議第一百二十五條公司制定董事會議事事規則，以確保董事會落實股東大會決規則，以確保董事會落實股東會決議，議，提高工作效率，保證科學決策。提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。

–99–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十一條董事執行公司職務時第一百二十七條董事執行公司職務，違反法律、行政法規、部門規章或本章給他人造成損害的，公司將承擔賠償責程的規定，給公司造成損失的，應當承任；董事存在故意或重大過失的，也應擔賠償責任。當承擔賠償責任。

董事執行公司職務時違反法律、行政法

規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

經股東會批准，公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。

–100–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十二條董事會對股東大會負第一百二十八條董事會定戰略、作決責，行使下列職權：策、防風險，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會（一）負責召集股東會，執行股東會的決

報告工作；議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）制訂公司發展戰略和規劃；

（三）決定公司經營計劃和投資方案；（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決（四）決定公司的年度財務決算方案；

算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

損方案；

（六）制訂公司增加或減少註冊資本的方

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的案以及公司債券、其他證券的發行、上

方案以及公司債券、其他證券的發行、市或主動退市的方案，根據股東會授權上市或主動退市的方案；對發行公司債券作出決議；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司（七）擬訂公司重大收購、收購本公司

股票或者公司合併、分立、變更公司形股票或公司合併、分拆、分立、申請破

式、解散的方案；產、變更公司形式、解散、清算的方案，根據適用的法律法規、監管規則決

（八）根據法律、行政法規和本章程規定支付價款不超過本公司淨資產10%的定，決定須由股東大會批准以外的其他公司合併事項；

對外擔保事項；

（九）決定應由公司董事會審議通過的關聯交易和其他交易事項；

–101–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十）在股東大會授權範圍內，決定公司（八）根據法律法規、監管規則和本章程

對外投資、收購出售資產、資產抵押、規定，決定須由股東會批准以外的其他對外擔保事項、委託理財、關聯交易等對外擔保、財務資助事項；

事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或解聘公司總經理、董事會秘

（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事書，根據總經理的提名，聘任或解聘公會秘書，根據總經理的提名，聘任或者司副總經理、總法律顧問、財務負責人解聘公司副總經理、財務負責人等其他等高級管理人員，決定其報酬事項和獎高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲懲事項；

事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程修改方案；

（十四）制訂本章程修改方案；

（十三）負責公司信息披露、風險管理、

（十五）管理公司信息披露事項； ESG管治等事項；

（十六）向股東大會提請聘請或更換為公（十四）向股東會提請聘請或更換為公司司審計的會計師事務所；審計的會計師事務所；

（十七）聽取公司總經理的工作匯報並檢（十五）聽取總經理的工作匯報並檢查總查總經理的工作；經理和其他高級管理人員的工作；

（十八）根據總經理的提名，聘任或者解聘除公司高級管理人員以外的其他主要

經營管理人員，決定其報酬事項；

–102–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十九）國家法律、法規及相關監管要求（十六）在符合法律法規、監管規則及本和本章程規定，或者股東大會授予的其章程規定的前提下，決定公司須由股東他職權。會批准以外的，按照規定須予披露且應履行審議程序的對外投資、融資、收購

董事會作出前款決議事項，除第（六）、出售資產、資產抵押、委託理財、對外

（七）、（十四）項必須由全體董事的三捐贈等交易、關聯交易及其他重大事項；

分之二以上表決同意外，其餘可以由全體董事的過半數表決同意（其中第（八）（十七）法律法規、監管規則和本章程規

項除應當由全體董事的過半數表決同意定，或股東會授予的其他職權。

外，還應當由出席會議的董事三分之二以上表決同意）。董事會審議對外擔保、提供財務資助事項除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

–103–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十三條董事會應當確定對外第一百二十九條公司建立完善重大決

投資、收購出售資產、資產抵押、對外策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落

擔保、委託理財、關聯交易等事項上的實以及後評價、違規經營投資責任追究

審批權限，建立嚴格的審查和決策程等機制。董事會應當確定對外投資、收序；重大投資項目應當組織有關專家、購出售資產、資產抵押、對外擔保、委

專業人員進行評審，並報股東大會批准。託理財、關聯交易等事項的審批權限，建立嚴格的審查和決策程序；對應由股東會批准的投資項目應當組織有關專

家、專業人員進行評審。

第一百四十四條董事會在處置固定資第一百三十條董事會在審議處置固定產時，如擬處置固定資產的預期價值，資產相關議案時，如擬處置固定資產的與此項處置建議前4個月內已處置了的固預期價值，與此項處置建議前4個月內定資產所得到的價值的總和，超過股東已處置了的固定資產所得到的價值的總大會最近審議的資產負債表所顯示的固和，超過股東會最近審議的資產負債表定資產價值的33%，則董事會在未經股所顯示的固定資產價值的33%，則董事東大會批准前不得處置或者同意處置該會在未經股東會批准前不得處置或同意固定資產。處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。性，不因違反本條第一款而受影響。

–104–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十五條董事長行使下列職權：第一百三十一條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會（一）主持股東會和召集、主持董事會會會議；議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司發行的證券；（三）組織開展戰略研究，定期主持由董

事會、高級管理人員共同參加的戰略研

（四）在符合任何適用的法律、法規、上討或者評估會；

市規則和本章程的情況下，在下述範圍內決定公司對外投資和借款事項：（四）提出總經理、董事會秘書人選，提請董事會決定聘任或者解聘；

1.單項運用資金總額為公司最近一期經審

計淨資產值的2.5%以上、5%以下的對（五）根據適用的法律法規、監管規則、

外投資項目本章程規定及股東會、董事會授權，簽署公司發行的證券及其他應當由董事長

2.單項金額為公司最近一期經審計淨資產簽署的文件；

值的1%以上、5%以下的借款；

（六）行使法定代表人的職權；

（五）在符合任何適用的法律、法規、上

市規則和本章程的情況下，代表公司處理單項金額為人民幣1000萬元以上的業務，簽署相關合同；

–105–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（六）行使法定代表人的職權；（七）在發生特大自然災害等不可抗力的

緊急情況下，對公司事務行使符合法律

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的規定和公司利益的特別處置權，並在事

緊急情況下，對公司事務行使符合法律後向公司董事會或股東會報告；

規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（八）法律法規、監管規則、本章程規定，以及董事會或股東會授予的其他職

（八）董事會授予的其他職權。權。

副董事長協助董事長工作。董事長不能副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有2位或2位以上副董事長履行職務（公司有2位或2位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事的，由過半數董事共同推舉的副董事長長履行職務）；副董事長不能履行職務或履行職務）；副董事長不能履行職務或不

者不履行職務的，由半數以上董事共同履行職務的，由過半數董事共同推舉1名推舉1名董事履行職務。董事履行職務。

–106–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十六條董事會每年至少召開4第一百三十二條董事會每年至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開14次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。日以前書面通知全體董事。

有下列情形之一的，董事長應在自接到有下列情形之一的，董事長應在自接到提議後10日內召集臨時董事會會議：提議後10日內召集臨時董事會會議：

（一）代表10%以上表決權的股東提議時；（一）代表10%以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；（三）審計委員會提議時；

（四）公司總經理提議時；（四）公司總經理提議時；

（五）二分之一以上獨立非執行董事提議（五）獨立非執行董事提議時；

時；

（六）董事長認為必要時；

（六）董事長認為必要時；

（七）法律法規、監管規則、本章程規定

（七）證券監管部門要求召開時。的其他情形或證券監管機構要求召開時。

–107–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事長應於臨時董事會會議召開3日以前董事長應於臨時董事會會議召開5日以前

書面通知全體董事；但有緊急事項時，書面通知全體董事；有緊急事項時，召召開臨時董事會會議可不受前述會議通開臨時董事會會議可不受前述會議通知

知時間的限制，但應發出合理通知。時間的限制，但應發出合理通知。

董事會會議通知方式為專人遞交、傳董事會會議通知方式為專人遞交、傳

真、電子郵件、特快專遞、掛號郵寄或真、電子郵件、特快專遞、掛號郵寄或

者其他方式，提交全體董事和監事以及其他方式，提交全體董事和總經理、董總經理、董事會秘書。非直接送達的，事會秘書。非直接送達的，還應當通過還應當通過電話進行確認並做相應記電話進行確認並做相應記錄。情況緊錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨急，需要盡快召開董事會臨時會議的，時會議的，可以隨時通過電話或者其他可以隨時通過電話或其他口頭方式發出口頭方式發出會議通知，但召集人應當會議通知，但召集人應當在會議上作出在會議上作出說明。說明。

–108–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十九條董事會會議可採取現第一百三十五條公司董事會會議的召

場會議方式或電話會議、視頻會議和書開和表決可採用現場會議方式或電話會

面議案會議等通訊會議方式召開。議、視頻會議、書面議案會議等電子通信方式。按照法律法規、監管規則規董事會會議如採用電話會議或視頻會議定，需要召開現場會議的，從其規定。

形式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方在緊急情況下，臨時董事會會議可採用式召開的董事會會議應進行錄音和錄書面議案方式召開，即通過分別送達審像，對該等會議的錄音和錄像應永久保議或傳閱審議方式對議案作出決議，董留。董事在該等會議上不能對會議記錄事應當在決議上寫明同意或反對的意即時簽字的，應採取口頭表決的方式，見。凡採用書面議案方式表決的，應在並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決通知中規定表決的最後有效時限，表決具有與書面簽字同等的效力，但事但通知中規定的表決最後有效時限不得後的書面簽字必須與會議上的口頭表決短於該表決通知送達之日起的5日，除非相一致。如該等書面簽字與口頭表決不所有董事書面同意放棄該通知的時間要一致，以口頭表決為準。求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

在緊急情況下，臨時董事會會議可採用書面議案方式召開，即通過分別送達審議或傳閱審議方式對議案作出決議，董事應當在決議上寫明同意或者反對的意見。凡採用書面議案方式表決的，應在表決通知中規定表決的最後有效時限，但通知中規定的表決最後有效時限不得

短於該表決通知送達之日起的5日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

–109–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百五十條除本章程另有規定外，第一百三十六條除本章程另有規定

董事會會議應當由過半數董事出席方可外，董事會會議應當由過半數董事出席舉行。方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章程另有規定外，必須經全體議，除本章程另有規定外，應當經全體董事的過半數通過。董事的過半數通過。

凡須經公司董事會決策的重大事項，必凡須經公司董事會決策的重大事項，應須按本章程規定的時間事先通知所有董當按本章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求補充提供規定的程序進行。董事可要求補充提供資料。當四分之一以上董事或2名以上外資料。當四分之一以上董事或2名以上外部董事或2名以上獨立非執行董事認為部董事或2名以上獨立非執行董事認為決

決議事項的資料不夠充分或論證不明確議事項的資料不完整、論證不充分或提時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董供不及時的，可以聯名提出緩開董事會事會所議部分事項，董事會應予採納。或緩議董事會所議部分事項，董事會應予採納。除法律法規、監管規則另有規董事與董事會會議決議事項所涉及的企定外，董事或其緊密聯繫人在董事會決業有關聯關係（定義依不時修訂的公司股議事項中存在重大利益，或該董事與董票上市的證券交易所的上市規則確定）的事會會議決議事項所涉及的企業或個人

應迴避該項決議的表決，不得對該項決有關聯關係的，該董事應當及時向董事議行使表決權，也不得代理其他董事行會書面報告，有關聯關係的董事不得對使表決權。該董事會會議由過半數的無該項決議行使表決權，也不得代理其他關聯關係董事出席即可舉行，董事會會董事行使表決權。該董事會會議由過半議所作決議須經無關聯關係董事過半數數的無關聯關係董事出席即可舉行，董通過。出席董事會的無關聯關係董事人事會會議所作決議須經無關聯關係董事數不足3人的，應將該事項提交公司股東過半數通過。出席董事會的無關聯關係大會審議。董事人數不足3人的，應將該事項提交公司股東會審議。

–110–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百五十一條董事會會議，應當由第一百三十七條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會會以書面委託其他董事按委託人意願代為議，委託書中應當載明代理人姓名、代投票，委託人應當獨立承擔法律責任。

理事項、授權範圍和有效期限，並由委獨立非執行董事不得委託非獨立董事代託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事為投票。

應當在授權範圍內行使董事的權利。

董事未出席某次董事會會議，亦未委託董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

議上的投票權。

第一百五十三條董事會會議記錄包括第一百三十九條董事會會議記錄包括

以下內容：以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出（二）出席董事的姓名以及受他人委託出

席董事會的董事（代理人）姓名；席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；（三）會議議程；

（四）董事發言要點；（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。數）；

（六）法律法規、監管規則規定的其他事項。

–111–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十條獨立非執行董事應按照

法律法規、監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第一百四十一條獨立非執行董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非執行董事：

（一）在公司或其附屬企業任職的人員及

其配偶、父母、子女、主要社會關係；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或是公司前10名股東中的自然人股

東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份

5%以上的股東或在公司前5名股東任職

的人員及其配偶、父母、子女；

–112–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）在公司控股股東、實際控制人的附

屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制

人或其各自附屬企業提供財務、法律、

諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人

員、各級覆核人員、在報告上簽字的人

員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近12個月內曾經具有第（一）項至

第（六）項所列舉情形的人員；

（八）法律法規、監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

–113–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

前款第（四）項至第（六）項中的公司控股

股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

獨立非執行董事應當每年對獨立性情況

進行自查，並將自查情況提交董事會。

董事會應當每年對在任獨立非執行董事

獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

第一百四十二條擔任公司獨立非執行

董事應當符合下列條件：

（一）根據法律法規、監管規則的相關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（四）具有5年以上履行獨立非執行董事職

責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律法規、監管規則和本章程規定的其他條件。

–114–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十三條獨立非執行董事作為

董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利

益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律法規、監管規則和本章程規定的其他職責。

–115–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十四條獨立非執行董事行使

下列特別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事

項進行審計、諮詢或核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（五）對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律法規、監管規則和本章程規定的其他職權。

獨立非執行董事行使前款第（一）項至第

（三）項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過半數同意。

獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

–116–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十五條下列事項應當經公司

全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一）應當披露的關聯交易；

（二）公司及相關方變更或豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四）法律法規、監管規則和本章程規定的其他事項。

第一百四十六條公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。

董事會審議關聯交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議事先認可。

公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。本章程第一百四十四條第一

款第（一）項至第（三）項、第一百四十五條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議審議。

–117–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推舉1名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，2名及以上獨立非執行董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

獨立非執行董事專門會議應當按規定製

作會議記錄，獨立非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董事應當對會議記錄簽字確認。公司為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。

–118–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後第一百五十四條公司董事會應根據《上第一百四十七條公司董事會應根據法市規則》的規定設立審計委員會、薪酬與律法規、監管規則的規定設立審計委員

考核委員會和提名委員會。審計委員會會、薪酬與考核委員會、戰略與投資委至少應由3名董事組成。審計委員會中應員會和提名委員會。審計委員會由非執僅由非執行董事組成，其中獨立非執行行董事組成，其成員不得少於3名且不得董事應佔多數且擔任召集人，且至少應擔任公司高級管理人員，其中獨立非執有1名獨立非執行董事是會計專業人士。行董事應佔大多數，且由獨立非執行董薪酬與考核委員會至少應由3名董事組事中的會計專業人士擔任召集人。薪酬成，其中獨立非執行董事應佔多數並擔與考核委員會至少應由3名董事組成，其任召集人。提名委員會至少應由3名董事中獨立非執行董事應佔大多數並擔任召組成，其中獨立非執行董事應佔多數並集人。戰略與投資委員會中，非執行董擔任召集人。事應佔多數。提名委員會至少應由3名董事組成，其中獨立非執行董事應佔大多董事會可以根據需要設立戰略與投資委數並擔任召集人。

員會、編輯出版委員會。

董事會可以根據需要設立編輯出版委員

審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請會等其他專門委員會。

或更換外部審計機構；(2)監督公司的內

部審計制度及其實施；(3)負責內部審計專門委員會依照本章程和董事會授權履

與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的行職責，專門委員會的提案應當提交董財務信息及其披露；(5)審查公司的內控事會審議決定。專門委員會工作規程由制度；(6)關聯交易控制和日常管理。董事會負責制定。

–119–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事會應每年評估審計委員會的工作績第一百四十八條審計委員會行使以下效，以確保其有效地履行職責。職權：

薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研（一）行使《公司法》規定的監事會的職

究董事與經理人員考核的標準，進行考權；

核並提出建議；(2)研究和審查董事、高

級管理人員的薪酬政策與方案。（二）負責審核公司財務信息及其披露；

戰略與投資委員會的主要職責是對公司（三）監督及評估內外部審計工作和內部長期發展戰略和重大投資決策進行研究控制；

並提出建議。

（四）提議聘用或解聘承辦公司審計業務

提名委員會的主要職責是：(1)研究董的會計師事務所；

事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人（五）監督公司的內部審計制度及其實

員的人選；(3)對董事候選人和經理人選施；

進行審查並提出建議；(4)評核獨立非執

行董事的獨立性。（六）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。（七）關聯交易控制和日常管理；

各專門委員會對董事會負責，各專門委（八）法律法規、監管規則、本章程規定員會的提案應提交董事會審查決定。及董事會授予的其他職權。

董事會應每年評估審計委員會的工作績效，以確保其有效地履行職責。

–120–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百四十九條下列事項應當經審計

委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的

財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會

計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（五）法律法規、監管規則和本章程規定的其他事項。

–121–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百五十條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

第一百五十一條薪酬與考核委員會負

責制訂董事、高級管理人員的考核標準

並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支

付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

–122–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律法規、監管規則和本章程規定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未採

納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採

納的具體理由，並進行披露。

第一百五十二條戰略與投資委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

第一百五十三條提名委員會負責擬定

董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）法律法規、監管規則和本章程規定的其他事項。

–123–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事會對提名委員會的建議未採納或未

完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第一百五十五條公司設董事會秘書。第一百五十五條公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。並制定董事會秘書工作制度，規定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程

控股機構的管理人員不得兼任董事會秘序等內容，經董事會批准後實施。

書。

董事會秘書為公司的高級管理人員。

控股機構的管理人員不得兼任董事會秘書。

–124–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百五十六條公司董事會秘書，應第一百五十六條公司董事會秘書，應當是具有必備的專業知識和經驗的自然當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任，並合乎《上市規則》人，由董事會委任，並符合法律法規和的所定資格。其主要職責是：監管規則規定的資格。其主要職責是：

（一）協助董事處理董事會的日常工作，（一）協助董事處理董事會的日常工作，向董事提供、提醒並確保其了解相關監向董事提供、提醒並確保其了解關於公

管機構關於公司運作的法律、行政法司運作的政策、法律法規、監管規則及

規、政策及要求，負責董事與公司有關監管要求，負責董事與公司有關方面的方面的溝通，確保董事獲得履行職責所溝通，確保董事獲得履行職責所必需的必須的信息和文件，協助董事及總經理信息和文件，協助董事及總經理在行使在行使職權時遵守法律、行政法規、股職權時遵守法律法規、監管規則、本章

票上市的證券交易所上市規則、本章程程及其他有關規定；

及其他有關規定；

（二）負責股東會、董事會及其會議文

（二）負責董事會、股東大會及其會議文件的有關組織和準備工作，負責會議記

件的有關組織和準備工作，負責會議記錄，保證會議決策符合法定程序，掌握錄，保證會議決策符合法定程序，並主董事會決議執行情況，回覆董事有關會動掌握董事會決議執行情況，回覆董事議程序及規則適用的問題；

有關會議程序及適用規則的問題；

–125–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）負責組織和安排每位新委任的董（三）負責組織和安排每位新委任的董

事均應在首次接受委任時獲得全面、正事均應在首次接受委任時獲得全面、正

式且特別為其製作的就任須知，其後亦式且特別為其製作的就任須知，其後亦應獲得所需的介紹及專業發展，以確保應獲得所需的介紹及專業發展，以確保他們對公司的運作及業務均有適當的理他們對公司的運作及業務均有適當的理解，以及完全知悉其本身在法律、行政解，以及完全知悉其本身在法律法規、法規、規章、股票上市的證券交易所上監管規則、本章程以及公司的業務及管市規則以及公司的業務及管理政策下的理政策下的職責；

職責；

（四）負責協調信息披露，增強公司信息

（四）負責協調信息披露，增強公司信息透明度；

透明度；

（五）負責協調組織市場推介，協調來訪

（五）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與監管機接待，處理投資者關係，保持與監管機構、證券交易所、投資者、中介機構及構、投資者、中介機構及新聞媒體的聯新聞媒體的聯繫，協調公共關係；

繫，協調公共關係；

（六）保證公司有完整的組織文件和記

（六）保證公司有完整的組織文件和記錄；

錄；

（七）確保公司依法準備和遞交有權機構

（七）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

所要求的報告和文件；

–126–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（八）作為公司與股票上市的證券交易所（八）作為公司與證券交易所的聯絡人，的聯絡人，負責組織準備和及時遞交公負責組織準備和及時遞交證券交易所要司股票上市的證券交易所要求的文件，求的文件，負責接收證券交易所下達的負責接受公司股票上市的證券交易所下有關任務並組織完成；

達的有關任務並組織完成；

（九）保證公司的股東名冊妥善設立，保

（九）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

時得到有關記錄和文件；

（十）確保所有載有董事姓名的公司通訊

（十）確保所有載有董事姓名的公司通訊中，明確說明獨立非執行董事身份；

中，明確說明獨立非執行董事身份；

（十一）辦理相關規定及董事會授權的其

（十一）辦理董事會授權的其他事宜。他事宜。

第一百五十七條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第十三章公司總經理及其他高級管理第十二章高級管理人員人員

–127–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百五十八條公司設總經理1名，副第一百五十七條公司設總經理1名，總

總經理若干名，由董事會聘任或者解聘。編輯1名，副總經理若干名，總法律顧問、財務負責人、董事會秘書各1名，上公司總經理、副總經理、財務負責人和述人員及由董事會確定的其他高級管理董事會秘書以及董事會確定的其他高級人員由董事會聘任或解聘。

管理人員為公司高級管理人員。

在公司控股股東、實際控制人單位擔任

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外的行政職務人員，不得兼任除董事、監事以外的行政職務人員，不公司高級管理人員。

得兼任公司總經理、副總經理及其他高級管理人員。高級管理人員每屆任期3年，可以連聘連任。

總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，可以連聘連任。

第一百五十九條本章程第一百八十三

條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。

本章程第一百八十五條關於董事的忠實義務和第一百八十六條關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

–128–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百六十條公司總經理對董事會負第一百五十八條公司總經理對董事會責，行使下列職權：負責，依法行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，並（一）擬訂公司發展戰略和規劃、經營計

向董事會報告工作；劃、投資方案，主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計

劃和投資方案；（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（三）擬訂對外擔保、財務資助方案及須

（四）擬訂公司的基本管理制度；由董事會、股東會決定的交易、關聯交易方案；

（五）制定公司的基本規章；

（四）決定無須提交股東會、董事會審議

（六）在符合任何適用的法律、法規、上的對外投資、融資、收購出售資產、資

市規則和本章程的情況下，在下述範圍產抵押、委託理財、對外捐贈等交易、內決定公司對外投資以及借款事項：關聯交易及其他事項。

1.交易金額達到公司最近一期經審計淨資（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

產值的2.5%以下的對外投資項目；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

2.單項金額為公司最近一期經審計淨資產

值的1%以下的借款；（七）制定公司的具體規章；

（八）提請董事會聘任或解聘公司副總經

理、總法律顧問、財務負責人等除董事會秘書以外的其他高級管理人員；

–129–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（七）在符合任何適用的法律、法規、上（九）聘任或者解聘除應由黨委會、董事

市規則和本章程的情況下，代表公司處會聘任或解聘以外的經營管理人員；

理單項金額為人民幣1000萬元以下的業

務、簽署相關合同；（十）提議召開董事會臨時會議；

（八）提請董事會聘任或者解聘公司副（十一）本章程和董事會授予的其他職權。

總經理、財務負責人等其他高級管理人員，提請董事會聘任或者解聘除高級管理人員以外的其他主要經營管理人員；

（九）聘任或者解聘除應由董事會、董事長聘任或者解聘以外的管理人員；

（十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十一）提議召開董事會臨時會議；

（十二）本章程和董事會授予的其他職權。

第一百六十二條總經理應當根據董事第一百六十條總經理應當根據董事會

會或者監事會的要求，向董事會或者監的要求，向董事會報告重大合同的簽事會報告重大合同的簽訂、執行情況、訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情資金運用情況和盈虧情況。總經理必須況。總經理應當保證該報告的真實性。

保證該報告的真實性。

–130–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百六十三條總經理應制訂總經理第一百六十一條總經理與其他高級管

工作細則，報董事會批准後實施。總經理人員應當維護股東和公司利益，認真理工作細則包括下列內容：履行職責，落實董事會決議和要求，完成經營目標和公司經營計劃。總經理制

（一）總經理會議召開的條件、程序和參訂總經理工作細則，報董事會批准後實加的人員；施。總經理工作細則包括下列內容：

（二）總經理及其他高級管理人員各自具（一）總經理會議召開的條件、程序和參體的職責及其分工；加的人員；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合（二）總經理及其他高級管理人員各自具

同的權限，以及向董事會、監事會的報體的職責及其分工；

告制度；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合

（四）董事會認為必要的其他事項。同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百六十四條總經理可以在任期屆第一百六十二條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。動合同規定。

–131–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百六十五條公司總經理和其他高第一百六十三條高級管理人員執行公

級管理人員在行使職權時，應當根據法司職務，給他人造成損害的，公司將承律、行政法規和本章程的規定，履行誠擔賠償責任；高級管理人員存在故意或信、勤勉和忠實的義務。總經理和高級重大過失的，也應當承擔賠償責任。

管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規、部門規章或本章程的規定，給高級管理人員執行公司職務時違反法公司造成損失的，應當承擔賠償責任。律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十四章監事會整體刪除

第十五章公司董事、監事、總經理和第十三章公司董事、高級管理人員的其他高級管理人員的資格和義務資格和義務

–132–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百八十三條有下列情況之一的，第一百六十四條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理和不得擔任公司的董事、高級管理人員：

其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或限制民事行為能

（一）無民事行為能力或者限制民事行為力；

能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判

產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事

或者廠長、經理，並對該公司、企業的（三）擔任破產清算的公司、企業的董事破產負有個人責任的，自該公司、企業或廠長、經理，並對該公司、企業的破破產清算完結之日起未逾3年；產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

–133–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）擔任因違法被吊銷營執照的公司、（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令

企業的法定代表人，並負有個人責任關閉的公司、企業的法定代表人，並負的，自該公司、企業被吊銷營業執照之有個人責任的，自該公司、企業被吊銷日起未逾3年；營業執照、責令關閉之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；償被人民法院列為失信被執行人；

（六）因涉嫌觸犯刑法被司法機關立案調（六）被國務院證券監督管理機構採取證查，尚未結案；券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業（七）被證券交易場所公開認定為不適合領導；擔任上市公司董事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）非自然人；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的

（九）被有關主管機構裁定違反有關證券其他內容。

法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；公司董事會提名委員會應當對董事候選人是否符合任職資格進行審核。公司在

（十）被中國證監會處以證券市場禁入處披露董事候選人情況時，應當同步披露罰，期限未滿的；董事會提名委員會的審核意見。

（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

–134–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

違反本條規定選舉、委派董事、聘任高

級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。相關董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立非執行董事專門會議並投票的，其投票無效且不計入出席人數。董事會提名委員會應當對董事、高級管理

人員的任職資格進行評估，發現不符合任職資格的，及時向董事會提出解任或解聘的建議。

董事、高級管理人員應當持續學習，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。

第一百八十四條公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善

意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

–135–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百八十五條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所上市規則

要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予

他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百八十六條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行

使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的

謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

–136–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百八十七條公司董事、監事、總第一百六十五條董事、高級管理人員

經理和其他高級管理人員在履行職責應當遵守法律、行政法規和本章程的規時，必須遵守誠信原則，不應當置自己定，對公司負有忠實義務，應當採取措於自身的利益與承擔的義務可能發生衝施避免自身利益與公司利益衝突，不得突的處境。此原則包括（但不限於）履行利用職權牟取不正當利益，不得從事下列義務：《公司法》第一百八十一條列舉的違反對公司忠實義務的行為。董事利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行機會，自營或者為他人經營與其任職公事；

司同類業務的，應當向董事會或者股東會報告，充分說明原因、防範自身利益

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越與公司利益衝突的措施、對公司的影響權；等，並予以披露。公司按照本章程規定的程序履行審議程序。

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規董事、高級管理人員對公司負有下列忠

允許或者得到股東大會在知情的情況下實義務：

的同意，不得將其酌量處理權轉讓他人行使；（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（四）對同類別的股東應當平等；對不同

類別的股東應當公平；（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（五）除本章程另有規定或者由股東大會

（三）不得利用職權賄賂或收受其他非法

在知情的情況下另有批准外，不得與公收入；

司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

–137–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非（四）未向董事會或股東會報告，並按照法收入，不得以任何形式侵佔公司的財本章程的規定經董事會或股東會決議通產，包括（但不限於）對公司有利的機過，不得直接或間接與本公司訂立合同會；或進行交易；

（八）未經股東大會在知情的情況下同（五）不得利用職務便利，為自己或他人

謀取屬於公司的商業機會，但向董事會意，不得接受他人與公司交易的佣金；

或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規

（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護定，不能利用該商業機會的除外；

公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；（六）未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或為他人經營

（十）未經股東大會在知情的情況下同與本公司同類的業務；

意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，不得自營或（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸者為他人經營與公司相同的業務，不得為己有；

以任何形式與公司競爭；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得挪用公司資金，不得將公司

資產以其個人名義或者以其他名義開立（九）遵守廉潔從業相關規定，不得利用賬戶存儲；其關聯關係損害公司利益；

（十二）未經股東大會或董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保；

–138–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十三）不得利用其關聯關係損害公司利（十）法律、行政法規、部門規章及本章益；程規定的其他忠實義務。

（十四）未經股東大會在知情的情況下同董事、高級管理人員的近親屬，董事、意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉高級管理人員或其近親屬直接或間接控及本公司的機密信息；除非以公司利益制的企業，以及與董事、高級管理人員為目的，亦不得利用該信息；但是，在有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第下列情況下，可以向法院或者其他政府

（四）項規定。

主管機構披露該信息：

1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；

3.董事、監事、總經理和其他高級管理人

員本身的利益有要求。

–139–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百八十八條公司董事、監事、總

經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）做出董事、

監事、總經理和其他高級管理人員不能

做的事：

（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理和其他高

級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理和其他高

級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、總經理和其他高級管理人員。

–140–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百八十九條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義

務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百九十條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體

義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十六條所規定的情形除外。

第一百九十一條公司董事、監事、總

經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理、和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

董事不得於任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的公司股票上市的證券交易所上市規則的定義）擁

有重大權益的合同、交易或安排或任何

其他相關建議進行投票，並不得列入會議的法定人數。

–141–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員已按照本條第

一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理和其他高級管

理人員的相關人與某合同、交易、安排

有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百九十二條如果公司董事、監

事、總經理和其他高級管理人員在公司

首次考慮訂立有關合同、交易、安排前

以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章程第一百九十一條所規定的披露。

–142–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百九十三條公司不得以任何方式

為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百九十四條公司不得直接或者間

接向本公司和其母公司的董事、監事、

總經理和其他高級管理人員提供貸款、

貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或

者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸

款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其

相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

–143–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百九十五條公司違反本章程第一

百九十四條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百九十六條公司違反本章程第一百九十四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監

事、總經理和其他高級管理人員的相關

人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百九十七條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

–144–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百九十八條公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所

負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監

事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當

第三人明知或者理應知道代表公司的董

事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

–145–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收

取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的

款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百六十六條董事、高級管理人員

應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。董事應當保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

董事、高級管理人員對公司負有下列勤

勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦

予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟

政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

–146–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供有關情

況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百六十七條公司董事和高級管理

人員違反《公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。

–147–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百九十九條公司應當就報酬事項第一百六十八條公司應當與公司董

與公司董事、監事訂立書面合同，並經事、高級管理人員訂立書面合同，明確股東大會事先批准。前述報酬事項包括：公司和董事、高級管理人員之間的權利義務，董事、高級管理人員的任期，違

（一）作為公司的董事、監事或者高級管反法律法規和公司章程的責任以及公司

理人員的報酬；因故提前解除合同向董事的補償，董事、高級管理人員離職後的義務及追責

（二）作為公司的子公司的董事、監事或追償等內容。公司定期向股東披露董事者高級管理人員的報酬；和高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲得的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

–148–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百條公司在與公司董事、監事訂

立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本

章程第五十七條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該

等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十六章財務會計制度與利潤分配第十四章財務、會計、審計、法律顧問制度與利潤分配

–149–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百〇一條公司依照法律、行政法第一百六十九條公司依照法律、行政

規和國務院財政部門制定的中國會計準法規和國務院相關部門的規定，建立財則的規定，制定本公司的財務會計制度。務、會計、審計和法律顧問制度。

第二百〇二條公司應當在每一會計年第一百七十條公司應當在每一會計年

度終了時製作財務報告，並依法經會計度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。師事務所審計。

公司會計年度採用公曆制，即為每年公公司董事會應當就會計師事務所對公司曆1月1日起至12月31日止為一個會計年財務報告出具的非標準審計意見向股東度。會作出說明。

公司會計年度採用公曆制，即為每年公曆1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第二百〇三條公司董事會應當在每次

股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

–150–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百〇四條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備

於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前21日將董事會報告複印本連同前述財務報

告以郵資已付的郵件寄給每個H股股東。

收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

第二百〇七條公司在每一會計年度結第一百七十三條公司在每一會計年度束之日起4個月內向有關監管機關報送年結束之日起4個月內向有關監管機構報送度財務會計報告（並須在有關會計年度結年度財務會計報告（並須在有關會計年度束後3個月內作公開披露），在每一會計結束後3個月內作公開披露），在每一會年度前6個月結束之日起2個月內向有關計年度前6個月結束之日起2個月內向有監管機構報送半年度財務會計報告（並須關監管機構報送半年度財務會計報告（並在有關會計年度結束後60日內作公開披須在該6個月期間結束後2個月內作公開露），在每一會計年度前3個月和前9個月披露），在每一會計年度前3個月和前9個結束之日起的1個月內向有關監管機關報月結束之日起的1個月內向有關監管機構送季度財務會計報告。報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政上述財務會計報告按照有關法律法規、法規及部門規章的規定進行編製。監管規則的規定進行編製。

–151–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百〇八條公司除法定的會計賬冊第一百七十四條公司除法定的會計賬外，不得另立會計賬冊。冊外，不得另立會計賬冊。

公司的資產，不以任何個人名義開立賬公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。戶存儲。

第二百〇九條公司稅後利潤按以下順第一百七十五條公司稅後利潤按以下

序使用：順序使用：

（一）彌補虧損；（一）彌補虧損；

（二）提取法定公積金；（二）提取法定公積金；

（三）經股東大會決議，提取任意公積（三）經股東會決議，提取任意公積金；

金；

（四）支付股利。

（四）支付普通股股利。

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入法定公積金。公司法定公潤的10%列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金

公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積後，經股東大會決議，可以提取任意公金。

積金。

–152–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後公司彌補虧損和提取公積金後所餘利公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配。潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司彌補虧損和提取法定公積金之前向

股東分配利潤的，股東必須將違反規定股東會違反本章程規定向股東分配利潤分配的利潤退還公司。公司持有的本公的，股東應當將違反規定分配的利潤退司股份不參與分配利潤。還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事和高級管理人員應當承擔賠償責任。

公司依照《公司法》的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。

–153–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百九十八條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

第二百一十條資本公積金包括下列款第一百七十六條資本公積金包括下列

項：款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本（二）發行無面額股所得股款未計入註冊公積金的其他收入。資本的金額；

（三）國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目。

第二百一十一條公司的公積金用於彌第一百七十七條公司的公積金用於彌

補公司的虧損、擴大公司生產經營或者補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉

轉為增加公司資本。但是，資本公積金增註冊資本。

將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不公積金彌補公司虧損，應當先使用任意少於轉增前公司註冊資本的25%。公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註

冊資本的25%。

–154–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百一十二條股利按股東持股比第一百七十八條股利按股東持股比例例，在每一個會計年度結束後6個月內分分配。股利分配方案由股東會以普通決配。股利分配方案由股東大會以普通決議通過。

議通過。

在遵守法律法規、監管規則的前提下，於催繳股款前已繳付的任何股份的股對於無人認領的股息，公司可行使沒收款，均可享有利息，惟股份持有人無權權力。但該權力僅可在宣佈股利日期後就預繳股款收取於其後宣派的股息。6年或6年以後或適用的有關時效屆滿後（以時間較長者為準）才可行使。公司有在遵守中國有關法律、行政法規和規權終止以郵遞方式向境外上市外資股持章，以及符合公司股票上市地法律或證有人發送股息單，但公司應在股息單連券交易所有關規定的要求的前提下，對續2次未予提現後方可行使此項權力。如於無人認領的股息，公司可行使沒收權股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退力，但該權力僅可在宣佈股利日期後6年回後，公司即可行使此項權力。

或6年以後或適用的有關時效屆滿後（以時間較長者為準）才可行使。

公司有權終止以郵遞方式向境外上市外

資股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續2次未予提現後方可行使此項權力。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權力。

–155–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百一十三條公司利潤分配政策如第一百七十九條公司利潤分配政策如

下：下：

（一）利潤分配的原則（一）利潤分配的原則

公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理公司的利潤分配應重視對投資者的合理

的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展。公司具備利潤分配條件和可持續發展。公司具備利潤分配條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。因。

（二）決策機制與程序（二）決策機制與程序

公司的利潤分配政策和具體股利分配方1.公司召開年度股東會審議年度利潤分配

案由董事會制定及審議通過後報由股東方案時，可審議批准下一年中期現金分大會批准。紅的條件、比例上限、金額上限等。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的董事會在制定利潤分配政策和具體股利條件下制定具體的中期分紅方案。年度分配方案時應充分聽取獨立董事和監事股東會審議的下一年中期分紅上限不應

會的意見，並應當通過多種渠道與股東超過相應期間歸屬於上市公司股東的淨（特別是中小股東）進行溝通和交流（包利潤。括但不限於電話、傳真、郵箱、實地接待、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見。

–156–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）利潤分配的形式2.公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅

公司採用現金、股票、現金與股票相結的時機、條件和最低比例、調整的條件

合或者法律、法規允許的其他的方式分及其決策程序要求等事宜。獨立非執行配股利，並優先採用現金方式分配。董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意

（四）利潤分配的期間間隔見。董事會對獨立非執行董事的意見未

採納或未完全採納的，應當在董事會決原則上公司應按年將可供分配的利潤進議中記載獨立非執行董事的意見及未採行分配，公司也可以進行中期現金分紅。納的具體理由並披露。

（五）現金分紅的具體條件和比例（三）利潤分配的形式

1.除特殊情況外，公司在當年盈利且累計公司採用現金、股票、現金與股票相結

未分配利潤為正的情況下，優先採取現合或法律法規、監管規則允許的其他方金方式分配股利。在符合法律法規和監式分配股利，並優先採用現金方式分配。

管規定的前提下，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配（四）利潤分配的期間間隔利潤的30%。

原則上公司應按年將可供分配的利潤進

2.在公司無特殊情況進行利潤分配時，現行分配，公司也可以進行中期現金分紅。

金分紅在當次利潤分配中所佔比例最低應達到80%。

3.在公司有特殊情況進行利潤分配時，現

金分紅在當次利潤分配中所佔比例最低應達到40%。

–157–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

上述特殊情況是指公司重大投資或重大（五）現金分紅的具體條件和比例現金支出等事項發生（募集資金項目除外），重大投資或重大現金支出事項指按1.除特殊情況外，公司在當年盈利且累計相關法規及公司章程規定，需由股東大未分配利潤為正的情況下，優先採取現會審議批准的事項。金方式分配股利。在符合法律法規和監管規則的前提下，公司每年以現金形式

（六）現金分紅方案的制定分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的2.在公司無特殊情況下進行利潤分配時，時機、條件和最低比例、調整的條件及現金分紅在當次利潤分配中所佔比例最

其決策程序要求等事宜，獨立董事應當低應達到80%。

發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提3.在公司有特殊情況下進行利潤分配時，交董事會審議。現金分紅在當次利潤分配中所佔比例最低應達到40%。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道與股東（特別上述特殊情況是指公司重大投資或重大是中小股東）進行溝通和交流（包括但不現金支出等事項發生（募集資金項目除限於電話、傳真、郵箱、實地接待等方外），重大投資或重大現金支出事項指按式），充分聽取中小股東的意見和訴求，法律法規、監管規則及本章程規定，需及時答覆中小股東關心的問題。由股東會審議批准的事項。

–158–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

公司在特殊情況下無法按照上述現金分（六）現金分紅方案的制定紅政策或最低現金分紅比例確定當年利

潤分配方案的，應當在年度報告中披露公司在制定現金分紅具體方案時，董事具體原因以及獨立董事的明確意見。公會應當認真研究和論證公司現金分紅的司當年利潤分配方案應當經股東大會特時機、條件和最低比例、調整的條件及

別決議通過，並提供網絡投票方式。其決策程序要求等事宜。獨立非執行董事認為現金分紅方案可能損害公司或中

監事會對公司執行現金分紅政策和股東小股東權益的，有權發表獨立意見。

回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道與股東（特別

（七）公司發放股票股利的具體條件是中小股東）進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、實地接待等方公司在經營情況良好，並且董事會認為式），充分聽取中小股東的意見和訴求，公司未來成長性較好、每股淨資產偏及時答覆中小股東關心的問題。

高、股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體公司在特殊情況下無法按照上述現金分利益時，可以在滿足上述現金分紅的條紅政策或最低現金分紅比例確定當年利件下，提出股票股利分配預案。潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因。公司當年利潤分配方案應當經股東會特別決議通過，並提供網絡投票方式。審計委員會對公司執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。

–159–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（八）利潤分配政策的變更（七）公司發放股票股利的具體條件

公司根據外部經營環境或者生產經營情公司在經營情況良好，並且董事會認為況、投資規劃和長期發展的需要確需調公司未來成長性較好、每股淨資產偏

整利潤分配政策的，調整後的利潤分配高、股票價格與公司股本規模不匹配、政策不得違反中國證監會和證券交易所發放股票股利有利於公司全體股東整體

的有關規定，公司調整利潤分配政策應利益時，可以在滿足上述現金分紅的條由董事會做出專題論述，詳細論證調整件下，提出股票股利分配預案。

理由，形成書面論證報告並經董事會審議、獨立董事發表獨立意見後提交股東（八）利潤分配政策的變更

大會特別決議通過，並提供網絡投票方式。監事會應當對利潤分配政策的變更公司根據外部經營環境或生產經營情進行審議，並按照《監事會議事規則》形況、投資規劃和長期發展的需要確需調成決議。整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反國務院證券監督管理機構

和證券交易所的有關規定，公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經董事會審議後提交股東會特別決議通過，並提供網絡投票方式。審計委員會應當對利潤分配政策的變更進行審議。

第二百一十四條公司股東大會對利潤第一百八十條公司股東會對利潤分配

分配方案作出決議後，公司董事會須在方案作出決議後，或公司董事會根據股股東大會召開後2個月內完成股利（或股東會審議通過的下一年中期分紅條件和份）的派發事項。上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

–160–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百一十八條 公司應當為持有H股股

份的股東委任收款代理人，負責收取公司就其在香港聯交所上市的證券宣佈的股息以及應付的其他款項。收款代理人應當代有關股東收取及保管公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等有關股東。

公司委任的收款代理人應當符合公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第二百一十九條公司實行內部審計制第一百八十四條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收度，依照法律法規、監管規則開展審計支和經濟活動進行內部審計監督。監督等工作，黨委書記、董事長是內部審計工作第一責任人。

公司制定內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配

備、經費保障、審計結果運用和責任追究等，經董事會批准後實施，並對外披露。

–161–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百二十條公司內部審計制度和審第一百八十五條公司內部審計機構對

計人員的職責，應當經董事會批准後實公司業務活動、風險管理、內部控制、施。審計負責人向董事會負責並報告工財務信息等事項進行監督檢查。

作。

第一百八十六條內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險

管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。

第一百八十七條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

第一百八十八條審計委員會與會計師

事務所、國家審計機構等外部審計單位

進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

–162–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百八十九條審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

第二百二十一條公司應當聘用符合國第一百九十條公司應當聘用符合國家

家有關規定的、獨立的會計師事務所，有關規定的、獨立的會計師事務所，審審計公司的年度財務報告，並審核公司計公司的年度財務報告，並審核公司的的其他財務報告。其他財務報告。公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在公司的首任會計師事務所可以由創立大股東會決定前委任會計師事務所。

會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第二百二十二條公司聘用會計師事務第一百九十一條公司聘用會計師事務

所的聘期，自公司本次股東年會結束時所的聘期，自公司本次股東周年大會結起至下次股東年會結束時止。聘期屆束時起至下次股東周年大會結束時止。

滿，可以續聘。聘期屆滿，可以續聘。

–163–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百二十三條經公司聘用的會計師第一百九十二條公司應向聘用的會計

事務所享有下列權利：師事務所提供真實、完整的會計憑證、

會計賬簿、財務會計報告及其他會計資

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑料，不得拒絕、隱匿、謊報。

證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

公司應向聘用的會計師事務所提供真

實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務

會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百二十四條如果會計師事務所職

位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計事務所填補該空缺。

但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

–164–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百二十五條不論會計師事務所與

公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，其權利不因此而受影響。

第二百二十六條會計師事務所的報酬第一百九十三條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。或確定報酬的方式由股東會決定。

由董事會聘任填補空缺的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第二百二十七條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所

職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘

一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會

會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離

任的會計師事務所。離任包括解聘、辭聘和退任。

–165–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二）如果即將離任的會計師事務所作出

書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：

1.在為作出決議而發出的通知上說明將離

任的會計師事務所作出的陳述；

2.將該陳述副本作為通知的附錄以本章程

規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的

陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下

的會議：

1.其任期應到期的股東大會；

2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

–166–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

3.因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第二百二十八條公司解聘或者不再續第一百九十四條公司解聘或不再續聘

聘會計師事務所，應當提前30日通知會會計師事務所，應當按照法律法規、監計師事務所，會計師事務所有權向股東管規則的規定，提前通知會計師事務大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘所，會計師事務所有權向股東會陳述意的，應當向股東大會說明公司有無不當見。會計師事務所提出辭聘的，應當向情事。股東會說明公司有無不當情形。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列的陳述：

（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

–167–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二）任何應當交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機構。如果通知載有前款第（二）項所提及的陳述，公司應當送給每位有權得到公司財務狀況報告的股東。將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每

個境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭職通知載有任何

應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第二百二十九條公司合併或者分立，第一百九十五條公司合併或分立，應

應當由公司董事會提出方案，按本章程當由公司董事會提出方案，按本章程規規定的程序通過後，依法辦理有關審批定的程序通過後，依照法律法規、監管手續。反對公司合併、分立方案的股規則辦理有關審批手續。

東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。對H股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

–168–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十條公司合併可以採取吸收第一百九十六條公司合併可以採取吸合併和新設合併兩種形式。收合併和新設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起10日公司應當自作出合併決議之日起10日內

內通知債權人，並於30日內在報紙上通知債權人，並於30日內在報紙上或國公告。債權人自接到通知書之日起30日家企業信用信息公示系統公告。債權人內，未接到通知書的自公告之日起45日自接到通知書之日起30日內，未接到通內，可以要求公司清償債務或者提供相知書的自公告之日起45日內，可以要求應的擔保。公司清償債務或提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承由合併後存續的公司或新設的公司承繼。

繼。

–169–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十一條公司分立，其財產應第一百九十七條公司分立，其財產應

當作相應的分割。當作相應的分割。公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債公司分立，應當由分立各方簽訂分立協表及財產清單。公司自作出分立決議之議，並編製資產負債表及財產清單。日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公公司應當自作出分立決議之日起10日內告。

通知債權人，並於30日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司分立前與債權人連帶責任。但是，公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

除外。

–170–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十二條公司需要減少註冊資第一百九十八條公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清本時，應當編製資產負債表及財產清單。

單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日公司應當自作出減少註冊資本決議之日內在報紙上公告。債權人自接到通知書起10日內通知債權人，並於30日內在之日起三十日內，未接到通知書的自公報紙上或國家企業信用信息公示系統公告之日起四十五日內，有權要求公司清告。債權人自接到通知書之日起30日償債務或者提供相應的擔保。內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應公司減資後的註冊資本將不低於法定的的擔保。

最低限額。

公司減少註冊資本彌補虧損的，適用本

章程第一百七十五條的規定。

公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。

–171–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一百九十九條公司違反《公司法》及

其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百條公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，法律法規、監管規則及本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

–172–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十四條公司有下列情形之一第二百〇二條公司因下列原因解散：

的，應當解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或本章

（一）股東大會決議解散；程規定的其他解散事由出現；

（二）因公司合併或者分立需要解散；（二）股東會決議解散；

（三）公司因不能清償到期債務依法宣告（三）因公司合併或分立需要解散；

破產；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或

（四）公司違反法律、行政法規被依法吊被撤銷；

銷營業執照、責令關閉或被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十存續會使股東利益受到重大損失，通過

二條的規定予以解散。其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在

10日內將解散事由通過國家企業信用信

息公示系統予以公示。

–173–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十五條公司因本章程第二百第二百〇三條公司有本章程第二百〇

三十四條（一）、（四）、（五）項規定解二條第（一）項、第（二）項情形，且尚未散的，應當在15日之內成立清算組，並向股東分配財產的，可以通過修改本章由股東大會以普通決議的方式確定其人程或經股東會決議而存續。依照前款規選。逾期不成立清算組進行清算的，債定修改本章程或股東會作出決議的，須權人可以申請人民法院指定有關人員組經出席股東會會議的股東所持表決權的

成清算組，進行清算。三分之二以上通過。

公司因本章程第二百三十四條（三）項規公司因本章程第二百〇二條第（一）、

定解散的，依照有關企業破產的法律實（二）、（四）、（五）項規定解散的，應當施破產清算。在15日之內成立清算組，董事為公司清算義務人。但是股東會以普通決議的方式另行確定其人選的除外。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

–174–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十六條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告1次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

–175–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十七條清算組應當自成立之第二百〇四條清算組應當自成立之日

日起10日內通知債權人，並於60日內在起10日內通知債權人，並於60日內在報報紙上公告。紙上或國家企業信用信息公示系統公告。

債權人應當自接到通知書之日起30日債權人應當自接到通知書之日起30日內，或如未親自收到書面通知的，自公內，或如未親自收到書面通知的，自公告之日起45日內，向清算組申報其債告之日起45日內，向清算組申報其債權，逾期未申請債權的，視為放棄。債權，逾期未申請債權的，視為放棄。

權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權人申報其債權，應當說明債權的有債權進行登記。在申報債權期間，清算關事項，並提供證明材料。清算組應當組不得對債權人進行清償。對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

–176–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十八條清算組在清算期間行第二百〇五條清算組在清算期間行使

使下列職權：下列職權：

（一）清理公司財產，分別編製資產負債（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財務清單；表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；務；

（四）清理所欠稅款以及清算過程中產生（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；的稅款；

（五）清理債權、債務；（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（六）分配公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。（七）代表公司參與民事訴訟活動。

–177–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百三十九條清算組在清算公司財第二百〇六條清算組在清算公司財

產、編製資產負債表和財務清單後，應產、編製資產負債表和財務清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有當制訂清算方案，並報股東會或有關主關主管機關確認。管機關確認。

公司財產按下列順序清償：支付清算費公司財產按下列順序清償：支付清算費

用、職工工資、社會保險費用和法定補用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份種類和比產，由公司股東按其持有股份種類和比例進行分配。例進行分配。

清算期間，公司不得開展與清算無關的清算期間，公司存續，但不得開展與清經營活動。公司財產在未按前款規定清算無關的經營活動。

償前，不得分配給股東。

公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

–178–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百四十條因公司解散而清算，清第二百〇七條因公司解散而清算，清

算組在清算公司財產、編製資產負債表算組在清算公司財產、編製資產負債表

和財產清單後，發現公司財產不足清償和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。破產清算。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算人民法院受理破產申請後，清算組應當組應當將清算事務移交給人民法院。將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

第二百四十一條清算組成員應當忠於第二百〇八條清算組成員履行清算職職守，依法履行清算義務。清算組成員責，負有忠實義務和勤勉義務。

不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因清算組成員怠於履行清算職責，給公司故意或者重大過失給公司或者債權人造造成損失的，應當承擔賠償責任；因故成損失的，應當承擔賠償責任。意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

–179–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百四十二條公司清算結束後，清第二百〇九條公司清算結束後，清算算組應當製作清算報告以及清算期內收組應當製作清算報告以及清算期內收支

支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師報表和財務賬冊，經註冊會計師驗證驗證後，報股東大會或者有關主管機關後，報股東會或有關主管機關確認。

確認。

清算組應當自股東會或有關主管機關確

清算組應當自股東大會或者有關主管機認之日起30日內，將前述文件報送公司關確認之日起30日內，將前述文件報送登記機關，申請註銷公司登記。

公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百四十三條公司根據法律、行政第二百一十條公司根據法律法規、監

法規及本章程的規定，可以修改本章程。管規則及本章程的規定修改本章程。

有下列情形之一的，公司應當修改章程：有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規（一）《公司法》或有關法律法規、監管規修改後，章程規定的事項與修改後的法則修改後，本章程規定的事項與修改後律、行政法規的規定相抵觸；的法律法規、監管規則的規定相抵觸的；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載（二）公司的情況發生變化，與本章程記的事項不一致；載的事項不一致的；

（三）股東大會決定修改章程。（三）股東會決定修改本章程的。

–180–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百四十四條本章程修改程序如下：第二百一十一條本章程修改程序如下：

（一）由董事會依本章程通過決議，建議（一）由董事會依本章程通過決議，擬訂股東大會修改本章程並擬定修改方案；修改方案並建議股東會修改本章程；

（二）將修改方案通知股東，並召集股東（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；會進行表決；

（三）在遵守本章程有關規定的前提下，（三）在遵守本章程有關規定的前提下，提交股東大會表決的修改內容應以特別提交股東會表決的修改內容應以特別決決議通過。議通過。

股東大會可通過特別決議授權公司董事股東會可通過特別決議授權公司董事會：

會：

1.如果公司增加註冊資本，公司董事會有

（一）如果公司增加註冊資本，公司董事權根據具體情況修改章程中關於公司註會有權根據具體情況修改章程中關於公冊資本的內容；

司註冊資本的內容；

2.如股東會通過的本章程報主管機構審批

（二）如股東大會通過的本章程報主管機時需要進行文字或條文順序的變動，公構審批時需要進行文字或條文順序的變司董事會有權依據主管機構的要求作出動，公司董事會有權依據主管機構的要相應的修改。

求作出相應的修改。

–181–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百四十五條本章程的修改，涉及第二百一十二條股東會決議通過的本

《必備條款》內容的，經國務院授權的公章程修改事項應經主管機關審批的，須司審批部門和國務院證券監督管理機構報主管機關批准；涉及公司登記事項

批准後生效；涉及公司登記事項的，應的，應當依法辦理變更登記。本章程修當依法辦理變更登記。章程修改事項屬改事項屬於法律法規、監管規則要求披於法律、法規要求披露的信息，按規定露的信息，應按規定予以公告。

予以公告。

第二百四十六條公司遵從下述爭議解第二百一十三條公司遵循下述爭議解

決規則：決規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、間，境外上市外資股股東與公司董事或監事、總經理或其他高級管理人員之高級管理人員之間，境外上市外資股股間，境外上市外資股股東與內資股股東東與內資股股東之間，基於本章程、《公之間，基於本章程、《公司法》及其他有司法》及其他有關法律、行政法規所規定關法律、行政法規所規定的權利義務發的權利義務發生的與公司事務有關的爭

生的與公司事務有關的爭議或者權利主議或權利主張，有關當事人應當將此類張，有關當事人應當將此類爭議或者權爭議或權利主張提交仲裁解決。前述爭利主張提交仲裁解決。議或權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或爭議整體；所有由於同一事

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應由有訴因的人或該爭議或權利主張的解當是全部權利主張或者爭議整體；所有決需要其參與的人，如果其身份為公司由於同一事由有訴因的人或者該爭議或或公司股東、董事或者高級管理人員，權利主張的解決需要其參與的人，如果應當服從仲裁。有關股東界定、股東名其身份為公司或公司股東、董事、監冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

–182–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟不用仲裁方式解決。貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟其證券仲裁規則進行仲裁。

貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按申請仲裁者將爭議或權利主張提交仲裁其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者後，對方應當在申請者選擇的仲裁機構將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進定請求該仲裁在深圳進行。

行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議裁在深圳進行。或權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議

或者權利主張，適用中華人民共和國的（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，法律；但法律、行政法規另有規定的除對各方均具有約束力。

外。

（五）除本條第（一）項所述爭議或權利主

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，張情形外，應參照本章程其他規定，適對各方均具有約束力。用向人民法院提起訴訟的爭議解決方式。

–183–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百四十七條除非本章程另有規第二百一十四條除非本章程另有規定，公司發給境外上市外資股股東的通定，在符合法律法規和監管規則的前提知、公司發出的通知，如以公告形式發下，公司發給境外上市外資股股東的通出該等公告須於報章上刊登，此外，須訊（具有上市規則規定的含義）（包括公司按該每一境外上市外資股股東名冊地址的通知，下同）以當地上市規則所允許的專人或以預付郵資函件方式送達，以便方式送達，如以公告形式發出，則在公股東有充分通知和足夠時間行使其權利司網站、證券監管機構或證券交易所指

或按通知的條款行事。公司發給A股股東 定的網站上發佈。

的通知，應在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公告，該公告一旦刊登，所有A股股東即被視為已收到有關通知。

–184–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後第二百一十五條公司的通訊（包括公司的通知）以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

公司召開股東會的會議通知，可以公告進行。

公司發出的公司通訊（包括公司的通知），以專人送出的，收件人地址以股東名冊登記的地址為準，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；以郵遞送出的，收件人地址以股東名冊登記的地址為準，預付郵資，並將通知放置信封內郵寄，自交付郵局5日後，視為收件人已收悉；

以公告方式送出的，一經公告，視為所有相關人員收到通訊；以電子郵件或網

站發佈方式發出的，發出日期為送達日期。公司按照法律法規、監管規則在指定媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。

–185–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二百四十八條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；

通知以郵遞方式送交時，須清楚寫明地址，預付郵資，並將通知放置信封內郵寄。該通知的信函交予郵局5日後，視為收件人已收悉。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第二百四十九條因意外遺漏未向某有第二百一十六條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等權得到通知的人送出會議通知或該等人

人沒有收到會議通知，會議及會議作出沒有收到會議通知，會議及會議作出的的決議並不因此無效。決議並不僅因此無效。

第二百五十二條本章程中所稱「會計師第二百一十九條本章程中相關術語釋

事務所」的含義與「核數師」相同。義如下：

本章程所稱「實際控制人」是指雖然不是（一）「人民幣」是指中華人民共和國的法

公司的股東，但通過投資關係、協議或定貨幣；

其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（二）「境外投資人」是指認購公司發行股

份的外國和中國香港特別行政區、中國

澳門特別行政區、中國台灣省的投資人；

（三）「境內投資人」是指認購公司發行股份的，除中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區、中國台灣省以外的中華人民共和國境內投資人；

–186–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）「外幣」是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣；

（五）「香港聯交所」是指香港聯合交易所有限公司；

（六）「內資股」是指公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份；

（七）「外資股」是指公司向境外投資人發

行的以外幣認購的股份，外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股；

（八）「H股」是指公司發行以人民幣標明

股票面值，以港幣認購和進行交易的，在香港聯合交易所有限公司上市的境外上市外資股；

（九）「A股」是指公司首次向社會公眾發行並於上海證券交易所上市的人民幣普通股；

（十）「控股股東」是指其持有的股份佔公

司股本總額超過50%的股東；或持有股

份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東；

–187–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十一）「控股機構」是指對公司控股的具

有法人資格的公司、企事業單位；

（十二）「實際控制人」是指通過投資關

係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人；

（十三）「證券交易所」是指公司股票上市的證券交易所；

（十四）「證券監管機構」是指公司股票上市的證券交易所所在地的證券監督管理機構；

（十五）「監管機構」是指行使監督管理職能的政府機關或組織；

（十六）「監管規則」是指由監管機構頒佈的相關規範性文件；

（十七）「上市規則」是指證券交易所頒佈的證券上市規則；

（十八）「累積投票制」是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用；

（十九）「外部董事」是指不在公司內部任職的董事；

–188–附錄一公司章程的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二十）「高級管理人員」具有本章程第九條規定的含義。

在符合法律法規、監管規則的前提下，本章程所稱「內部審計機構」可包括公司

內部審計部門或相關專門機構；所稱「關

聯關係」「緊密聯繫人」具有監管規則不時

規定的含義；所稱「會計師事務所」的含

義與「核數師」相同；所稱「以上」「內」都

含本數；「高於」「低於」「過」「以下」，不含本數。

第二百五十三條本章程所稱「以上」、「內」都含本數；「高於」、「低於」、

「過」、「以下」，不含本數。

第二百二十條本章程經股東會審議通過後生效。

第二百五十五條本章程附錄包括股東

大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

第二百五十六條本章程由公司董事會第二百二十二條本章程由公司董事會負責解釋。本章程與相關法律、法規、負責解釋。

規範性文件、公司股票上市地的上市規

則不一致時，以後者為準。

備註：

1.本次修訂還涉及以下表述修改：將「股東大會」統一修改為「股東會」，刪除監事會或監事相關的全部內容；將「種類股」修改為「類別股」；「半數以上」修改為「過半數」等。

2.本次修訂已根據實際重新排列條款序號，並調整引用法規條款和內部引用條款的序號。

–189–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一條新華文軒出版傳媒股份有限公第一條新華文軒出版傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）為規司（以下簡稱公司或本公司）為規範公司

範公司行為，保證公司股東大會能夠依行為，保證公司股東會能夠依法行使職法行使職權，根據《中華人民共和國公司權，根據《公司法》《證券法》《上市公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民股東會規則》等法律法規、監管規則和共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《新華文軒出版傳媒股份有限公司章程》

《上市公司股東大會規則》等相關法律、（以下簡稱公司章程）的規定，制定本規法規、規範性文件和《新華文軒出版傳媒則。股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）以及其他相關法律、法規和規範性

文件的規定，制定本規則。

第二條本規則適用於公司股東大會（以第二條本規則適用於公司股東會，對下簡稱「股東大會」），對公司、全體股公司、股東、股東代理人、董事、高級東（以下簡稱「股東」）、股東代理人、公管理人員和列席股東會會議的其他有關

司董事（以下簡稱「董事」）、監事（以下人員均具有約束力。簡稱「監事」）、高級管理人員（以下簡稱「高級管理人員」）和列席股東大會會議的其他有關人員均具有約束力。

第四條出席股東大會的股東和股東代第四條出席股東會的股東和股東代理

理人以及其他參加股東大會的人員，應人以及其他參加股東會的人員，應當遵當遵守有關法律、法規、公司證券上市守有關法律法規、監管規則、公司章程地交易所的證券上市規則（以下簡稱「上及本規則的規定，自覺維護會議秩序，市規則」）、公司章程及本規則的規定，不得侵犯其他股東的合法權益。

自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

–190–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五條股東大會應當在《公司法》、上第五條股東會應當在《公司法》等法律

市規則和公司章程規定的範圍內行使職法規、監管規則和公司章程規定的範圍權，不得干涉股東對自身權利的處分。內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

第六條公司董事會（以下簡稱「董事第六條公司董事會應嚴格遵守《公司會」）應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法》等法律法規、監管規則、公司章程關

法規、上市規則、公司章程關於召開股於召開股東會的各項規定，認真、按時東大會的各項規定，認真、按時組織好組織好股東會。公司全體董事對於股東股東大會。公司全體董事對於股東大會會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股股東會依法履行職權。

東大會依法履行職權。

第七條公司應在保證股東大會符合法第七條公司應在保證股東會符合法律

律、法規、上市規則、公司章程有效的法規、監管規則、公司章程的前提下，前提下，通過各種方式和途徑，包括充通過各種方式和途徑，包括充分運用現分運用現代信息技術手段，擴大股東參代信息技術手段，擴大股東參與股東會與股東大會的比例。的比例。

第八條公司召開股東大會，應當聘請第八條公司召開股東會，應當聘請中

中國律師對以下問題出具法律意見並公國律師對以下問題出具法律意見並公告：

告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法

一、會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章程和本規則的規

律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格

二、出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合

三、會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的

四、應上市公司要求對其他有關問題出法律意見。

具的法律意見。

–191–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第九條股東大會是公司的權力機構，第九條股東會是公司的權力機構，依

依法行使下列職權：法行使下列職權：

一、決定公司的發展規劃、經營方針和（一）決定公司的發展戰略和規劃；

投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董

二、選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

事，決定有關董事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

三、選舉和更換非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

四、審議批准董事會的報告；

（五）對公司增加或減少註冊資本作出決五、審議批准公司監事會（以下簡稱「監議；事會」）的報告；

（六）對公司合併、分立、申請破產、變

六、審議批准公司的年度財務預算方更公司形式、解散和清算等事項作出決

案、決算方案；議；

七、審議批准公司的利潤分配方案和彌（七）對公司發行債券，其他證券的發

補虧損方案；行、上市或主動退市作出決議；

八、審議按照任何適用的法律、法規、（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業

上市規則、公司章程及╱或本規則需股務的會計師事務所作出決議；

東大會審議的關聯交易和其他交易事項；

（九）修改公司章程；

（十）審議批准變更A股募集資金用途事項；

–192–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

九、對公司增加或者減少註冊資本作出（十一）審議公司股權激勵計劃和員工持決議；股計劃；

十、對公司合併、分立、變更公司形（十二）審議公司在1年內購買、出售重

式、解散和清算等事項作出決議；大資產超過公司最近一期經審計總資產

30%的事項；

十一、對公司發行債券、其他證券的發

行、上市或主動退市作出決議；（十三）對法律法規、監管規則及公司章

程規定須由股東會審批的對外擔保、財

十二、對公司聘用、解聘或者不再續聘務資助事項作出決議；

會計師事務所作出決議；

（十四）審議按照法律法規、監管規則、十三、修改公司章程；公司章程或本規則規定應當由股東會審

議的對外投資、融資、收購出售資產、

十四、審議批准變更A股募集資金用途事 資產抵押、委託理財、對外捐贈等交項；易、關聯交易和其他重大事項；

十五、審議公司股權激勵計劃；（十五）法律法規、監管規則及公司章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。

十六、審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產股東會可以授權董事會對發行公司債券

30%的事項；作出決議。

十七、對任何適用的法律、法規、上市規則及公司章程規定須由股東大會審批的對外擔保事項作出決議；

–193–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

十八、審議單獨或合計持有公司有表決對於法律法規、監管規則和公司章程規

權的股份3%以上的股東提出的臨時提定應當由股東會決定的事項，必須由股案；東會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合十九、法律、行政法規及公司章程規定理以及符合法律法規、監管規則和公司

應當由股東大會作出決議的其他事項。章程的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在股東會的會議上立即作出決

對於任何適用的法律、法規、上市規則定的具體相關事項，股東會可以授權董和公司章程規定應當由股東大會決定的事會在股東會授權的範圍內作出決定。

事項，必須由股東大會對該等事項進行股東會加強對授權事項的評估管理。未審議，以保障公司股東對該等事項的決經股東會同意，董事會不得將股東會授策權。在必要、合理以及符合所有法予決策的事項向其他治理主體轉授權。

律、法規、上市規則和公司章程的情況如有任何股東按照法律法規、監管規則下，對於與所決議事項有關的、無法在和公司章程規定，對表決內容存在關聯股東大會的會議上立即作出決定的具體關係的，該等股東對有關決議事項應迴相關事項，股東大會可以授權董事會在避表決，亦不得委任任何代理人代其進股東大會授權的範圍內作出決定。如有行表決。

任何股東根據相關法律、法規、上市規

則和公司章程對表決內容視為有關聯關股東會對董事會的授權，如所授權的事係的，該等股東對有關決議事項應迴避項屬於普通決議事項，應由出席股東會表決，亦不得委任任何代理人代其進行的股東（包括股東代理人）所持表決權的表決。過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東會的股東（包括股東代理人）

股東大會對董事會的授權，如所授權的所持表決權的三分之二以上通過。股東事項屬於普通決議事項，應由出席股東會向董事會授權的內容應明確、具體。

大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。

–194–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十條受制於任何適用的法律、法第十條公司下列對外擔保行為，須經

規、上市規則及公司章程，公司下列對股東會審議通過：

外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）公司及公司控股子公司的對外擔保

（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總額，達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司及公司控股子公司的對外擔保

（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

總資產的30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總

計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

資產30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨

計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬資產的50%，且絕對金額超過5000萬元元；

以上；

（六）單筆擔保額超過公司最近一期經審

（六）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

計淨資產10%的擔保；

（七）對公司股東、實際控制人及其關聯

（七）對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

方提供的擔保；

（八）按照法律法規、監管規則及公司章

（八）根據任何適用的法律、法規、上市程須由股東會審批的其他對外擔保行為。

規則及公司章程須有股東大會審批的對外擔保行為。

–195–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後第十一條公司發生的如下交易（關聯交易適用《新華文軒出版傳媒股份有限公司關聯交易制度》）應由公司股東大會審

議：

（一）單項運用資金總額為公司最近一期

經審計淨資產值25%以上的對外投資項目；

（二）單項金額為公司最近一期經審計淨

資產值10%以上的借款；

（三）其他任何適用的法律、法規、規

章、規範性文件和公司上市地上市規則所規定需由公司股東大會決定的交易事項。

第十二條股東大會分為年度股東大會第十一條股東會分為年度股東會（股東和臨時股東大會。受制於任何適用的法周年大會）和臨時股東會。年度股東會每律、法規、上市規則及公司章程，年度年召開一次，並應於上一個會計年度完股東大會每年召開一次，並應於上一個結之後的6個月之內舉行。臨時股東會每會計年度完結之後的6個月之內舉行。臨年召開次數不限。

時股東大會每年召開次數不限。

–196–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十三條有下列情形之一的，公司在第十二條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大事實發生之日起2個月內召開臨時股東

會：會：

一、董事人數不足《公司法》規定人數或（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者少於公司章程所定人數的三分之二時；者少於公司章程所定人數的三分之二時；

二、公司未彌補的虧損達實收股本總額（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分的三分之一時；之一時；

三、單獨或者合計持有公司10%以上股（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；份的股東書面請求時；

四、董事會認為必要時；（四）董事會認為必要時；

五、監事會提議召開時；（五）審計委員會提議召開時；

六、任何適用的法律、法規、上市規則（六）任何適用的法律法規、監管規則或

及╱或公司章程規定的其他情形。公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項規定持股股數按股東提出前述第（三）項規定持股股數按股東提出書面要求之日計算。書面要求日計算。

第十四條公司在上述期限內不能召開第十三條公司在上述期限內不能召開

股東大會的，應當報告公司所在地中國股東會的，應當報告公司所在地國務院證監會派出機構和公司證券上市地的證證券監督管理機構派出機構和證券交易

券交易所，說明原因並公告（如需）。所（如需），說明原因並公告。

–197–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十五條公司召開股東大會的地點為第十四條公司召開股東會的地點為公公司住所或股東大會通知中載明的其他司住所或股東會通知中載明的其他地點。

地點。

股東會將設置會場，以現場會議形式召股東大會將設置會場，以現場會議形式開。在符合法律法規、監管規則及公司召開。在符合法律、法規、上市規則及章程的情況下，公司通過網絡或其他方公司章程的情況下，公司通過網絡或其式為股東參加股東會提供便利的，應在他方式為股東參加股東大會提供便利股東會通知中明確載明網絡或其他方式的，應在股東大會通知中明確載明網絡的表決時間、表決程序及股東身份確認或其他方式的表決時間、表決程序及股方式。股東通過上述方式參加股東會東身份確認方式。股東通過上述方式參的，視為出席。

加股東大會的，視為出席。網絡投票方式不適用於H股股東。公司召開股東大會審議下列事項的，應當向股東提供網絡投票方式：

一、公司發行股票、可轉換公司債券及中國證券監督管理委員會認可的其他證券品種；

二、公司重大資產重組；

三、公司以超過當次募集資金金額10%以上的閒置募集資金暫時用於補充流動資金；

四、公司單次或者12個月內累計使用超募資金的金額達到1億元人民幣或者佔本

次實際募集資金淨額的比例達到10%以上的（含本數）；

–198–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

五、公司擬購買關聯人資產的價格超過

賬面值100%的重大關聯交易；

六、公司股權激勵計劃；

七、股東以其持有的公司股權償還其所欠公司債務；

八、任何適用的法律、法規、規範性文

件、上市規則、公司章程和本規則規定應當提供網絡投票方式的其他事項。

第十七條獨立非執行董事有權向董事第十六條經全體獨立非執行董事過半

會提議召開臨時股東大會。對獨立非執數同意，獨立非執行董事有權向董事會行董事要求召開臨時股東大會的提議，提議召開臨時股東會。對獨立非執行董董事會應當根據適用的法律、法規、上事要求召開臨時股東會的提議，董事會市規則和公司章程的規定，在收到提議應當根據適用的法律法規、監管規則和後10日內提出同意或不同意召開臨時股公司章程的規定，在收到提議後10日內東大會的書面反饋意見。提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東董事會同意召開臨時股東會的，將在作大會的通知；董事會不同意召開臨時股出董事會決議後的5日內發出召開股東會

東大會的，應說明理由並公告（如需）。的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應說明理由並公告。

–199–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十八條監事會有權向董事會提議召第十七條審計委員會有權向董事會提

開臨時股東大會，並應當以書面形式作議召開臨時股東會，並應當以書面形式出。董事會應當根據適用的法律、法作出。董事會應當根據適用的法律法規、上市規則和公司章程的規定，在收規、監管規則和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在董事會同意召開臨時股東會的，將在作作出董事會決議後的5日內發出召開股東出董事會決議後的5日內發出召開股東會

大會的通知，通知中對原提議的變更，的通知。通知中對原提議的變更，應徵應徵得監事會的同意。得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者董事會不同意召開臨時股東會，或者在在收到提議後10日內未作出反饋的，視收到提議後10日內未作出反饋的，視為為董事會不能履行或者不履行召集股東董事會不能履行或者不履行召集股東會

大會會議職責，監事會可以自行召集和會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。主持。

–200–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十九條單獨或者合計持有公司10%第十八條單獨或者合計持有公司10%以上有表決權股份的股東（以下簡稱「提以上有表決權股份的股東（以下簡稱提議議股東」）有權向董事會請求召開臨時股東）有權向董事會請求召開臨時股東

股東大會，並應當以書面形式向董事會會，並應當以書面形式向董事會提出。

提出。董事會應當根據適用的法律、法董事會應當根據適用的法律法規、監管規、上市規則和公司章程的規定，在收規則和公司章程的規定，在收到請求後到請求後10日內提出同意或不同意召開10日內提出同意或不同意召開臨時股東臨時股東大會的書面反饋意見。前述持會的書面反饋意見。前述持股數按股東股數按股東提出書面要求日計算。提出書面要求日計算。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當董事會同意召開臨時股東會的，應當在在作出董事會決議後的5日內發出召開股作出董事會決議後的5日內發出召開股東

東大會的通知，股東大會通知中對原請會的通知，股東會通知中對原請求的變求的變更應當徵得提議股東的同意。更應當徵得提議股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者董事會不同意召開臨時股東會，或者在在收到請求後10日內未作出反饋的，提收到請求後10日內未作出反饋的，提議議股東有權向監事會提議召開臨時股東股東有權向審計委員會提議召開臨時股大會，並應當以書面形式向監事會提出東會，並應當以書面形式向審計委員會請求。提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在審計委員會同意召開臨時股東會的，應收到請求5日內發出召開股東大會的通在收到請求5日內發出召開股東會的通知，股東大會通知中對原提案的變更，知，股東會通知中對原請求的變更，應應當徵得相關股東的同意。當徵得相關股東的同意。

–201–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後監事會未在規定期限內發出股東大會通審計委員會未在規定期限內發出股東會知的，視為監事會不召集和主持股東大通知的，視為審計委員會不召集和主持會，連續90日以上單獨或者合計持有公股東會，連續90日以上單獨或者合計持司10%以上股份的股東可以自行召集和有公司10%以上股份的股東可以自行召主持。召集的程序應當與董事會召集股集和主持。召集的程序應當與董事會召東會議的程序相同。集股東會的程序相同。

第二十條監事會或提議股東決定自行第十九條審計委員會或提議股東決定

召集股東大會的，須書面通知董事會，自行召集股東會的，須書面通知董事同時按適用的規定向有關監管部門辦理會，同時按適用的規定向有關監管部門備案。辦理備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股在股東會決議公告前，召集股東持股比比例不得低於10%。例不得低於10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通審計委員會或召集股東應在發出股東會

知及股東大會決議公告時，同時按適用通知及股東會決議公告時，按適用的規的規定向有關監管部門提交有關證明材定向有關監管部門提交有關證明材料。

料。

–202–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十一條對於監事會或股東自行召第二十條對於審計委員會或股東自行

集的股東大會，董事會和董事會秘書應召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，股東名冊。董事會未提供股東名冊的，股東大會召集人（以下簡稱「召集人」）可股東會召集人（以下簡稱召集人）可以持

以持召集股東大會通知的相關公告，向召集股東會通知的相關公告，向證券登證券登記結算機構申請獲取。召集人所記結算機構申請獲取。召集人所獲取的獲取的股東名冊不得用於除召開股東大股東名冊不得用於除召開股東會以外的會以外的其他用途。其他用途。

第二十二條監事會或股東自行召集的第二十一條審計委員會或股東自行召

股東大會，會議所必需的費用由公司承集的股東會，會議所必需的費用由公司擔。承擔。

第二十三條董事會人數不足《公司法》

規定人數，或者少於公司章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到實收股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章規定的程序自行召集臨時股東大會。

–203–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十四條受制於任何適用的法律、第二十二條公司召開股東周年大會，法規、上市規則及公司章程，公司召開應當於會議召開21日前以公告方式通知股東大會，應當於會議召開45日前發出各股東；召開臨時股東會應當於會議召書面通知，將會議擬審議的事項以及開開15日前以公告方式通知各股東。法律會的日期和地點告知所有在冊股東。擬法規、監管規則另有規定的從其規定。

出席股東大會的股東，應當於會議召開

20日前，將出席會議的書面回覆送達公計算發出通知的時間，不應包括會議召司。開當日和會議通知發出當日。

公司根據股東大會召開20日前收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東對擬表決事項所代表有表決權的股份數額達到公司有表決權的股份總數的二分

之一以上的，公司方能召開股東大會；

達不到的，公司在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次

通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。

–204–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十五條受制於任何適用的法律、第二十三條股東會的通知以書面形式

法規、上市規則及公司章程，股東大會或法律法規、監管規則規定的其他形式的通知包括以下內容：作出，應當包括以下內容：

一、以書面形式或者公司證券上市地的（一）會議的時間、地點和會議的期限；

證券交易所上市規則所允許的其他形式作出；（二）載明有權出席股東會股東的股權登記日；

二、指定會議的地點、日期和時間；

（三）說明會議將討論的事項和提案；

三、載明有權出席股東大會股東的股權

登記日；（四）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東會，有權出席和表決的股東四、說明會議將討論的事項；有權書面委任1位或者1位以上的股東代

理人代為出席和表決，而該股東代理人五、向股東提供為使股東對將討論的事不必為股東；

項作出明智決定所需要的資料及解釋；

此原則包括（但不限於）在公司提出合（五）會務常設聯繫人姓名、電話號碼；

併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬決議的交易的具體（六）法律法規、監管規則及公司章程規條件和合同（如有），並對其起因和後定的其他內容。股權登記日與會議日期果作出認真的解釋；之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

六、如任何董事、監事、總經理和其他

高級管理人員與將討論的事項有重要利股東會採用網絡或其他方式的，應當在害關係，應當披露其利害關係的性質和股東會通知中明確載明網絡或其他方式程度；如果將討論的事項對該董事、監的表決時間及表決程序。

事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

–205–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

七、載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

八、以明顯的文字說明，全體股東均有

權出席股東大會，有權出席和表決的股東有權書面委任1位或者1位以上的股東

代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

九、載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

十、會務常設聯繫人姓名、電話號碼；

十一、任何適用的法律、法規、上市規則及公司章程規定於股東大會通知須披

露的事宜受制於任何適用的法律、法

規、上市規則及公司章程，股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。除非符合相關法律、法規、上市規則及公司章程，否則股權登記日一旦確認，不得變更。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

–206–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十六條受制於任何適用的法律、第二十四條股東會通知應當公開披

法規、上市規則及公司章程，股東大會露，法律法規或監管規則對送出方式另通知應當向股東（不論在股東大會上是否有規定的，從其規定。收件人地址以股有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵東名冊登記的地址為準。

件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東以公告方式進行的，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家

在滿足下列條件的情況下，公司也可以或多家報刊上刊登。一經公告，視為所通過在公司自身網站登載公司通訊的方有內資股股東已收到有關股東會會議的式來向境外上市外資股股東發送或提供通知。在符合法律法規及監管規則的前包括股東大會通知在內的公司通訊：提下，對境外上市外資股股東可採用將股東會通知公告於公司網站，證券監管一、公司提前28日，向境外上市外資股機構或證券交易所指定網站的方式進

股東發出徵求意見函，要求其同意：公行。一經公告，視為所有相關人員收到司可通過公司自身網站，來向其發送或通知。

提供公司通訊，並在該徵求意見函中清楚說明股東如不回覆有什麼結果，且該徵求意見函距離公司上一次就相同類別的公司通訊的發送方式向該股東徵求意見在時間上應相隔滿12個月；及

–207–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

二、公司在發出上述徵求意見函之日起

28日內沒有收到境外上市外資股股東表示反對的回覆。

公司若採用通過公司自身網站登載公司通訊的方式來向境外上市外資股股東發

送或提供公司通訊的，須通知該等股東：有關的公司通訊已登載在網站上；

網址；資料登載在網站上的位置及如何擷取有關的公司通訊。

公司通訊被視為於下列日期（以較後的日期為準）發出：

一、前款通知送交之日；或二、公司通訊首次登載在網站上之日（如在送交上述通知後才將公司通訊登載在網站上）。

對A股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。

–208–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十七條因意外遺漏未向某有權得第二十五條因意外遺漏未向某有權得到股東大會通知的人送出會議通知或者到股東會通知的人送出會議通知或者該

該等人沒有收到會議通知，會議及會議等人沒有收到會議通知，會議及會議作作出的決議並不因此無效。出的決議並不僅因此無效。

第二十八條股東大會擬討論董事、監第二十六條公司應當按照法律法規、事選舉事項的，股東大會通知中將充分監管規則及公司章程的規定，披露或送披露董事、監事候選人的詳細資料，至達股東會會議相關資料。股東會擬討論少包括以下內容：非由職工代表擔任的董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露非由職工代表

一、教育背景、工作經歷、兼職等個人擔任的董事候選人的詳細資料，至少包情況；括以下內容：

二、與公司或公司的控股股東及實際控（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人制人是否存在關聯關係；情況；

三、披露持有公司股份數量；（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

四、是否受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所懲戒；（三）持有公司股份數量；

五、根據任何適用的法律、法規、上市（四）是否受過國務院證券監督管理機構規則及公司章程須披露的其他事項。及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；

（五）根據法律法規、監管規則及公司章程規定須披露的其他事項。

除採取累積投票制選舉非由職工代表擔

任的董事外，每位非由職工代表擔任的董事候選人應當以單項提案提出。

–209–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十九條發出股東大會通知後，無第二十七條發出股東會通知後，無正

正當理由，股東大會不應延期或取消，當理由，股東會不應延期或取消，股東股東大會通知中列明的提案不應取消。會通知中列明的提案不應取消。因特殊因特殊原因必須延期召開或取消股東大原因必須延期召開或取消股東會的，召會的，召集人應在原定股東大會召開日集人應在原定股東會召開日前至少2個工前至少2個工作日公告並說明原因，如任作日公告並說明原因，法律法規、監管何適用的法律、法規、上市規則及公司規則及公司章程有更嚴格規定的，從其章程有更嚴謹規定的，應從其規定。規定。

第三十條股權登記日登記在冊的所有第二十八條股權登記日登記在冊的所

股東或其代理人，均有權出席股東大有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、上市規則會，並依照法律法規、監管規則及公司及公司章程行使表決權。任何有權出席章程行使表決權。任何有權出席股東會股東會議並有權表決的股東可以親自出議並有權表決的股東可以親自出席股東席股東大會，也有權委任一人或者數人會，也有權委任一人或者數人（該人可以（該人可以不是股東）作為其股東代理不是股東）作為其股東代理人，代為出席人，代為出席和表決。該股東代理人依和表決。該股東代理人依照該股東的委照該股東的委託，可以行使下列權利：託，可以行使下列權利：

一、該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東會上的發言權；

二、自行或者與他人共同要求以投票方（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；式表決；

三、除公司上市規則、公司章程或其他（三）除法律法規、監管規則、公司章程

法律法規另有規定外，以舉手或者投票另有規定外，以舉手或者投票方式行使方式行使表決權，但是委任的股東代理表決權，但是委任的股東代理人超過1人人超過1人時，該等股東代理人只能以投時，該等股東代理人只能以投票方式行票方式行使表決權；使表決權；

四、任何適用的法律、法規、上市規則（四）法律法規、監管規則及公司章程賦及公司章程賦予的其他權利。予的其他權利。

–210–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後如該股東為香港法律所定義的認可結算如該股東為香港法律所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」，或其代理人），所（簡稱認可結算所）或其代理人，該股該股東可以授權其認為合適的1個以上人東可以授權其認為合適的1個以上人士在士在任何股東大會或任何類別股東會議任何股東會或任何類別股東會議上擔任

上擔任其代表；但是，如果1名以上的其代表；但是，如果1名以上的人士獲得人士獲得授權，則授權書應載明每名該授權，則授權書應載明每名該等人士經等人士經此授權所涉及的股份數目和種此授權所涉及的股份數目和種類。經此類。經此授權的人士可以代表認可結算授權的人士可以代表認可結算所或其代所（或其代理人）行使權利，猶如該人士理人行使權利，猶如該人士是公司的個是公司的個人股東一樣。人股東一樣。

第三十一條公司董事會、獨立非執行第二十九條公司董事會、獨立非執行

董事和符合有關條件的股東可向公司股董事、持有1%以上有表決權股份的股東

東徵集其在股東大會上的投票權。投票或者依照法律、行政法規或者國務院證權徵集應採取無償的方式進行，禁止以券監督管理機構的規定設立的投資者保有償或者變相有償的方式徵集股東投票護機構，可以向公司股東公開請求委託權，並應向被徵集人充分披露信息。公其代為出席股東會並代為行使提案權、司不得對徵集投票權提出最低持股比例表決權等股東權利。除法律法規另有規限制。定外，公司及股東會召集人不得對徵集人設置條件。股東權利徵集應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露股東作出授權委託所必需的信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東權利。

–211–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十三條股東應當以書面形式委託第三十一條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其他人員簽署。者正式委任的代理人或其他人員簽署。

該委託書應載明股東代理人所代表的股該委託書應載明股東代理人所代表的股份數額。如果數人為股東代理人的，委份數額。如果數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目。份數目。

股東出具的委託他人出席股東大會的授股東出具的委託他人出席股東會的授權

權委託書應當載明下列內容：委託書應當載明下列內容：

一、代理人姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

二、是否具有表決權；

（二）代理人姓名或者名稱；

三、分別對列入股東大會議程的每一審

議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（三）是否具有表決權；

四、委託書簽發日期和有效期限；（四）股東的具體指示，包括對列入股東

會議程的每一審議事項投贊成、反對或

五、委託人簽名（或蓋章）。委託人為法棄權票的指示等；

人股東的，應加蓋法人單位印章。

（五）委託書簽發日期和有效期限；

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。（六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

–212–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十六條出席會議人員的簽名冊由第三十四條出席會議人員的會議登記公司負責製作。簽名冊載明參加會議人冊由公司負責製作。會議登記冊載明參員姓名（或單位名稱）、身份證件名稱和加會議人員的姓名（或名稱）、身份證件

號碼、住所或地址、持有或者代表有表名稱和號碼、持有或者代表有表決權的

決權的股份數額、被代理人姓名（或單位股份數額、被代理人姓名（或名稱）等事名稱）等事項。項。

第三十九條股東大會提案應當符合下第三十七條股東會提案應當符合下列

列條件：條件：

一、內容與法律、法規、上市規則和公（一）內容符合法律、行政法規和公司章

司章程的規定不相抵觸，並且屬於股東程的有關規定，並且屬於股東會職權範大會職責範圍；圍；

二、有明確議題和具體決議事項；（二）有明確議題和具體決議事項；

三、以書面形式提交或送達召集人。（三）以書面形式提交或送達召集人。

–213–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十條公司召開股東大會，董事第三十八條公司召開股東會，董事

會、監事會以及單獨或合併持有公司3%會、審計委員會以及單獨或合計持有公

以上股份的股東，有權向公司提出提案。司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨單獨或合計持有公司1%以上股份的股時提案並書面提交召集人。召集人應當東，可以在股東會召開10日前提出臨時在收到提案後2日內發出股東大會補充通提案並書面提交召集人。召集人應當在知，公告臨時提案的內容。收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案除前款規定的情形外，召集人在發出股提交股東會審議。但臨時提案違反法東大會通知公告後，不得修改股東大會律、行政法規或者公司章程的規定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不屬於股東會職權範圍的除外。監管規則另有規定的，應同時滿足其規定。

股東大會通知中未列明或不符合本規則

第三十八條規定的提案，股東大會不得除前款規定的情形外，召集人在發出股

進行表決並作出決議。東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東會通知中未列明或不符合本規則規

定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

第四十一條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

–214–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十二條董事、監事提名的方式和第三十九條非由職工代表擔任的董事

程序為：提名的方式和程序為：

一、董事會和監事會換屆選舉時，董事（一）董事會換屆選舉時，非由職工代表和非由職工代表擔任的監事可以分別由擔任的董事可以由上一屆董事會提出候

上一屆董事會、監事會提出候選人建議選人建議名單，但提名的人數應當符合名單，但提名的人數必須符合上市規則上市規則及公司章程的規定，並且不得及公司章程的規定，並且不得多於擬選多於擬選任人數。

任人數。

（二）臨時增選、補選非由職工代表擔任

二、臨時增選、補選董事、監事的，由的董事的，由現任董事會根據擬選任人

現任董事會、監事會根據擬選任人數，數，提出候選人建議名單。

提出候選人建議名單。

（三）單獨或合併持有公司1%以上股份的

三、單獨或合併持有公司3%以上股份的股東也可以提名非由職工代表擔任的董股東也可以提名董事和監事候選人（單獨事候選人，依法設立的投資者保護機構或者合併持有上市公司已發行股份1%以可以公開請求股東委託其代為行使提名上的股東可以提出獨立非執行董事候選獨立非執行董事的權利。前述提名人將人）。前述提名人將提名作為臨時提案提提名作為臨時提案提交股東會審議的，交股東大會審議的，必須在股東大會召必須在股東會召開10日以前將提案遞交開10日以前將提案遞交董事會，並同時董事會，並同時提供提名候選人的簡歷提供提名候選人的簡歷和基本情況，由和基本情況，由董事會按照本款第（四）董事會和監事會按照本條第（四）項進行項進行審查。

審查。

–215–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

四、董事候選人的任職資格和條件由董（四）非由職工代表擔任的董事候選人的事會進行審查。監事候選人的任職資格任職資格和條件由董事會進行審查。董和條件由監事會進行審查。董事會、監事會經審查並通過決議確定非由職工代事會經審查並通過決議確定董事、監事表擔任的董事候選人後，應以書面提案候選人後，應以書面提案的方式向股東的方式向股東會提出。董事會應當向股大會提出。董事會、監事會應當向股東東會提供該等非由職工代表擔任的董事提供該等董事、監事候選人的簡歷和基候選人的簡歷和基本情況。

本情況。

（五）非由職工代表擔任的董事候選人應

五、董事、監事候選人應在股東大會召在股東會召開之前作出書面承諾，同意

開之前作出書面承諾，同意接受提名，接受提名，承諾公開披露的候選人的資承諾公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董

料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務。

事、監事義務。

（六）股東會對每一個非由職工代表擔任

六、股東大會對每一個董事、監事候選

人逐個進行表決。的董事候選人逐個進行表決，適用累積投票制的除外。

七、改選董事、監事提案獲得通過的，

新任董事、監事在會議結束之後立即就（七）改選非由職工代表擔任的董事提案任。獲得通過的，新任董事在會議結束之後立即就任。

職工代表董事的提名按照法律法規、監

管規則、公司章程第一百二十一條及公司相關規定辦理。

–216–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十三條會計師事務所的聘任，由第四十條會計師事務所的聘任或者解

董事會提出提案，股東大會表決通過。聘，應當在董事會審計委員會審議同意董事會提出解聘或不再續聘會計師事務後，由董事會提出提案，股東會表決通所的提案時，應提前30日通知該會計師過。公司解聘或不再續聘會計師事務所事務所，並向股東大會說明原因。會計的，應當按照法律法規、監管規則的規師事務所有權向股東大會陳述意見。定，提前通知該會計師事務所，並向股東會說明原因。會計師事務所有權向股東會陳述意見。

第四十五條股東大會召開時，本公司第四十二條股東會要求董事、高級管

全體董事、監事和董事會秘書應當出席理人員列席會議的，董事、高級管理人會議，總經理和其他高級管理人員應當員應當列席會議並接受股東的質詢。

列席會議。

第四十六條股東大會由董事長主持並第四十三條股東會由董事長主持並擔擔任會議主席。董事長不能履行職務或任會議主席。董事長不能履行職務或不不履行職務時，由副董事長（公司有兩位履行職務時，由副董事長主持（公司有兩或兩位以上副董事長的，由半數以上董位或兩位以上副董事長的，由過半數董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事共同推舉的副董事長主持），副董事長事長不能履行職務或者不履行職務時，不能履行職務或者不履行職務時，由過由半數以上董事共同推舉的一名董事主半數董事共同推舉的一名董事主持並擔持並擔任會議主席。如無法由半數以上任會議主席。如無法由過半數董事推選董事推選1名董事主持會議並擔任會議主1名董事主持會議並擔任會議主席的，由席的，由出席會議的股東共同推舉一名出席會議的股東共同推舉一名股東主持股東主持會議；如因任何理由，股東無會議；如因任何理由，股東無法主持會法主持會議，應當由出席會議的持有最議，應當由出席會議的持有最多表決權多表決權的股東（或股東代理人）主持。的股東（或股東代理人）主持。

–217–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

監事會自行召集的股東大會，由監事會審計委員會自行召集的股東會，由審計主席主持。監事會主席不能履行職務或委員會召集人主持。審計委員會召集人者不履行職務時，由監事會副主席主不能履行職務或者不履行職務時，由過持，監事會副主席不能履行職務或者不半數的審計委員會成員共同推舉的一名履行職務時，由半數以上監事共同推舉審計委員會成員主持。

的一名監事主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者股東自行召集的股東大會，由召集的股其推舉的代表主持。

東推舉代表主持。

召開股東會時，會議主持人違反議事規召開股東大會時，會議主持人違反議事則使股東會無法繼續進行的，經現場出規則使股東大會無法繼續進行的，經現席股東會有表決權過半數的股東同意，場出席股東大會有表決權過半數的股東股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼同意，股東大會可推舉一人擔任會議主續開會。

持人，繼續開會。

第四十七條對於監事會或提議股東根

據本規則自行召集的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應予配合。會議所必需的費用由公司承擔。

–218–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十八條公司董事會、監事會應當第四十四條公司董事會和其他召集人

採取必要的措施，保證股東大會的嚴肅應當採取必要的措施，保證股東會的嚴性和正常秩序，除出席會議的股東（或股肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或東代理人）、董事、監事、董事會秘書、股東代理人）、董事、高級管理人員、聘

高級管理人員、聘任律師及董事會邀請任律師及董事會邀請的人員以外，公司的人員以外，公司有權依法拒絕其他人有權依法拒絕其他人士入場。對於干擾士入場。對於干擾股東大會秩序、尋釁股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，合法權益的行為，公司應當採取措施加公司應當採取措施加以制止並及時報告以制止並及時報告有關部門查處。

有關部門查處。

第四十九條在年度股東大會上，董事第四十五條在年度股東會上，董事會

會、監事會應當就其過去一年的工作向應當就其過去一年的工作向股東會作出股東大會作出報告。每名獨立非執行董報告。每名獨立非執行董事也應作出述事也應作出述職報告。職報告。

第五十條註冊會計師對公司財務報告第四十六條註冊會計師對公司財務報

出具解釋性說明、保留意見、無法表示告出具解釋性說明、保留意見、無法表

意見或否定意見的審計報告的，公司董示意見或否定意見的審計報告的，公司事會應當將導致會計師出具上述意見的董事會應當將導致會計師出具上述意見有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的有關事項及對公司財務狀況和經營狀的影響向股東大會作出說明。如果該事況的影響向股東會作出說明。

項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

–219–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十二條會議主持人報告完畢後開第四十八條會議主持人報告完畢後開

始宣讀議案或委託他人宣讀議案，並在始宣讀議案或委託他人宣讀議案，並在必要時按照以下要求對議案作說明：必要時按照以下要求對議案作說明：

一、提案人為董事會的，由董事長或董（一）提案人為董事會的，由董事長或董事長委託的其他人士作議案說明；事長委託的其他人士作議案說明；

二、提案人為其他人的，由提案人或其（二）提案人為其他人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股東代理人作法定代表人或合法有效的股東代理人作議案說明。議案說明。

第五十六條根據法律、法規、上市規

則和公司章程，涉及應由獨立非執行董事發表意見的事項，獨立非執行董事應發表意見。

第五十七條除涉及公司商業秘密的不

能公開外，董事、監事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

–220–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十九條股東（包括股東代理人）在第五十三條股東（包括股東代理人）在

股東大會表決時，以其所代表的有表決股東會表決時，以其所代表的有表決權權的股份數額行使表決權，每一股份有的股份數額行使表決權，每一股份有一一票表決權。票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重股東會審議影響中小投資者利益的重大

大事項時，對中小投資者表決應當單獨事項時，對中小投資者表決應當單獨計計票。單獨計票結果應當及時公開披票。單獨計票結果應當及時公開披露。

露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會公司持有的本公司股份沒有表決權，且有表決權的股份總數。該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東買入公司有表決權的股份違反《證券股東大會上的投票權。徵集股東投票權法》第六十三條第一款、第二款規定的，應當向被徵集人充分披露具體投票意向該超過規定比例部分的股份在買入後的等信息。禁止以有償或者變相有償的方三十六個月內不得行使表決權，且不計式徵集股東投票權。公司不得對徵集投入出席股東會有表決權的股份總數。

票權提出最低持股比例限制。徵集人公開徵集上市公司股東投票權，應當符合相關監管機構和公司股票上市地證券交易所的規定。

–221–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十條受制於任何使用的法律、法第五十四條下列事項由股東會以普通

規、上市規則及公司章程，下列事項由決議通過：

股東大會以普通決議通過：

（一）董事會的工作報告；

一、董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補

二、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

虧損方案；

（三）董事會成員的任免及其報酬和支付

三、董事會和監事會成員的任免及其報方法；

酬和支付方法；

（四）聘用、解聘承辦公司審計業務的會

四、公司年度預算方案、決算方案；計師事務所；

五、公司年度報告； （五）審議批准變更A股募集資金用途事項；

六、除法律、法規、上市規則規定或者

公司章程規定應當以特別決議通過以外（六）根據法律法規、監管規則規定，須的其他事項。由股東會審議且無須以特別決議通過的對外擔保、財務資助事項；

（七）根據法律法規、監管規則規定，須由股東會審議且無須以特別決議通過的

交易、關聯交易及其他重大事項；

（八）除法律法規、監管規則規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

–222–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十一條受制於任何使用的法律、第五十五條下列事項由股東會以特別

法規、上市規則及公司章程，下列事項決議通過：

由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增、減股本以及任何類別股

一、公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券的發行、上

票、認股證和其他類似證券；市或主動退市；

二、對公司債券及其他證券的發行、上（二）公司的分立、分拆、合併、解散、市或主動退市作出決議；清算或變更公司形式；

三、公司的分立、合併、解散、清算或（三）公司章程的修改；

變更公司形式；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產

四、公司章程的修改；或者向他人提供擔保金額超過公司最近

一期經審計總資產30%的；

五、公司在一年內購買、出售重大資產

或者擔保金額超過公司最近一期經審計（五）股權激勵計劃；

總資產30%的；

（六）法律法規、監管規則或公司章程規

六、股權激勵計劃；定和股東會以普通決議認定會對公司產

生重大影響的、需要以特別決議通過的

七、法律、法規、上市規則或公司章程其他事項。

規定和股東大會以普通決議認定會對公

司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–223–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十二條除非符合相關法律、法第五十六條除非符合相關法律法規、規、上市規則及公司章程的規定，股東監管規則及公司章程的規定，股東會不大會不得對召開股東大會的通知中未列得對召開股東會的通知中未列明的事項明的事項進行表決。股東大會審議通知進行表決。股東會審議通知中列明的提中列明的提案內容時，不得對提案進行案時，不得對提案內容進行變更；否變更；否則，任何變更都應視為另一個則，任何變更都應視為另一個新的提新的提案，不得在該次股東大會上進行案，不得在該次股東會上進行表決。

表決。

第六十三條除公司處於危機等特殊情第五十七條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，況外，非經股東會以特別決議批准，公公司不得與董事、總經理和其他高級管司不得與董事、高級管理人員以外的人理人員以外的人訂立將公司全部或者重訂立將公司全部或者重要業務的管理交要業務的管理交予該人負責的合同。予該人負責的合同。

第六十四條股東大會審議有關關聯交第五十八條股東會審議有關關聯交易

易事項時，關聯股東不應當參與投票表事項時，關聯股東不得參與投票表決，決，其所代表的有表決權的股份數不計其所代表的有表決權的股份數不計入有入有效表決總數。效表決總數。

關聯股東在股東大會表決時應當自動迴關聯股東在股東會表決時應當自動迴避，董事長應當要求關聯股東迴避；無避，董事長應當要求關聯股東迴避；無須迴避的任何股東均有權要求關聯股東須迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。迴避。

董事會在股東大會對有關關聯交易議案股東會決議的公告應當充分披露非關聯

進行表決之前，應將獨立非執行董事對股東的表決情況。

於該提案事項的意見向與會股東代表充分說明。

–224–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十五條股東大會採取記名方式投第五十九條股東會採取記名方式投票票表決。表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決股東會就選舉董事進行表決時，根據有時，根據有關法律法規、上市規則和本關法律法規、監管規則和公司章程的規公司章程的規定或者股東大會的決議，定或者股東會的決議，可以實行累積投可以實行累積投票制。當本公司單一股票制。股東會選舉兩名以上獨立非執行東及其一致行動人擁有權益的股份比例董事或非獨立董事時，應當實行累積投在30%及以上時，應當採用累積投票制。票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉前款所稱累積投票制是指股東會選舉董

董事或者監事時，每一股份擁有與應選事時，每一股份擁有與應選董事人數相董事或者監事人數相同的表決權，股東同的表決權，股東擁有的表決權可以集擁有的表決權可以集中使用。董事會應中使用。

當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

–225–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六十六條除累計投票制外，股東大第六十條除累積投票制外，股東會對會對所有列入議事日程的提案應當進行所有提案應當進行逐項表決。除因不可逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導抗力等特殊原因導致股東會中止或不能致股東大會中止或不能作出決議外，不作出決議外，不得以任何理由擱置或不得以任何理由擱置或不予表決。股東大予表決。股東會對同一事項有不同提案會對同一事項有不同提案的，應以提案的，應以提案提出的時間順序進行表決。

提出的時間順序進行表決。

股東會就發行優先股進行審議，應當就股東大會就發行優先股進行審議，應當下列事項逐項進行表決：

就下列事項逐項進行表決：

（一）本次發行優先股的種類和數量；

（一）本次發行優先股的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

售的安排；

（三）票面金額、發行價格或定價區間及

（三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則；

其確定原則；

（四）優先股股東參與分配利潤的方式，

（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發放

包括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累

的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分配等；

積、是否可以參與剩餘利潤分配等；

（五）回購條款，包括回購的條件、期

（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的

間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）；

行使主體等（如有）；

–226–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（六）募集資金用途；（六）募集資金用途；

（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同；生效的股份認購合同；

（八）決議的有效期；（八）決議的有效期；

（九）公司章程關於優先股股東和普通股（九）公司章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案；股東利潤分配政策相關條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；授權；

（十一）其他事項。（十一）其他事項。第七十條股東大會對提案進行表決第六十四條股東會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計師、股東代表共同負責計票、監票，並票、監票，並當場公佈表決結果，決議當場公佈表決結果，決議的表決結果載的表決結果載入會議記錄。入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或通過網絡或其他方式投票的公司股東或

其代理人，有權通過相應的投票系統查其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。驗自己的投票結果。

–227–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十一條股東大會現場結束時間不第六十五條股東會現場結束時間不得得早於網絡或其他方式。會議主持人根早於網絡或其他方式。會議主持人應當據表決結果決定股東大會的決議是否通在會上宣佈表決情況和結果，並根據表過，並應當在會上宣佈表決結果。決議決結果宣佈提案是否通過。

的表決結果載入會議記錄。當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表在正式公佈表決結果前，股東會現場、決，會議主持人有權多投一票。網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等

在正式公佈表決結果前，股東大會現相關各方對表決情況均負有保密義務。

場、網絡及其他表決方式中所涉及的上

市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第七十二條會議主持人如果對提交表第六十六條會議主持人如果對提交表

決的決議結果有任何懷疑，可以對所投決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點算；如果會議主持人未進行票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。主持人應當立即組織點票。

–228–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十三條公司董事會應當保證股東第六十七條召集人應當保證股東會在

大會在合理的工作時間內連續舉行，直合理的工作時間內連續舉行，直至形成至形成最終決議。因不可抗力或其他異最終決議。因不可抗力或其他異常原因常原因導致股東大會不能正常召開或未導致股東會不能正常召開或未能做出任

能做出任何決議的，公司董事會有義務何決議的，應採取必要措施盡快恢復召採取必要措施盡快恢復召開股東大會。開股東會或者直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構及證券交易所報告。

第七十四條股東大會各項決議的內容第六十八條股東會各項決議的內容應

應當符合法律、法規、上市規則和公司當符合法律法規、監管規則和公司章程章程的規定。出席會議的董事應當忠實的規定。出席會議的董事應當忠實履行履行職責，保證決議內容的真實、準確職責，保證決議內容的真實、準確和完和完整，不得使用容易引起歧義的表述。整，不得使用容易引起歧義的表述。

–229–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十五條公司控股股東、實際控制第六十九條公司股東會決議內容違反

人不得限制或者阻撓中小投資者依法行法律、行政法規的無效。公司控股股使投票權，不得損害公司和中小投資者東、實際控制人不得限制或者阻撓中小的合法權益。投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。股東會的會股東大會的決議違反法律、法規、上市議召集程序、表決方式違反法律、行政

規則及╱或公司章程，侵犯股東合法權法規或者公司章程，或者決議內容違反益的，股東有權依法向人民法院提起民公司章程的，股東可以自決議作出之日事訴訟。起60日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅

有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。董事會、股東等相關方對召集人資格、召集程序、提案內容的合法性、

股東會決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，上市公司應當依照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構和證券

交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

–230–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十六條股東大會決議應當根據適第七十條股東會決議應當根據法律法

用的法律、法規、上市規則和公司章程規、監管規則和公司章程的規定及時公

及時公告，公告中應列明出席會議的股告，公告中應列明出席會議的股東和代東和代理人人數、所持有表決權的股份理人人數、所持有表決權的股份總數及

總數及佔公司有表決權股份總數的比佔公司有表決權股份總數的比例、表決

例、表決方式、每項提案的表決結果和方式、每項提案的表決結果和通過的各通過的各項決議的詳細內容。內資股股項決議的詳細內容。

東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會提案未獲通過，或者本次股東會變更前決議公告中作特別提示。次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第七十七條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為選舉產生之日。

–231–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七十九條股東大會應有會議記錄，第七十二條股東會應有會議記錄，由由董事會秘書負責。會議記錄記載以下董事會秘書負責。會議記錄記載以下內內容：容：

一、會議時間、地點、議程和召集人姓（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；名或名稱；

二、會議主持人以及出席或列席會議的（二）會議主持人以及列席會議的董事、

董事、監事、總經理和其他高級管理人高級管理人員姓名；

員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所

三、出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點

四、對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的

五、股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

六、律師及計票人、監票人姓名；

（七）出席股東會的內資股股東和境內上七、股東大會認為或根據適用的法律、市外資股股東，普通股股東（含表決權恢法規、上市規則和公司章程規定應當載復的優先股股東）和類別股股東所持有表

入會議記錄的其他內容。決權的股份數及佔公司總股份的比例，在記載表決結果時，還應當記載內資股股東大會如果進行點票，點票結果應當股東和境內上市外資股股東，普通股股記入會議記錄。東（含表決權恢復的優先股股東）和類別股股東對每一決議事項的表決情況；

–232–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（八）法律法規、監管規則和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

出席或者列席會議的董事、董事會秘

書、召集人或者其代表、會議主持人應

當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的

委託書、網絡及其他方式表決情況的有

效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第八十條召集人應當保證會議記錄內

容真實、準確和完整。會議主持人、出席會議的董事、監事、董事會秘書、召

集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限至少10年。

第八十一條除有特別說明外，本規則第七十三條除有特別說明外，本規則所使用的術語與上市規則及公司章程中所使用的術語與監管規則及公司章程中該等術語的含義相同。該等術語的含義相同。

–233–附錄二股東大會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第八十二條本規則未盡事宜或與不時

頒佈的法律、法規、規章、上市規則或

公司章程的規定衝突的，以法律、法規、規章或公司章程的規定為準。

第八十三條本規則自公司股東大會批第七十四條本規則自公司股東會批准

准且公司公開發行的A股股票在上海證券 之日起生效。

交易所上市之日起施行。

第八十四條本規則由董事會負責解第七十五條本規則由董事會負責解釋。對本規則的修訂由公司股東大會特釋。對本規則的修訂由公司股東會以特別決議審議通過。別決議審議通過。

1.本次修訂還涉及以下表述修改：刪除監事會及監事的相關內容；將「股東大會」統一

表述為「股東會」；將「半數以上」統一表述為「過半數」等。

2.根據實際重新排列條款序號，並調整引用法規條款和內部引用條款的序號。

3.修訂後，《股東大會議事規則》更名為《股東會議事規則》。

–234–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一條新華文軒出版傳媒股份有限公第一條新華文軒出版傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）為了進司為了進一步完善公司法人治理結構，一步完善公司法人治理結構，保障公司保障公司董事和董事會依法獨立、規董事（以下簡稱「董事」）和董事會（以下範、有效地行使職權，以確保董事會的簡稱「董事會」）依法獨立、規範、有效工作效率和科學決策，根據《公司法》地行使職權，以確保董事會的工作效率《證券法》《上市公司治理準則》《上海和科學決策，根據《中華人民共和國公司證券交易所上市公司自律監管指引第1法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司號——規範運作》《新華文軒出版傳媒股治理準則》、《新華文軒出版傳媒股份有份有限公司章程》（公司章程）以及其他有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）以關法律法規和監管規則的規定，結合公及其他有關法律、法規和規範性文件的司實際制定本規則。

規定並參照《上海證券交易所上市公司董事會議事示範規則》，制定本規則。

第二條董事會對公司股東大會（以下簡第二條董事會發揮定戰略、作決策、稱「股東大會」）負責。防風險的作用。

第三條公司堅持黨的領導與公司治理

的有機統一，按照有關規定明確重大經營管理事項範圍，重大經營管理事項須經黨委前置研究討論後，再由董事會作出決定。

–235–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三條董事會由9名董事組成，其中應第四條董事會由9名董事組成，其中應

至少有三分之一的獨立非執行董事並應有1名職工代表董事，外部董事應佔二分有二分之一以上的外部董事（指不在公司之一以上並至少有三分之一的獨立非執內部任職的董事），而其中至少一名獨立行董事，獨立非執行董事中至少有一名非執行董事為會計專業人士，及至少一會計專業人士，且至少一名獨立非執行名獨立非執行董事為香港上市規則所規董事為香港上市規則所規定的常居於香定的常居於香港的人士。董事會成員中港的人士。董事在任職期間享有法律法可以有公司職工代表。規、監管規則規定的權利並承擔相應的義務。公司應當為董事履行職責提供必要條件。董事會可以根據需要聘請有關專家或者諮詢機構，為董事會提供專業諮詢意見，費用由公司承擔。

第四條董事會設董事長一人，可以設第五條董事會設董事長1人，可以設副

副董事長，董事長和副董事長由董事會董事長，董事長和副董事長由董事會以以全體董事的過半數選舉產生和罷免。全體董事的過半數選舉產生。

–236–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五條董事會行使下列職權：第六條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會（一）負責召集股東會，執行股東會的決

報告工作；議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）制訂公司發展戰略和規劃；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決（四）決定公司的年度財務決算方案；

算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方案以及公司債券、其他證券的發行、上

案以及公司債券、其他證券的發行、上市或主動退市的方案，根據股東會授權市或主動退市的方案；對發行公司債券作出決議；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股

票或者合併、分立和解散及變更公司形票或者合併、分拆、分立、申請破產、

式的方案；變更公司形式、解散、清算的方案，根據適用的法律法規、監管規則決定支付

（八）根據任何適用的法律、法規、公司價款不超過本公司淨資產10%的公司合證券上市地的交易所的證券上市規則（以併事項；下簡稱「上市規則」）、公司章程及╱或

本規則的規定，決定須由股東大會批准以外的其他對外擔保事項；

–237–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（九）在符合任何適用的法律、法規、上（八）根據法律法規、監管規則、公司章

市規則、公司章程和本規則的情況下，程或本規則的規定，決定須由股東會批決定達到下述標準之一的公司交易事項准以外的其他對外擔保、財務資助事項；

（關聯交易除外，關聯交易適用《新華文軒出版傳媒股份有限公司關聯交易制（九）決定公司內部管理機構的設置；

度》）：

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會

1.單項運用資金總額為公司最近一期經審秘書；根據總經理的提名，聘任或者解

計淨資產值的5%以上、25%以下的對外聘公司副總經理、總法律顧問、財務負

投資項目；責人等其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

2.單項金額為公司最近一期經審計淨資產

值的5%以上、10%以下的借款；（十一）制定公司的基本管理制度；

3.其他任何適用的法律、法規、規章、規（十二）制訂公司章程的修改方案；

範性文件和公司上市地上市規則所規定

需由公司董事會決定或需要披露、公告（十三）負責公司信息披露、風險管理、的交易事項。 ESG管治等事項；

購置股權、股票、股份、債券適用上述（十四）向股東會提請聘請或更換為公司

第1項的規定。審計的會計師事務所；

（十）在符合任何適用的法律、法規、上（十五）聽取總經理的工作匯報並檢查總

市規則、公司章程及本規則的情況下及經理和其他高級管理人員的工作；

股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

保事項、委託理財、關聯交易等事項；

–238–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十一）決定公司內部管理機構的設置；（十六）在符合法律法規、監管規則、公司章程和本規則的情況下，決定須由股

（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事東會批准以外，按照規定須予披露且應

會秘書；根據總經理的提名，聘任或者履行審議程序的對外投資、融資、收購解聘公司副總經理、財務負責人等其他出售資產、資產抵押、委託理財、對外

高級管理人員，並決定其報酬事項和獎捐贈等交易、關聯交易及其他重大事項；

懲事項；

（十七）法律法規、監管規則和公司章程

（十三）制定公司的基本管理制度；規定以及股東會授予的其他職權。

（十四）制定公司章程的修改方案；董事會審議對外擔保、提供財務資助事

項除應當經全體董事的過半數通過外，

（十五）管理公司信息披露事項；還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

（十六）向股東大會提請聘請或更換為公董事會按照相關規定將部分職權授予董

司審計的會計師事務所；事長、總經理行使的，相關責任承擔應遵循法律法規、監管規則的規定。

（十七）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理工作；

（十八）根據總經理的提名，聘任或者解聘除公司高級管理人員以外的其他主要

經營管理人員，決定其報酬事項；

（十九）任何適用的法律、法規、上市規

則、公司章程及或本規則規定以及股東大會授予的其他職權。

–239–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

董事會作出前款決議事項，除第（六）

（七）（十四）項必須由全體無關聯關係的

董事的三分之二以上表決同意外，其餘可以由全體無關聯關係的董事的過半數表決同意（其中第八項必須由出席會議的董事三分之二以上表決同意）。

第六條董事會在處置固定資產時，如第七條董事會在審議處置固定資產相

擬處置固定資產的預期價值，與此項處關議案時，如擬處置固定資產的預期價置建議前四個月內已處置了的固定資產值，與此項處置建議前4個月內已處置了所得到的價值的總和，超過股東大會最的固定資產所得到的價值的總和，超過近審議的資產負債表所顯示的固定資產股東會最近審議的資產負債表所顯示的

價值的百分之三十三，則董事會在未經固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置股東會批准前不得處置或者同意處置該該固定資產。固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。性，不因違反本條第一款而受影響。

–240–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第七條董事長行使下列職權：第八條董事長是董事會規範運行的第

一責任人，行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（一）主持股東會，確定董事會年度定期會議計劃，確定董事會會議議題，召

（二）督促、檢查董事會決議的執行；集、主持董事會會議；

（三）簽署公司發行的證券；（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（四）在符合任何適用的法律、法規、上（三）組織開展戰略研究，定期主持由董

市規則、公司章程和本規則的情況下，事會、高級管理人員共同參加的戰略研在下述範圍內決定公司對外投資以及借討或者評估會；

款事項：

（四）組織起草董事會年度工作報告，代

1.單項運用資金總額為公司最近一期經審表董事會向股東會報告工作；

計淨資產值的2.5%以上、5%以下的對

外投資項目；（五）提出各專門委員會的設置方案或者調整建議及人選建議；

2.單項金額為公司最近一期經審計淨資產

值的1%以上、5%以下的借款。（六）根據適用的法律法規、監管規則及公司章程的規定，簽署公司發行的證券購置股權、股票、股份、債券適用上述及其他應當由董事長簽署的文件；

第1項的規定。

（七）行使法定代表人的職權；

（五）在符合任何適用的法律、法規、上

市規則、公司章程和本規則的情況下，代表公司處理單項金額為人民幣1000萬

元以上的業務、簽署相關合同；

–241–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（六）行使法定代表人的職權；（八）組織制訂董事會運行等相關制度、涉及公司重大事項的相關計劃、方案、

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的報告；

緊急情況下，對公司事務行使符合任何適用的法律、法規、上市規則、公司章（九）在發生特大自然災害等不可抗力的

程和公司利益的特別處置權，並在事後緊急情況下，對公司事務行使符合任何向董事會和股東大會報告；適用的法律法規、監管規則、公司章程

和公司利益的特別處置權，並在事後向

（八）任何適用法律、法規、上市規則、董事會或股東會報告；

公司章程、本規則、董事會及或股東大

會授予的其他職權。（十）法律法規、監管規則、公司章程、本規則規定以及董事會或股東會授予的其他職權。

第九條董事會設立審計委員會、薪酬第十條董事會設立審計委員會、薪酬

與考核委員會和提名委員會。審計委員與考核委員會、戰略與投資委員會和提會至少應由3名董事組成。審計委員會中名委員會。審計委員會由非執行董事組應僅由非執行董事組成，其中獨立非執成，其成員不得少於3名且不得擔任公司行董事應佔多數，且至少有一名獨立非高級管理人員，其中獨立非執行董事應執行董事為香港上市規則所規定的具備佔大多數，且由獨立非執行董事中的會適當專業資格，或具備適當的會計或相計專業人士擔任召集人。薪酬與考核委關財務管理專長的人士，召集人應為獨員會至少應由3名董事組成，其中獨立非立非執行董事及會計專業人士。薪酬與執行董事應佔大多數並擔任召集人。戰考核委員會至少應由3名董事組成，其略與投資委員會中，非執行董事應佔多中獨立非執行董事應佔多數並擔任召集數。提名委員會至少應由3名董事組成，人。提名委員會至少應由3名董事組成，其中獨立非執行董事應佔大多數並擔任其中獨立非執行董事應佔多數並擔任召召集人。

集人。

–242–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事會可以根據需要設立戰略與投資委董事會可以根據需要設立編輯出版委員員會和編輯出版委員會。會。

審計委員會的主要職責是：1.提議聘請或專門委員會依照公司章程和董事會授權

更換外部審計機構；2.監督公司的內部審履行職責，專門委員會的提案應當提交計制度及其實施；3.負責公司內部審計與董事會審議決定。專門委員會工作規程外部審計之間的溝通；4.審核公司的財務由董事會負責制定。

信息及其披露；5.審查公司的內控制度；

6.公司的關聯交易控制和日常管理；以及第十一條審計委員會行使以下職權：

7.任何適用法律、法規、上市規則所規定

的、及╱或董事會、股東大會所授權的（一）行使《公司法》規定的監事會的職其他職責。權；

薪酬與考核委員會的主要職責是：1.研究（二）負責審核公司財務信息及其披露；

董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；2.研究和審查董事、高級管（三）監督及評估內外部審計工作和內部

理人員的薪酬政策與方案；以及3.任何控制；

適用法律、法規、上市規則所規定的、

及╱或董事會、股東大會所授權的其他（四）提議聘任或解聘承辦公司審計業務職責。的會計師事務所；

戰略與投資委員會的主要職責是對公司（五）監督公司的內部審計制度及其實長期發展戰略和重大投資決策進行研究施；

並提出建議；以及任何適用法律、法

規、上市規則所規定的、及╱或董事（六）負責內部審計與外部審計之間的溝

會、股東大會所授權的其他職責。通；

（七）關聯交易控制和日常管理；

（八）法律法規、監管規則、公司章程規定及董事會授予的其他職權。

–243–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

提名委員會的主要職責是：1.研究董事、董事會應每年評估審計委員會的工作績

經理人員的選擇標準和程序並提出建效，以確保其有效地履行職責。

議；2.廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；3.對董事候選人和經理人選進行審第十二條下列事項應當經審計委員會

查並提出建議；4.評核獨立非執行董事的全體成員過半數同意後，提交董事會審獨立性；以及5.任何適用法律、法規、上議：

市規則所規定的、及╱或董事會、股東

大會所授權的其他職責。（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

編輯出版委員會的主要職責是對公司編

輯出版業務的重大事項進行研究並提出（二）聘用或解聘承辦上市公司審計業務建議；以及任何適用法律、法規、上市的會計師事務所；

規則所規定的、及╱或董事會、股東大

會所授權的其他職責。（三）聘任或解聘上市公司財務負責人；

各專門委員會可以聘請中介機構提供專（四）因會計準則變更以外的原因作出會業意見，有關費用由公司承擔。計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。（五）法律法規、監管規則和公司章程規定的其他事項。

第十三條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

–244–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。

第十四條薪酬與考核委員會負責制訂

董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止

付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律法規、監管規則和公司章程規定的其他事項。

–245–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後董事會對薪酬與考核委員會的建議未採

納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採

納的具體理由，並進行披露。

第十五條戰略與投資委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

第十六條提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進

行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）法律法規、監管規則和公司章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未採納或未

完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

–246–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十七條各專門委員會可以聘請中介

機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

各專門委員會對董事會負責，各專門委員會向董事會提出提案的，應提交董事會審查決定。

第十條董事會設董事會秘書，對董事第十八條董事會設董事會秘書，對董會負責。事會負責。公司設董事會辦公室作為董事會的辦事機構，由董事會秘書領導，為董事會運行提供支持和服務。董事會辦公室應當配備專職工作人員。

第十一條董事會每年度至少召開4次定第十九條董事會每年度至少召開4次定期會議，大約每季度一次，其中包括半期會議，大約每季度一次，其中包括半年度會議和年度會議：年度會議和年度會議：

（一）半年度會議應該在公司會計年度的（一）半年度會議應該在公司會計年度的前6個月結束後的60日內或者董事會認為前6個月結束後的2個月內或者董事會認

適當的其他時間召開，主要審議公司的為適當的其他時間召開，主要審議公司半年度業績、半年度工作報告及處理其的半年度業績、半年度工作報告及處理他有關事宜；其他有關事宜；

（二）年度會議應該在公司會計年度結束（二）年度會議應該在公司會計年度結束

後的3個月內召開，主要審議年度業績以後的3個月內召開，主要審議年度業績以及擬提交年度股東大會審議的事項。董及擬提交年度股東會審議的事項。董事事會年度會議召開的時間應保證年度股會年度會議召開的時間應保證年度股東東大會能夠在公司會計年度結束後6個月會能夠在公司會計年度結束後6個月內順內順利召開。利召開。

–247–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十二條董事會由董事長召集。董事第二十條董事會由董事長召集。董事會定期會議應於會議召開14日以前書面會定期會議應於會議召開14日以前書面

通知公司全體董事、監事和總經理。通知公司全體董事。

第十三條有下列情形之一的，董事長第二十一條有下列情形之一的，董事應在自接到提議後10日內召集董事會臨長應在自接到提議後10日內召集董事會

時會議：臨時會議：

（一）代表公司10%以上表決權的股東提（一）代表公司10%以上表決權的股東提議時；議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）公司監事會提議時；（三）審計委員會提議時；

（四）公司總經理提議時；（四）公司總經理提議時；

（五）二分之一以上的獨立非執行董事提（五）獨立非執行董事提議時；

議時；

（六）董事長認為必要時；

（六）董事長認為必要時；

（七）法律法規、監管規則、公司章程規

（七）證券監管部門要求召開時；定的其他情形或證券監管機構要求召開時。

（八）任何適用的法律、法規、上市規則

及╱或公司章程認為適當時。

–248–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十四條按照前條規定提議召開董事第二十二條按照前條規定提議召開臨

會臨時會議的，應當通過董事會辦公室時董事會會議的，應當通過董事會辦公或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋室或者直接向董事長提交經提議人簽字章）的書面提議。書面提議中應當載明下（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載列事項：明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基於的客觀事（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；點和方式；

（四）明確和具體的提案；（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。

提案內容應當屬於公司章程規定的董事提案內容應當屬於公司章程規定的董事

會職權範圍內的事項，與提案有關的材會職權範圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。料應當一併提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有董事會辦公室在收到上述書面提議和有

關材料後，應當於當日轉交董事長。董關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有事長認為提案內容不明確、具體或者有

關材料不充分的，可以要求提議人修改關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。或者補充。

–249–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

受制於任何適用的法律、法規、上市規在符合法律法規、監管規則及公司章程

則及公司章程，董事長應於董事會臨時相關規定的前提下，董事長應於董事會會議召開3日以前書面通知全體董事；但臨時會議召開5日以前書面通知全體董

有緊急事項時，召開董事會臨時會議可事；但有緊急事項時，召開臨時董事會不受前述會議通知時間的限制，但應發會議可不受前述會議通知時間的限制，出合理通知。但應發出合理通知。

第十五條董事會會議通知包括以下內第二十三條董事會會議通知包括以下

容：內容：

（一）會議時間、日期和地點；（一）會議日期、時間和地點；

（二）會議的召開方式；（二）會議的召開方式；

（三）會議期限；（三）會議期限；

（四）議程、事由及議題；（四）議程、事由及議題；

（五）會議召集人和主持人（「會議主持（五）會議召集人和主持人（會議主持人」）、臨時會議的提議人及其書面提議；人）、臨時會議的提議人及其書面提議；

（六）董事表決所必需的會議材料；（六）董事表決所必需的會議材料；

（七）董事應當親自出席或者委託其他董（七）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；事代為出席會議的要求；

（八）聯繫人和聯繫方式；（八）聯繫人和聯繫方式；

（九）發出會議通知的日期。（九）發出會議通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、口頭會議通知至少應包括上述第（一）、

（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。開董事會臨時會議的說明。

–250–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十六條董事會會議通知方式為專人第二十四條董事會會議通知方式為專

遞交、傳真、電子郵件、特快專遞、掛人遞交、傳真、電子郵件、特快專遞、

號郵寄或者其他方式，提交公司全體董掛號郵寄或者其他方式，提交公司全體事和監事以及總經理、董事會秘書。非董事、總經理、董事會秘書。非直接送直接送達的，還應當通過電話進行確認達的，還應當通過電話進行確認並做相並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召應記錄。情況緊急，需要盡快召開臨時開董事會臨時會議的，可以隨時通過電董事會會議的，可以隨時通過電話或者話或者其他口頭方式發出會議通知，但其他口頭方式發出會議通知，但召集人召集人應當在會議上作出說明。應當在會議上作出說明。

第十七條董事會應按規定的時間事先第二十五條董事會應按規定的時間事

通知所有董事，並提供足夠的資料，包先通知所有董事，並提供足夠的資料，括會議議題的相關背景材料和有助於董包括會議議題的相關背景材料和有助於事理解公司業務進展的信息和數據。當董事理解公司業務進展的信息和數據。

四分之一以上董事或2名以上外部董事或當四分之一以上董事或2名以上外部董事

2名以上獨立非執行董事認為資料不充分或2名以上獨立非執行董事認為資料不完

或論證不明確時，可聯名以書面形式向整、論證不充分或提供不及時的，可聯董事會提出延期召開董事會會議或延期名以書面形式向董事會提出延期召開董

審議該事項，董事會應予以採納。事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。

–251–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十八條董事會定期會議的書面會議第二十六條董事會定期會議的書面會

通知發出後，如果需要變更會議的時議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消間、地點等事項或者增加、變更、取消

會議提案的，受制於任何適用的法律、會議提案的，在符合法律法規、監管規法規、上市規則及公司章程，應當在原則及公司章程的前提下，應當在原定會定會議召開日之前3日發出書面變更通議召開日之前3日發出書面變更通知，知，說明情況和新提案的有關內容及相說明情況和新提案的有關內容及相關材關材料。不足3日的，會議日期應當相應料。不足3日的，會議日期應當相應順延順延或者取得全體與會董事的認可後按或者取得全體與會董事的認可後按期召期召開。開。

第二十八條董事會會議召開前，獨立非執行董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立非執行董事提出的問

題、要求和意見認真研究，及時向獨立非執行董事反饋議案修改等落實情況。

–252–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十條在符合所有適用的法律、法第二十九條在符合法律法規、監管規

規、上市規則、公司章程及本規則的情則、公司章程及本規則的前提下，董事況下，董事會會議可採取現場會議方式會會議和表決可採用現場會議方式或電或電話會議、視頻會議和書面議案會議話會議、視頻會議和書面議案會議等通

等通訊會議方式召開。訊會議方式召開。按照法律法規、監管規則規定，需要召開現場會議的，從其董事會會議如採用電話會議或視頻會議規定。

形式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音和錄像，對該等會議的錄音和錄像應永久保留。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。

–253–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

受制於任何適用的法律、法規、上市規在符合法律法規、監管規則、公司章程

則、公司章程及本規則，在緊急情況及本規則規定的情況下，有緊急情況下，董事會臨時會議可採用書面議案方時，臨時董事會會議可採用書面議案方式召開，即通過分別送達審議或傳閱審式召開，即通過分別送達審議或傳閱審議方式對議案作出決議，董事應當在決議方式對議案作出決議，董事應當在決議上寫明同意或者反對的意見。凡採用議上寫明同意或者反對的意見。凡採用書面議案方式表決的，應在表決通知中書面議案方式表決的，應在表決通知中規定表決的最後有效時限，但通知中規規定表決的最後有效時限，但通知中規定的表決最後有效時限不得短於該表決定的表決最後有效時限不得短於該表決

通知送達之日起的5日，除非所有董事書通知送達之日起的5日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時間要求。董事提面同意放棄該通知的時間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時間要求。前表決的，視為放棄該通知的時間要求。

第二十一條董事會會議應有過半數的第三十條董事會會議應有過半數的董董事出席方可舉行。有關董事拒不出席事出席方可舉行。董事會決議的表決實或者怠於出席會議導致無法滿足會議召行一人一票。

開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。公司總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人公司監事可以列席董事會會議；公司經認為有必要的，可以通知其他有關人員理和董事會秘書未兼任董事的，應當列列席董事會會議。

席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會列席董事會會議的人員沒有表決權。

會議。

–254–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十二條董事會會議應當由董事本第三十一條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，應當事人出席。董事因故不能出席，可以書面先審閱會議材料，形成明確的意見，書委託其他董事按委託人意願代為投票，面委託其他董事代為出席。委託人應當獨立承擔法律責任。獨立非執行董事不得委託非獨立董事代為投

委託書應當載明：票。董事審議提交董事會決策的事項時，應當充分收集信息，謹慎判斷所議

（一）委託人和受託人的姓名；事項是否涉及自身利益、是否屬於董事

會職權範圍、材料是否充足、表決程序

（二）委託人對每項提案的簡要意見；是否合法等。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次

（三）委託人的授權範圍和對提案表決意董事會會議上的投票權。

向的指示；

（四）委託人的簽字、日期等；

（五）委託的有效期限。

委託其他董事對定期報告代為簽署書面

確認意見的，應當在委託書中進行專門授權。

受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。

代為出席董事會會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權。

–255–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十四條董事連續2次未能親自出第三十三條董事連續2次未能親自出席，也不按相關法律、法規、上市規席，也不按法律法規、監管規則、公司則、公司章程及╱或本規則委託其他董章程、本規則委託其他董事出席董事會

事出席董事會會議的；獨立非執行董事會議的，視為不能履行職責，董事會應連續3次未親自出席董事會會議的，由董當建議股東會予以撤換。

事會提請股東大會予以撤換。

第二十七條對於根據規定需要獨立非第三十六條公司重大決策應當進行合

執行董事事前認可的提案，會議主持人法合規性審查。對於根據規定需要事先應當在討論有關提案前，指定一名獨立經獨立非執行董事專門會議或審計委員非執行董事宣讀獨立非執行董事達成的會等專門委員會會議審議通過後方能提書面認可意見。交董事會審議的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，聽取獨立非執行董董事阻礙董事會會議正常進行或者影響事或審計委員會等專門委員會對議案的

其他董事發言的，會議主持人應當及時審議情況及其發表的相關意見。

制止。

董事阻礙董事會會議正常進行或者影響

除徵得全體與會董事的一致同意外，董其他董事發言的，會議主持人應當及時事會會議不得就未包括在會議通知中的制止。

提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他除徵得全體與會董事的一致同意外，董董事對未包括在會議通知中的提案進行事會會議不得就未包括在會議通知中的表決。提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

–256–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十九條董事應當認真閱讀有關會第三十八條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議董事可以在會前向董事會辦公室、會議

召集人、公司經理和其他高級管理人召集人、公司高級管理人員、各專門委

員、各專門委員會、會計師事務所和律員會、會計師事務所和律師事務所等有

師事務所等有關人員和機構了解決策所關人員和機構了解決策所需要的信息，需要的信息，也可以在董事會會議進行也可以在董事會會議進行中向會議主持中向會議主持人建議請上述人員和機構人建議請上述人員和機構代表與會解釋代表與會解釋有關情況。有關情況。

第三十一條每項提案經過充分討論第四十條每項提案經過充分討論後，後，會議主持人應當適時提請與會董事會議主持人應當適時提請與會董事進行進行表決。每一董事享有一票表決權。表決。每一董事享有一票表決權。董事董事會會議表決可採用舉手或投票的方會會議表決可採用舉手或投票的方式進式進行，具體方式由會議主持人決定。行，具體方式由會議主持人決定。所有所有參會董事須發表贊成、反對或棄權參會董事須發表贊成、反對或棄權的意的意見。見。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意與會董事應當從上述意向中選擇其一，向的，會議主持人應當要求有關董事重未做選擇或者同時選擇兩個以上意向新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途的，會議主持人應當要求有關董事重新離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。獨立非執行董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對上市公司和中小股東權益的影響等。

–257–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十二條董事與董事會會議決議事第四十一條除法律法規、監管規則另

項所涉及的企業有關聯關係的，不得對有規定外，董事或其緊密聯繫人在董事該項決議行使表決權，也不得代理其他會決議事項中存在重大利益，或該董事董事行使表決權。該董事會會議由過半與董事會會議決議事項所涉及的企業或數無關聯關係的董事出席即可舉行，董者個人有關聯關係的，該董事應當及時事會會議所作決議須經無關聯關係的董向董事會書面報告，有關聯關係的董事事過半數通過。出席董事會的無關聯關不得對該項決議行使表決權，也不得代係的董事人數不足3人的，將該事項提交理其他董事行使表決權。該董事會會議股東大會審議。由過半數無關聯關係的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係的董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係的董事人數不足3人的，將該事項提交股東會審議。

第三十三條除任何適用的法律、法第四十二條除法律法規、監管規則、規、上市規則、公司章程及╱或本規公司章程、本規則規定的其他情形外，則規定的其他情形，董事會作出決議，董事會作出決議，必須經全體無關聯關必須經全體無關聯關係董事的過半數通係董事的過半數通過。不同決議在內容過。不同決議在內容和含義上出現矛盾和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的，以形成時間在後的決議為準。的決議為準。

–258–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十四條與會董事表決完成後，公第四十三條與會董事表決完成後，公司證券事務代表和董事會辦公室有關工司證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交作人員應當及時收集董事的表決票（如董事會秘書在一名公司監事或者獨立非有），交董事會秘書在一名獨立非執行董執行董事的監督下進行統計。事的監督下進行統計。

現場召開董事會會議的，會議主持人應現場召開董事會會議的，會議主持人應當當場宣佈統計結果；其他情況下，會當當場宣佈統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的議主持人應當要求董事會秘書在規定的

表決時限結束後下一工作日之前，通知表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。董事表決結果。

董事在會議主持人宣佈表決結果後或者董事在會議主持人宣佈表決結果後或者

規定的表決時限結束後進行表決的，其規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。表決情況不予統計。

提案未獲通過的，在有關條件和因素未提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第三十五條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立非執行董事認為提案不

明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

–259–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十六條董事會決議應當根據任何第四十四條董事會決議按照法律法

適用的法律、法規、守則、上市規則規、監管規則或公司章程規定需要履行

及╱或公司章程履行公告及相關程序。公告等相關程序的，應按相關規定執在決議公告披露之前，與會董事和會議行。在決議披露前，與會董事和會議列列席人員、記錄和服務人員等負有對決席人員、記錄和服務人員等負有對決議議內容保密的義務。內容保密的義務。

第三十七條董事長應當督促有關人員第四十五條公司建立董事會決議跟蹤

落實董事會決議，檢查決議的實施情落實以及後評價、違規經營投資責任追況，並在以後的董事會會議上通報已經究等機制。

形成的決議的執行情況。

董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

–260–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十八條董事會會議應作出記錄，第四十六條董事會會議應作出記錄，董事會會議記錄應至少包括以下內容：董事會會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；式；

（二）會議通知的發出情況；（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受託出席的情況；（四）董事親自出席和受託出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關（五）會議審議的提案、每位董事對有關

事項的發言要點和主要意見、對提案的事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；明具體的贊成、反對、棄權票數）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。（七）法律法規、監管規則規定或者與會董事認為應當記載的其他事項。

–261–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十九條出席董事會會議的董事應第四十七條出席董事會會議的董事應在會議記錄和會議決議上簽名。出席董在會議記錄和會議決議上簽名。出席董事會會議的董事有權要求在記錄上對其事會會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事在會議上的發言作出說明性記載。董事對董事會會議記錄或者會議決議有不同對董事會會議記錄或者會議決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。意見的，可以在簽字時作出書面說明。

必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。董事既不按前款規董事會會議記錄應完整、真實，對會議定進行簽字確認，又不對其不同意見作上所討論事項及達致的決定作足夠詳細出書面說明或者向監管部門報告、發表的記錄，其中應包括董事提出的任何疑公開聲明的，視為完全同意會議記錄和慮或表達的反對意見。董事會秘書對會會議決議的內容。議所議事項要認真組織記錄和整理。

董事會會議記錄應完整、真實，對會議董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細善保存，以作為日後明確董事責任的重的記錄，其中應包括董事提出的任何疑要依據。

慮或表達的反對意見。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期至少為10年。

董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會

秘書保存，保存期至少為10年。

–262–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十一條董事應當在董事會決議上第四十九條董事應當對董事會的決議簽字並對董事會的決議承擔責任。董事承擔責任。董事會的決議違反法律法會的決議違反任何適用的法律、法規、規、監管規則、公司章程、股東會決議

上市規則、公司章程及╱或本規則，致或本規則，致使公司遭受嚴重損失的，使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董參與決議的董事對公司負賠償責任。但事對公司負賠償責任。但經證明在表決經證明在表決時曾表明異議，並記載於時曾表明異議，並記載於會議記錄的，會議記錄的，該董事可以免除責任。

該董事可以免除責任。

第四十二條於本規則中，「關聯關係」第五十條除非另有說明，本規則所使的定義依不時修訂的上市規則詮釋。除用的術語與公司章程中該等術語的含義此以外，除非有特別說明外，本規則所相同。

使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。

第四十三條本規則未盡事宜或與不時

頒佈的適用於公司的法律、法規、規

章、上市規則及╱或公司章程的規定衝突的，以相關法律、法規、規章、上市規則及╱或公司章程的規定為準。

第四十四條本規則自股東大會批准且第五十一條本規則自股東會批准之日

公司公開發行的A股股票在上海證券交易 起生效。

所上市之日起施行。

第四十五條本規則由董事會負責解第五十二條本規則由董事會負責解釋。對本規則的修訂由股東大會特別決釋。對本規則的修訂由股東會以特別決議審議通過。議方式審議通過。

–263–附錄三董事會議事規則的建議修訂條文對照表

1.本次修訂還涉及以下表述修改：刪除監事會及監事的相關內容；將「股東大會」統一

表述為「股東會」；將「半數以上」統一表述為「過半數」等。

2.本次修訂已根據實際重新排列條款序號，並調整引用法規條款和內部引用條款的序號。

–264–附錄四獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四條擔任獨立董事應當符合下列基第四條擔任獨立董事應當符合下列基

本條件：本條件：

（一）根據法律法規的規定，具備擔任上（一）根據法律法規的規定，具備擔任上

市公司董事的資格。具體而言，獨立董市公司董事的資格。具體而言，獨立董事不得出現下列情況之一：事不得出現下列情況之一：

2.被中國證監會採取不得擔任上市公司董2.被中國證監會採取證券市場禁入措施，

事的市場禁入措施，期限未滿的；期限未滿的；

3.處於被公司上市地證券交易所公開認定3.被證券交易所公開認定為不適合擔任上

為不適合擔任上市公司董事，期限未滿市公司董事，期限未滿的；

的；

12.存在重大失信等不良記錄；

12.法律法規及《公司章程》規定的其他不

得擔任獨立董事的情況；13.法律法規及《公司章程》規定的其他不得擔任獨立董事的情況；

第八條公司董事會、監事會、單獨或第八條公司董事會、單獨或者合併持

者合併持有公司已發行股份1%以上的股有公司已發行股份1%以上的股東有權提

東有權提出獨立董事候選人，並經公司出獨立董事候選人，並經公司股東會選股東會選舉決定。舉決定。

–265–附錄四獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十五條獨立董事在任期屆滿前可以第十五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職（離職）報告，說明任職期間交書面辭職（離職）報告，說明任職期間的履職情況以及任何與其辭職有關或其的履職情況以及任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況，並且應專項說明離職原因。離的情況，並且應專項說明離職原因。離職原因可能涉及公司違法違規或者不規職原因可能涉及公司違法違規或者不規

範運作的，應具體說明相關事項，並及範運作的，應具體說明相關事項，並及時向上交所、聯交所及其他相關監管機時向上交所、聯交所及其他相關監管機構報告。離職報告應報公司監事會備案。構報告。

第十七條為了充分發揮獨立董事的作第十七條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有法律法規及《公司章用，獨立董事除具有法律法規及《公司章程》賦予董事的職權外，獨立董事行使以程》賦予董事的職權外，獨立董事行使以下特別職權：下特別職權：

（三）提議召開董事會；（三）提議召開董事會會議；

（六）法律法規及《公司章程》規定的其他（六）法律法規、監管規則及《公司章程》職權。規定的其他職權。

–266–附錄四獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十八條下列事項應當經全體獨立董第十八條下列事項應當經全體獨立董

事過半數同意後，提交董事會審議：事過半數同意後，提交董事會審議：

（四）法律法規及《公司章程》規定的其他（四）法律法規、監管規則及《公司章程》事項。規定的其他事項。

第二十四條公司應當定期或不定期召第二十四條公司建立全部由獨立董事

開獨立董事專門會議。以下所列事項，參加的專門會議機制。董事會審議關聯應當經獨立董事專門會議審議，獨立董交易等事項的，由獨立董事專門會議事事專門會議可以根據需要討論研究公司先認可。

其他事項。

公司應當定期或不定期召開獨立董事專門會議。以下所列事項，應當經獨立董

（六）提議召開董事會。事專門會議審議，獨立董事專門會議可以根據需要討論研究公司其他事項。

（六）提議召開董事會會議。

–267–附錄四獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十七條獨立董事對公司及全體股第二十七條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照《公司法》《獨立董事管理辦法》《上按照《公司法》《獨立董事管理辦法》《上市規則》《公司章程》《董事會議事規則》市規則》《公司章程》《董事會議事規則》以及其他適用的法律法規和監管機構的以及其他適用的法律法規和監管機構的要求，認真履行職責，在董事會中發揮要求，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，尤其要關注公司中維護公司和全體股東的利益，保護中小小股東的合法權益不受損害。獨立董事股東的合法權益。獨立董事應當獨立履應當獨立履行職責，不受公司及其主要行職責，不受公司及其主要股東、實際股東、實際控制人、或者其他與公司存控制人、或者其他與公司存在利害關係在利害關係的單位或個人的影響。的單位或個人的影響。

第五十二條本制度未盡事宜或與不時

頒佈的法律法規、《公司章程》的規定不一致的，以相關法律法規、《公司章程》的規定為準。

第五十三條本制度由股東會審議通過第五十二條本制度由股東會審議通過之日起生效。本制度生效後，在與本制之日起生效。

度第五十二條不相沖突的情況下，公司

的其他制度與本制度不一致之處，以本制度為準。

–268–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第一章總則第一章總則

第一條為規範新華文軒出版傳媒股份第一條為規範新華文軒出版傳媒股份

有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）

的關聯交易行為，保證公司的關聯交易的關聯交易行為，保證公司的關聯交易遵循公平、公正、公允的原則，維護公遵循公平、公正、公允的原則，維護公司和全體股東的合法權益，根據《中華司和全體股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市市規則》」）、《上海證券交易所上市公司規則》」）、《上海證券交易所上市公司自關聯交易實施指引》（以下簡稱「《實施指律監管指引第5號－交易與關聯交易》引》」）等法律、法規、規範性文件及《新（以下簡稱「《自律監管指引》」）等法律華文軒出版傳媒股份有限公司章程》（以法規、監管規則及《新華文軒出版傳媒下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章實際情況，制定本制度。程》」）的規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條本制度適用於公司及公司的全第二條本制度適用於公司及公司的全資或控股子公司（以下統稱「子公司」或資或控股子公司（以下統稱「子公司」或「附屬公司」）。公司及子公司的負責人「附屬公司」）。公司及子公司的負責人（包括企業法定代表人、董事、監事、總（包括企業法定代表人、董事和高級管理經理及其他高級管理人員和主要經營管人員）有責任遵守，並促使公司及子公司理人員）有責任遵守，並促使公司及子公遵守上市公司關聯交易的有關規定。

司遵守上市公司關聯交易的有關規定。

–269–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三條公司關聯交易須遵循的基本原第三條公司關聯交易須遵循的基本原

則：則：

（一）市場化原則。公司關聯交易應遵循（一）市場化原則。公司關聯交易應遵循

誠實信用、平等、自願、公平、公開、誠實信用、平等、自願、公平、公開、

公允的原則，不得損害公司和非關聯股公允的原則，不得損害公司和非關聯股東，特別是中小股東的利益。東，特別是中小股東的利益。

（二）迴避表決原則。公司關聯董事在董（二）迴避表決原則。公司關聯董事在董

事會審議與其相關的交易事項時，應當事會審議與其相關的交易事項時，應當迴避表決；關聯股東在審議與其相關交迴避表決；關聯股東在股東會審議與其

易事項的股東大會上，應當迴避表決。相關交易事項時，應當迴避表決。

（三）充分披露原則。公司應根據《公司（三）充分披露原則。公司應根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《實施指法》《證券法》《上市規則》《自律監管指引》、《公司章程》及公司《信息披露制引》《公司章程》及公司《信息披露制度》度》的規定，對與公司存在關聯關係，以的規定，對與公司存在關聯關係，以及及對公司財務狀況和經營成果產生重大對公司財務狀況和經營成果產生重大影影響的關聯交易做出充分披露。響的關聯交易做出充分披露。

（四）從嚴原則。《聯交所上市規則》和（四）從嚴原則。《聯交所上市規則》和

《上交所上市規則》對於關聯交易的審《上交所上市規則》對於關聯交易的審

批、披露標準不一致的，按照從嚴原則批、披露標準不一致的，按照從嚴原則適用相應的監管規則。適用相應的監管規則。

–270–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（五）簽訂書面協議原則。公司與公司（五）簽訂書面協議原則。公司與公司

關聯人產生《上市規則》下的任何關聯關聯人產生《上市規則》下的任何關聯交易，均必須簽署書面協議，協議期限交易，均必須簽署書面協議，協議期限不得超過三年。關聯交易書面合同協議不得超過三年。關聯交易書面合同協議一經簽訂，公司承辦部門及承辦子公司一經簽訂，公司承辦部門及承辦子公司應當嚴格按照批准後的交易條件進行交應當嚴格按照批准後的交易條件進行交易。關聯交易執行過程中，任何人不得易。關聯交易執行過程中，任何人不得更改交易條件。如因實際情況變化確需更改交易條件。如因實際情況變化確需更改的，須履行相應的審核、審批程序。更改的，須履行相應的審核、審批程序。

第四條法律、法規、規範性文件及上市地證券監管機構和證券交易所規定公司與非關聯人士發生的特定交易應納入

關聯交易管理的，按照本制度有關規定執行。

第四條公司董事會應當準確、全面識

別公司的關聯方和關聯交易，重點審議關聯交易的必要性、公允性和合規性，並嚴格執行關聯交易迴避表決制度。

–271–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五條公司董事會秘書負責組織、協第五條公司董事會秘書負責組織、協調公司關聯交易事項的審核。包括接受調公司關聯交易事項的審核。包括接受上市地證券監管機構質詢或查詢，向上上市地證券監管機構質詢或查詢，向上市地證券監管機構提交須需予披露的文市地證券監管機構提交須予披露的文件件等。等。

公司董事會辦公室為公司關聯交易事項

形式要件合規性審查機構，並負責辦理關聯交易的具體申報、披露事宜。

公司財務部門負責對關聯交易協議執行

情況進行監督、審核，並將關聯交易協議執行過程中的變化情況告知董事會辦公室。

公司其他職能部門依其工作職能，對關聯交易涉及的有關事項行使其管理職責。

第六條公司應建立關聯交易合規性審查及監督機制。

第二章關聯人士的確認第二章關聯人士的確認

第一節《聯交所上市規則》項下的關聯人士第八條公司的關聯人包括《聯交所上市規則》第14A章所定義的關聯人士和《上交所上市規則》所定義的關聯人。

–272–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第六條《聯交所上市規則》項下關聯人第九條《聯交所上市規則》項下關聯人

士包括關聯自然人、關聯法人及及上述士包括關聯自然人、關聯法人及上述兩

兩者分別的聯繫人，包括：者分別的聯繫人，包括：

（一）公司及附屬公司的董事、最高行政（一）公司及重大附屬公司的董事、最高

人員、主要股東；公司的監事；行政人員、主要股東；

（二）交易日期之前12個月內曾任公司及（二）交易日期之前12個月內曾任公司及附屬公司董事的任何人士；重大附屬公司董事的人士；

（三）本條第（一）或（二）項所述人士的任（三）本條第（一）或（二）項所述人士的聯何聯繫人；繫人；

（註：「聯繫人」包括但不限於近親屬及其（四）屬於下列情況的非全資附屬公司：

擁有50%以上投票權或可控制董事會的本條第（一）至（三）項所述關聯人士（附公司等，有關「聯繫人」的定義參見《聯屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司交所上市規則》）的任何股東會上，有權（個別或共同）行使或控制行使10%或以上的表決權；

（四）屬下列情況的非全資附屬公司：

公司的任何關聯人士（依本條第（一）至（五）上述第（四）項所指的非全資附屬公

（三）項所界定，但附屬公司層面者除司之任何附屬公司。

外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使

10%或以上的表決權；

（五）上述第（四）項所指的非全資附屬公司之任何附屬公司；及

（六）上市地監管機構認定的其他關聯人士。

–273–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二節《上交所上市規則》項下的關聯人

第七條根據《上交所上市規則》、《實施指引》的規定，公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第八條具有以下情形之一的法人或其他組織，為《上交所上市規則》、《實施指引》項下公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本制度第十條所列公司的關聯自

然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、上交所或者公司根據實質重於形式原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

–274–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第九條公司與前條第（二）項所列法人

受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關係，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任

公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

第十條具有以下情形之一的自然人，為《上交所上市規則》、《實施指引》項下

公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事和高級管理人員；

（三）本制度第八條第（一）項所列關聯法

人的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士

的關係密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國證監會、上交所或者公司根據實質重於形式原則認定的其他與公司有

特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

–275–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十一條具有以下情形之一的法人或

其他組織或者自然人，視同公司的關聯人：

（一）根據與公司或者其關聯人簽署的協

議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有本

制度第八條或者第十條規定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經具有本制度

第八條或者第十條規定的情形之一。

第三節上交所要求的關聯人報備

第十條《上交所上市規則》項下關聯人

包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人（或者其他組織）：

（一）直接或者間接控制公司的法人或者其他組織；

（二）由上述第（一）項所列關聯人直接或

者間接控制的，除本公司及控股子公司及其控制的其他主體以外的法人或者其他組織；

（三）關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除本公司及控股子公司及其控制的其他主體以外的法人或者其他組織；

（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

–276–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

公司與前款第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而

形成該項所述情形的，不因此而形成關聯關係，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事或者高級管理人員的除外。

具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高級管理人員；

（三）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）的董事、高級管理人員；

（四）本款第（一）項和第（二）項所述人士的關係密切的家庭成員。

在過去十二個月內或者相關協議或者安

排生效後的十二個月內，本條第二款、第四款規定的情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司關聯人。

–277–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十一條中國證券監督管理委員會、聯交所、上交所或者公司可以根據實質重於形式原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的自然人及法人（或其他組織）為公司關聯人。

第十二條公司董事、監事、高級管理第十二條公司董事、高級管理人員，人員，持股5%以上的股東、實際控制人持股5%以上的股東、實際控制人及其一及其一致行動人，應當將其與公司存在致行動人，應當將其與公司存在的關聯的關聯關係及時告知公司。關係及時告知公司。

第十三條公司審計委員會負責監督和檢查公司關聯人士梳理工作。

第十三條公司審計委員會應當確認公第二十六條公司審計委員會應當定期

司關聯人名單，並及時向董事會和監事對公司關聯交易實施情況進行監督檢查。

會報告。

第十四條公司董事會辦公室應及時通

過上交所網站「上市公司專區」在線填報或更新公司關聯人名單及關聯關係信息。

–278–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十五條公司應當逐層揭示關聯人與

公司之間的關聯關係，說明：

（一）控制方或股份持有方全稱、組織機

構代碼（如有）；

（二）被控制方或被投資方全稱、組織機

構代碼（如有）；

（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第三章關聯交易的類型第三章關聯交易的類型

第一節《聯交所上市規則》項下關聯交易

第十六條《聯交所上市規則》項下關聯第十四條《聯交所上市規則》項下關聯交易是指公司或者其附屬公司與公司關交易是指公司或者其附屬公司與公司關聯人士或其聯繫人之間發生的任何交易聯人士或其聯繫人之間發生的任何交易事項，包括：事項，包括：

（一）公司（包括附屬公司，以下同）與關（一）收購或者出售資產，包括《聯交所上聯人士之間的任何交易，包括：市規則》所載視作出售的事項；

1.收購或者出售資產，包括《聯交所上市（二）任何交易涉及公司授出、接受、轉規則》所載視作出售的事項；讓、行使或終止一項選擇權，或公司決定不行使選擇權，以購入或出售資產或

2.任何交易涉及公司沽出、接受、轉認購證券；

讓、行使或終止一項選擇權，以購入或出售資產或認購證券；（三）簽訂或終止融資租賃；

–279–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

3.簽訂或終止融資租賃；（四）簽訂或終止營業租賃或分租，包括

出租或分租物業；

4.簽訂或終止營業租賃或分租，包括出

租或分租物業；（五）作出賠償或擔保，或提供財務資助；

5.作出賠償或擔保，或提供財務資助；

（六）訂立涉及成立合營實體的任何安排

6.訂立涉及成立合營實體的任何安排或或協議；

協議；

（七）發行新證券、或出售或轉讓庫存股

7.發行新證券；份，包括包銷或分包銷證券發行或庫存

股份出售或轉讓；

8.提供或接受服務；

（八）提供、接受或共用服務；

9.共用服務；及

（九）提供或購入原材料、半製成品及製

10.提供或購入原材料、半製成品及製成成品。

品。

在某些特殊情況下，公司與非關聯人士

（二）在某些特殊情況下，公司與非關之間的交易事項亦可構成關聯交易，其

聯人士之間的交易事項亦可構成關聯交中包括但不限於：

易，其中包括但不限於：

（一）收購一家公司的權益，而該公司的

1.收購或出售一家公司的權益，而該公主要股東當時是（或擬成為）公司的董

司的主要股東當時是（或擬成為）公司的事、最高行政人員或控股股東，又或當董事、最高行政人員或控股股東(「控權時是（或將因該項交易而成為）其聯繫人;人」)，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權人的聯繫人;（二）公司向共同持有的實體提供財務資助，或接受共同持有的實體提供的財務

2.收購或出售一家公司的權益，而控權資助。

人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會

成為該公司的股東，而擬收購的權益屬固定收益性質、或是股份(而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差；

或這些股份有別於控權人或其聯繫人本

身所持有（或將獲授予）股份的類別);

–280–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

3.有關交易涉及控權人（或其聯繫人）以

特別優惠的條款認購一家公司的股份，而公司亦為該公司的股東；

4.有關交易涉及控權人（或其聯繫人）認

購一家公司的股份，而公司亦為該家公司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認購股份的類別有別於公司所持有的股份。

第十七條關聯交易包括一次性關聯交第十五條持續關聯交易指通常在日常

易和持續性關聯交易。一次性關聯交易業務中進行，預期在一段時間內持續或是指公司與關聯人發生的一次性單項關經常進行，涉及貨物、服務、財務資助聯交易行為；持續關聯交易指通常在日的關聯交易。

常業務中進行，預期在一段時間內持續或經常進行，涉及貨物、服務、財務資助的關聯交易。

第十八條依據《聯交所上市規則》的規定，關聯交易可分為：

（一）獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關聯交易；

（二）獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關聯交易；

–281–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（三）獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關聯交易；

（四）獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關聯交易；

（五）其他不屬於上述類別而不獲任何豁免的關聯交易及持續關聯交易。

依據《聯交所上市規則》的規定，如有關持續關聯交易不屬獲豁免類別，公司須就有關交易訂立書面協議，而持續關聯交易協議的期限不得超過三年，並須於協議內就有關交易訂立一個最高全年總

額(「最高全年總額」)，而有關最高全年總額應參照其已發佈資料中確定出來的

以往交易及數據(如公司以往不曾有該等交易，則須根據合理的假設訂立上限，並披露假設的詳情)。

–282–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十九條關聯交易合併計算。

（一）如有一連串關聯交易全部在連續12

個月內完成，或有關交易互相關聯，該等交易將被合併計算，並視作一項交易處理，公司須遵守該等關聯交易合計後所屬交易類別的有關規定。若合併計算涉及一段較長期間內進行的連串資產收購（即此等交易構成一項反收購行動），本條所指的合併計算期間將為24個月而非12個月。

（二）在決定是否將關聯交易合併計算時，所考慮的因素包括該交易是否：

1.公司與同一方進行，或與互相有關聯

或有其他聯繫的人士進行；

2.涉及收購或出售某特定公司或集團公

司的證券或權益；

3.涉及收購或出售一項資產的組成部分；或

4.合共導致公司大量參與一項業務，而

該業務以往並不屬於公司主要業務的一部分。

–283–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二節《上交所上市規則》項下關聯交易

第二十條《上交所上市規則》項下的關第十六條《上交所上市規則》項下的關聯交易為公司或者其子公司與關聯人之聯交易是指公司或者其子公司及控制的間發生的可能導致轉移資源或者義務的其他主體與關聯人之間發生的可能導致事項，包括但不限於：轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）購買或者出售資產；（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、委託貸款（二）對外投資（含委託理財、對子公司投等）；資等）；

（三）提供財務資助；（三）提供財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）；

（四）提供擔保；

（四）提供擔保（含對控股子公司擔保

（五）租入或者租出資產；等）；

（六）委託或者受托管理資產和業務；（五）租入或者租出資產；

（七）贈與或者受贈資產；（六）委託或者受托管理資產和業務；

（八）債權、債務重組；（七）贈與或者受贈資產；

（九）簽訂許可使用協議；（八）債權、債務重組；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（九）簽訂許可使用協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；（十）轉讓或者受讓研發項目；（十二）銷售產品、商品；（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委託或者受托銷售；

–284–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（十五）在關聯人財務公司存貸款；（十二）購買原材料、燃料、動力；（十六）與關聯人共同投資；（十三）銷售產品、商品；（十七）其他通過約定可能引致資源或者（十四）提供或者接受勞務；義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大於其股權比例或投資（十五）委託或者受托銷售；

比例的財務資助、擔保以及放棄向與關

聯人共同投資的公司同比例增資或優先（十六）存貸款業務；

受讓權等。

（十七）與關聯人共同投資；

（十八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第十七條日常關聯交易是指上市公司與其關聯方發生的與日常經營相關的交

易，第十六條第（十二）項至第（十六）項所列為日常關聯交易。

第四章關聯交易的第四章關聯交易的批准和披露決策程序和披露

第一節《聯交所上市規則》項下關聯交易的批准和披露

第二十一條根據《聯交所上市規則》

的有關規定，關聯交易須依其規定的百分比率測試結果，遵從並履行不同的申報、年度審核、公告、股東通函、獨立

財務意見及獨立股東批准的程序：

（下表所述的「總代價」包括關聯交易中的交易代價以及持續關聯交易協議中所列的全年最高總額）

–285–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

說明：判斷關聯交易的各項百分比率測

試標準及適用，從其《聯交所上市規則》相關規定。包括：

資產比率=有關交易所涉及的資產總值÷

本公司的資產總值×100%盈利比率=有關

交易所涉及資產應佔的盈利÷本公司的盈

利×100%收入比率=有關交易所涉及資

產應佔的收益÷本公司的收益×100%代

價比率=有關交易代價÷本公司市值總額

×100%

股本比率=公司發行作為代價的股本面值

÷進行有關交易前公司已發行股本的面值

×100%市值總額採用香港聯交所日報表所載本公司證券於有關交易日期之前五個營業日的平均收市價及已發行股份總數計算。

–286–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十二條根據《聯交所上市規則》須

經獨立股東批准的關聯交易，須設立由獨立非執行董事組成獨立董事委員會，就有關交易或安排的條款是否公平，以及是否符合公司及股東整體利益發表意見。公司亦應聘請獨立財務顧問就有關交易或安排的條款是否公平，以及是否符合公司及股東整體利益向獨立董事委員會發表意見。

第二節《上交所上市規則》項下關聯交易的批准及披露

第二十三條公司與關聯自然人之間的

關聯交易總額低於人民幣30萬元、與關聯法人之間的關聯交易總額低於人民幣

300萬元或低於公司最近審計的淨資產的

0.5％的，該關聯交易由經理辦公會審批（提供擔保除外）。

第二十四條公司與關聯自然人之間的

關聯交易總額高於人民幣30萬元、與關聯法人之間的關聯交易總額高於人民幣

300萬元且佔公司最近經審計淨資產的

0.5％至5％之間的關聯交易，由董事會審批，並及時披露。

–287–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十五條公司與關聯人之間的關聯

交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額高於人

民幣3000萬元，且佔公司最近經審計淨資產值的5％以上的重大關聯交易（「重大關聯交易」）或者公司向關聯人提供擔保的，由董事會和股東大會審批，並及時披露。凡需股東大會審批的關聯交易應當事先經過董事會的審批。

重大關聯交易，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。

對於本制度第五章第二節所述與日常經

營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

–288–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十六條《上交所上市規則》項下下

述交易的交易金額按如下方式確定：

（一）公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額；

（二）公司擬放棄向與關聯人共同投資的

公司同比例增資或優先受讓權的，應當以公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額為交易金額；

（三）公司因放棄增資權或優先受讓權將

導致公司合併報表範圍發生變更的，應當以公司擬放棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近一期末全部淨資產為交易金額；

（四）公司進行「提供財務資助」、「委託理

財」等關聯交易的，應當以發生額作為交易金額。

–289–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十七條《上交所上市規則》項下公

司進行下列關聯交易的，應當按照連續十二個月內累計計算的原則，計算關聯交易金額：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間

接控制的，或相互存在股權控制關係；

以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照累計計算原則履行股東大會決

策程序的，不再納入相關的累計計算範圍。

第二十八條公司按照《上交所上市規則》項下的要求審議重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事前認可意見後，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

–290–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二十九條公司審計委員會應當同時

對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，並報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第三十條公司監事會應當對關聯交易

的審議、表決、披露、履行等情況進行監督並在年度報告中發表意見。

第三十一條公司披露的關聯交易公告

應當包括：

（一）關聯交易概述；

（二）關聯人介紹；

（三）關聯交易標的的基本情況；

（四）關聯交易的主要內容和定價政策；

（五）該關聯交易的目的以及對公司的影響；

（六）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；

（八）審計委員會的意見（如適用）；

（九）歷史關聯交易情況；

（十）控股股東承諾（如有）。

–291–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十二條公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內發生的

重大關聯交易事項，並根據不同類型（即：與日常經營相關的關聯交易、與資產收購和出售相關的重大關聯交易、與

關聯人共同對外投資發生的關聯交易、

與關聯人存在債權債務往來、擔保等事

項）的要求分別披露。

第十八條關聯交易應當根據《上市規則》規定的百分比率測試結果，或關聯交易金額連同經審計淨資產絕對值判斷結果，按照《公司章程》及公司就關聯交易管理制定的具體規章，遵守不同的披露及審議程序。交易須提交董事會審議的，應履行申報、公告、獨立董事審議的程序；交易須提交股東會審議的，還應履行股東通函、獨立財務顧問意見的程序；持續關聯交易還須遵守年度審核的相關規定。

–292–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第十九條公司與同一方進行的關聯交易或與不同關聯人進行的相同交易類別

下標的相關的交易，應當按照連續十二個月內累計計算的原則，適用披露及決策程序。

第二十條具體計算方式及累計計算所

考慮的因素應遵守《上市規則》的規定，兩地證券監管規則規定不一致的，應分別適用。

第二十一條持續關聯交易及日常關聯

交易以每年最高交易限額，遵守並履行本章相關規定的披露及審議程序。

第二十二條公司向關聯人提供擔保、財務資助，應當依《上市規則》規定的權限，提交董事會或者股東會審議，並及時披露。

–293–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三節關聯交易的審議程序

第三十三條公司董事會審議關聯交易第二十三條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事或於關聯交易事項中事項時，關聯董事或於關聯交易中佔重佔重大利益的董事必須迴避表決，也不大利益的董事應當迴避表決，也不得代得代理其他董事行使表決權。該董事會理其他董事行使表決權，其表決權不計會議由過半數的非關聯董事出席即可舉入表決權總數。該董事會會議由過半數行，除非適用法規另有規定，董事會會的非關聯董事出席即可舉行，除非適用議所作決議須經非關聯董事過半數通法規另有規定，董事會會議所作決議須過，並且必須由獨立非執行董事簽字後經非關聯董事過半數通過。出席董事會方可生效。出席董事會會議的非關聯董會議的非關聯董事人數不足三人的，公事人數不足三人的，公司應當將交易提司應當將交易提交股東會審議。

交股東大會審議。

–294–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十四條前條所稱關聯董事包括下列董事或者具有但不限於下列情形之一

的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組

織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第十條第（四）項的規定，下同）；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制

人的董事、監事或高級管理人員的關係密切的家庭成員；

（六）境內外監管機構、香港聯交所、上

交所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

–295–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十五條關聯交易須由董事會審議時，公司至少需要向董事會提交以下相關文件和資料：

（一）關聯交易發生的背景情況說明，或交易的可行性報告；

（二）關聯人的主體資格證明(如法人營業

執照或自然人身份證明等)；

（三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；

（四）關聯交易定價的依據性文件、材料；

（五）公司管理層審議意見；

（六）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明；

（七）中介機構報告（如適用）；

（八）董事會審議要求的其他材料。

–296–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第三十六條公司股東大會審議關聯交第二十四條公司股東會審議關聯交易

易事項時，關聯股東必須迴避表決，也事項時，關聯股東或於關聯交易中佔重不得代理其他股東行使表決權，其所代大利益的股東應當迴避表決，也不得代表的有表決權的股份數不計入有效表決理其他股東行使表決權，其所代表的有總數。表決權的股份數不計入有效表決總數。

第三十七條前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有但不限於下列情形之一

的股東：

（一）為交易對方或交易對方的聯繫人；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）境內外監管機構、香港聯交所和上交所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

–297–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四節獲豁免的關聯交易程序

第三十八條依據《上市規則》及《實施第二十五條依據《上市規則》及有關法指引》的規定，本公司屬於可以豁免遵守律法規、監管規則的規定，本公司屬於披露和決策程序的關聯交易，依其審批可以豁免遵守披露和決策程序的關聯交權限和交易屬性可以豁免遵守披露及相易，依其審批權限和交易屬性可以豁免關決策程序。其具體獲免予披露及決策遵守披露及相關決策程序。其具體獲免程序的事項及條件，從其《上市規則》及予披露及決策程序的事項及條件，按照《實施指引》的規定，並按從嚴原則執行。《上市規則》及有關法律法規、監管規則的規定，並按從嚴原則執行。

第五章關聯交易的管理

第一節新發生及已發生或獲豁免的關聯交易的管理

第三十九條公司將依據《上市規則》及第七條公司應依據《上市規則》及有關

《實施指引》及本制度的規定，制定並不法律法規、監管規則、本制度的規定，時修訂《公司關聯交易內部申報及披露指就關聯交易管理制定具體規章並不時修引》，進一步明晰、規範本公司關聯交易訂，進一步明晰、規範本公司關聯交易的審查、披露和決策程序，以確保公司的審查、披露和決策程序，以確保公司的關聯交易申報及披露符合《上市規則》的關聯交易申報及披露符合《上市規則》

及《實施指引》的規定。及有關法律法規、監管規則的規定。

–298–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第二節《上交所上市規則》項下日常關聯交易的特別規定

第四十條本節所稱「日常關聯交易」包

括：

（一）購買原材料、燃料、動力；

（二）銷售產品、商品；

（三）提供或者接受勞務；

（四）委託或者受托銷售；

（五）在關聯人財務公司存貸款；

（六）與關聯人共同投資。

–299–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十一條公司與關聯人進行前條所

列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：

（一）已經股東大會或者董事會審議通

過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者

協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者

股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；

–300–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應

當與關聯人訂立書面協議並及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會

或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過並披露後，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理；

（三）每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交

易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議並披露；

對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出金額重新提請董事會或者股東大會審議並披露。

–301–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十二條日常關聯交易協議應當包

括：

（一）定價政策和依據；

（二）交易價格；

（三）交易總量區間或者交易總量的確定方法；

（四）付款時間和方式；

（五）與前三年同類日常關聯交易實際發生金額的比較；

（六）其他應當披露的主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考

市場價格的，公司在按照第四十一條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第六章關聯交易的定價

第四十三條公司進行關聯交易應當簽

訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。

–302–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十四條公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價

格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無

獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

–303–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十五條公司按照前條第（三）項、

第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形採用下列定價方法：

（一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用於再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；

（三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用於所有類型的關聯交易；

–304–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

（四）交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

（五）利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第四十六條公司關聯交易無法按上述

原則和方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。

第七章《上交所上市規則》、《實施指引》項下溢價購買關聯人資產的特別規定

第四十七條公司擬購買關聯人資產的

價格超過賬面值100%的重大關聯交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網絡投票或者其他投票

的便利方式，並應當遵守本節的規定。

–305–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第四十八條公司應當提供擬購買資產的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核。

公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯交易公告中作出風險提示，並詳細分析本次關聯交易對公司持續經營能力和未來發展的影響。

第四十九條公司以現金流量折現法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當在關聯交易實施完畢後連續三年的年度報告中披露相關資產的實

際盈利數與利潤預測數的差異，並由會計師事務所出具專項審核意見。

公司應當與關聯人就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

–306–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第五十條公司以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行

評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法

進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。

第五十一條公司審計委員會應當對上

述關聯交易發表意見，應當包括：

（一）意見所依據的理由及其考慮因素；

（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；

（三）向非關聯董事和非關聯股東提出同意或者否決該項關聯交易的建議。

審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

–307–附錄五關聯交易制度的建議修訂條文對照表修訂前修訂後

第八章附則第五章附則

第二十七條本制度中聯繫人、關係密

切的家庭成員、重大附屬公司、共同持有的實體、關聯董事及關聯股東按照《上市規則》的定義確定。

第五十二條本制度未盡事宜，按照國家相關監管機構及公司證券上市地適用

的有關關聯交易的法律、法規、規範性文件執行。

第五十三條本制度如與國家相關監管機構及公司證券上市地日後頒佈的相關

法律、法規不一致，應按國家相關監管機構及公司證券上市地之法律、法規的

規定執行，或對本制度進行修訂，修訂後的制度報公司董事會審議批准。

第五十四條本制度自本公司股東大會第二十八條本制度自本公司股東會審

審議通過且公司公開發行的A股股票在上 議通過之日起生效。

海證券交易所上市之日起生效。

第五十五條本制度解釋權屬公司董事第二十九條本制度由本公司股東會授會。權董事會負責解釋。

–308–臨時股東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

新華文軒出版傳媒股份有限公司

XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO. LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：811）臨時股東大會通告

茲通告新華文軒出版傳媒股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年十二月二

十三日（星期二）上午九時三十分於中國四川省成都市錦江區三色路238號新華之星A座

舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過以下決議案：

除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十一月七日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。

特別決議案

1.審批本公司日期為二零二五年十一月七日的通函所載之本公司章程的修訂

建議暨建議取消設置監事會。

2.審批本公司日期為二零二五年十一月七日的通函所載之本公司股東大會議

事規則的修訂建議。

3.審批本公司日期為二零二五年十一月七日的通函所載之本公司董事會議事

規則的修訂建議。

普通決議案

4.審批本公司日期為二零二五年十一月七日的通函所載之本公司獨立董事工

作制度的修訂建議。

–309–臨時股東大會通告

5.審批本公司日期為二零二五年十一月七日的通函所載之本公司關聯交易制度的修訂建議。

*僅供識別承董事會命新華文軒出版傳媒股份有限公司董事長周青

中國*四川，二零二五年十一月七日附註：

1.為符合出席臨時股東大會並於會上投票的資格，所有過戶文件連同有關股票須於二零二五年十一月

二十一日（星期五）下午四時三十分或之前送交本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登

記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖，以作登記。本公司將自二零二五年十一月二十二日起至二零二五年十二月二十三日止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東

登記手續，期間不接受任何本公司H股股份過戶登記。記錄日期將為二零二五年十二月二十三日。

2.有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東可委任一位或多位代理人代其出席及在按股數投票表決時代其投票。受委任的代理人毋須為本公司股東。

3.代理人委任表格必須不遲於臨時股東大會指定舉行時間二十四小時前（即二零二五年十二月二十二日（星期一）上午九時三十分）或其任何續會舉行時間二十四小時前或在按股數投票指定表決時間二

十四小時前，由本公司H股股東以專人送達或寄呈至本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。倘代理人委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代理人委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代理人委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。

4.股東或其代理人須於出席臨時股東大會時出示身份證明文件。

5. 擬出席臨時股東大會的H股股東須填妥回條，並於二零二五年十二月二日（星期二）下午四時三十

分或之前以專人送達或郵寄至本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

6.預期臨時股東大會需時少於半天。出席臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

7. 本公司的中國總辦事處地址為：中國四川省成都市錦江區三色路238號新華之星A座（郵編：610063）。

於本通告日期，董事會成員包括(a)執行董事周青先生、劉龍章先生及李强先生；

(b)非執行董事柯繼銘先生及譚鏖女士；以及(c)獨立非執行董事劉子斌先生、鄧富民先生及韓文龍先生。

*僅供識別

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