新华文轩:中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中银国际证券股份有限公司

关于新华文轩出版传媒股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新华文轩出版

传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）首次公开发行 A 股股票

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关规定，对新华文轩2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩公开发行9871万股人民币普通股（A 股），发行价格 7.12 元/股，募集资金总额为人民币

702815200.00元，扣除发行费用共计人民币57640101.94元后，公司实际募

集资金净额为人民币645175098.06元。上述募集资金到账情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年8月2日出具了德师报（验）

字（16）第0778号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币640780828.76元（其中包含募集资金产生的利息收入1758821.98元），尚未使用的募集资金余额人民币6332994.99元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币858.43元）。公司募集资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

1（三）募集资金存放与专户余额情况

为规范募集资金的存储、使用与管理，维护投资者的合法权益，公司制订了《新华文轩出版传媒股份有限公司 A 股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更和监督管理等事项作出了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度。公司及保荐机构分别与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、

中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、保荐机构及公司下属实施募集资金投资项目的子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技”）、四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）、四川人民出版社有

限公司（以下简称“四川人民出版社”）分别与华夏银行成都分行、民生银行成

都分公司、中国建设银行成都新华支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司分别于2016年9月1日、2016年12月6日、2024年11月20日发布了

《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2016-012）、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2016-028）、《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2024-043）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，协议各方均按协议规定行使权利、履行义务，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：人民币元项目户名开户银行账号余额四川文轩教教育云服务华夏银行成都

育科技有限11350000000624424-平台项目1分行公司

2项目户名开户银行账号余额

成都银行十二

新华文轩出桥支行(2018年ERP 建设升版传媒股份更名为“成都1001300000496601-级项目2有限公司银行芳草支行”)中华文化复四川人民出中国建设银行51050187083600007

兴出版工程版社有限公6333655.01成都新华支行074项目3司新华文轩出零售门店升中国银行成都版传媒股份119892955988

级拓展项目4川大南苑支行-有限公司西部物流网四川文传物民生银行成都

698547028-

络建设项目5流有限公司分行

合计6333655.01

注1：教育云服务平台项目由公司全资子公司文轩教育科技具体实施。2016年10月25日，新华文轩在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技专

项账户启用后销户。截至2019年6月21日，教育云服务平台项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户11350000000624424已于2019年10月16日完成销户。

注2：因中华文化复兴出版项目募投项目内容变化，其实施主体变更为四川人民出版社。

2024年11月13日，新华文轩在成都银行芳草支行开立的原专项账户1001300000496601（与 ERP 建设升级项目共同使用）在剩余资金转入四川人民出版社在中国建设银行新华支行开设的专项账户后销户。

注3：截至2024年12月31日，四川人民出版社在中国建设银行新华支行开设的专项账户

51050187083600007074结余资金6333655.01元，其中包含募集资金转入前账户内结余

的用于账户开户的660.02元（截至本报告出具日，该笔660.02元的资金已转出）。

注4:截至2022年5月27日，零售门店升级拓展项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户119892955988已于2022年5月27日完成销户。

注5：西部物流网络建设项目由公司全资子公司文传物流具体实施。2016年10月21日，新华文轩在民生银行成都分行开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户

698547028启用后销户。截至2024年12月31日，西部物流网络建设项目募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金项目的进展情况

募集资金项目进展情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

3截至2016年8月31日，新华文轩已预先投入募集资金投资项目金额共计

人民币51604.63万元。截至2016年12月，公司已以募集资金51604.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下表：

单位：人民币万元序拟使用募集资金投资项目以类别募集资金投资项目号自筹资金预先投入金额

1西部物流网络建设项目28030.17

实体网络建设项目

2零售门店升级拓展项目5833.38

教育类数字出版项目3教学云服务平台项目17717.28

大众出版项目4中华文化复兴出版工程项目-

信息化建设项目 5 ERP 建设升级项目 23.80

合计51604.63公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了德师报（核）字（16）第 E0165 号《审核报告》。2016年10月27日，新华文轩第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2016年10月28日发布了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（编号：2016-023）。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。

五、超募资金的使用情况

公司首次公开发行 A 股股票不存在超募资金的情形。

六、变更募投项目的资金使用情况

因项目发现新增长点，信息技术发展带来互联网接入方式变迁，同时用户媒介使用习惯发生变化，公司对中华文化复兴出版工程项目内容进行变化，以更好地满足市场需求并提高募集资金使用效率。

公司于2024年8月27日召开的第五届董事会2024年第十次会议、第五4届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》，同意公司在项目名称、方向及拟使用募集资金本金不变的情况下，对募集资金投资项目中华文化复兴出版工程项目的内容进行变化，保荐机构对公司本次募投项目内容变化事项无异议。详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新华文轩出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目内容变化的公告》（公告编号：2024-030）。公司于2024年10月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

中华文化复兴出版工程项目内容变化后，实施内容从“图书出版方案”“文化网站建设方案”及“影视专题片拍摄方案”变更为“传承书系”“新读书系”；

实施主体从新华文轩变更为四川人民出版社；总投资金额从5000万元调整为

2154.61万元，包含募集资金本金及其利息收入合计1017.90万元，剩余资金

自筹解决；项目建设周期变更为6年，预计从投入第2年起实现销售收入。

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

除上述事项外，公司2024年度不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：2024年度，新华文轩募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元本报告期投入募集资

募集资金总额645175098.065489473.15

金总额(注1)

报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金

累计变更用途的募集资金总额-640780828.76总额

累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末项目达本报项目可是否已变截至期末累计投是否募集资金承诺投调整后投资总截至期末承诺投投资进度到预定告期行性是

承诺投资项目投更项目，本报告期投入截至期末累计投入金额与承诺投达到资总额额入金额(1)(%)可使用实现否发生

向含部分变金额入金额(2)入金额的差额预计

(注2)(注3)(注4)(4)＝状态日的效重大变

更(如有)(3)＝(2)-(1)效益

(2)/(1)期益化

1.教育云服务平2020年

否200000000.00200000000.00200000000.00-200247762.29247762.29100.12%----否台项目12月

2.ERP 建设升级 2020年

否35175098.0635175098.0635175098.06-35602525.95427427.89101.22%----否项目12月

3.中华文化复兴

是10000000.0010179045.2810179045.283846908.723846908.72-6332136.5637.79%------否出版工程项目

4.零售门店升级2022年

否100000000.00100000000.00100000000.00-100448421.73448421.73100.45%----否拓展项目1月

5.西部物流网络2023年

否300000000.00300000000.00300000000.001642564.43300635210.07635210.07100.21%----否建设项目12月合计--645175098.06645354143.34645354143.345489473.15-----

6未达到计划进度或预计收益的情况和原因无

项目可行性发生重大变化的情况说明无

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2016年8月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币51604.63万元。上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了德师报(核)字(16)第 E0165 号审核报告。2016 年 10 月 27 日，公司第四届董事会 2016 年第十五次募集资金投资项目先期投入及置换情况

会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。截至2016年12月，公司已以募集资金人民币51604.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

截至2024年12月31日募集资金结余金额为人民币6332994.99元，其中未支付募集资金人民币6332136.56元，募集资募集资金结余的金额及形成原因金存款利息收入扣除银行手续费等的净额人民币858.43元。公司依据募投项目进度使用募集资金，未使用的部分形成了募集资金结余。

尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专户存储银行。

募集资金使用其他情况无

注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后“2024年度实际投入金额”。

注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

注3：截至本期未，募集资金承诺投资总额尚未完成调整。

注4：“截至期末承诺投入金额”以截至期末已披露并完成审批的募集资金投资计划为依据确定。

7附表2：

变更募集资金投资项目情况表