新华文轩出版传媒股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善新华文轩出版传媒股份有

限公司（以下简称公司）治理结构，健全公司董事薪酬管理体系，建立科学合理的激励约束机制，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会全体成员。

第三条董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）董事薪酬与公司长远发展和股东利益相协调；

（二）董事薪酬与职、责、权、利相匹配；

（三）董事薪酬与市场价值规律相适应；

（四）薪酬标准公开、公正、透明。

—1—第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》开展董事薪酬管理相关工作，负责制订、审查董事薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并负责董事年度薪酬标准、薪酬方案的制订，对董事进行考核。

第五条薪酬与考核委员会提交的董事薪酬标准、方案，应在董事会审议通过后报股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条董事薪酬管理制度、董事薪酬方案及重大调整事项应当报股东会审议批准。

第七条董事会秘书按照国家法律法规和监管机构有关规定负责组织开展董事薪酬相关信息披露。

第三章薪酬构成及发放

第八条公司根据董事的工作性质以及所承担的责任等，按以下原则确定其薪酬构成及发放方式。

（一）独立非执行董事

—2—独立非执行董事报酬由基准薪酬、职务津贴等组成，由股东会按年度核定，公司按月发放。

（二）非独立董事

1．在公司领薪的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。薪酬发放按国资监管要求及公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行，不再另行领取董事薪酬。年度考核时，一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后予以发放。

2．不在公司领薪的非独立董事，如需领取董事薪酬，其董事薪酬构成及发放由股东会按照《上市公司治理准则》有关要求确定。

第九条国资监管部门对董事薪酬构成及发放另

有规定的，按照相关规定执行。

第十条在符合法律法规、监管规则的条件下，公

司董事因履行职责、处理公司事务所发生的差旅费用（含往返公司交通费、住宿费等）及相关的合理费用由

公司承担，按照公司财务报销制度报销。

—3—第十一条本制度所称薪酬均指税前薪酬，由公司按照国家和公司的有关规定预扣预缴个人所得税，并代扣代缴各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。

第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第四章薪酬调整

第十三条公司董事的薪酬体系应与公司发展相协调，可依据以下因素进行调整：

（一）同行业薪酬水平；

（二）公司盈利状况；

（三）董事职务调整或职责变化；

（四）其他应进行调整的情况。

第五章薪酬的止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进

行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

—4—第十五条公司董事违反董事义务给公司造成损失，或者在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法

规、监管规则和公司章程的规定执行。

第十七条本制度经股东会批准之日起生效。

第十八条本制度由董事会负责解释。

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