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董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为健全新华文轩出版传媒股份有限公司

法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建立和规范公司审计与风险管理等工作的制度和程序，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（公司章程）的有关规定，制定本条例。

第二条董事会审计委员会（委员会）是董事会的

专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行党委会前置研究相关程序。

第三条本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有关人员和部门。

第四条公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组

—1—织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章成员

第五条委员会须由公司董事会从非执行董事中委任，成员不得在公司担任高级管理人员。委员会由不少于三名成员组成，独立非执行董事（独立董事）应当过半数，且至少有一名独立董事是符合上市规则规定的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。

委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业

知识和经验，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。

委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条委员会召集人（亦称委员会主席）由董事会委任，且应当是担任委员会成员的独立董事及会计专业人士。

—2—第七条现时负责审计公司账目的会计师事务所

前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：

（一）他终止成为该会计师事务所合伙人的日期；

（二）他不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第八条在符合本条的其他所有条件的情况下，委

员会成员由董事长或者全体董事的三分之一提名提出，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第九条委员任期与其出任公司的董事任期一致。

委员任期届满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失，董事会应尽快选举继任委员。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条如任何委员会成员的辞任将导致委员会

人数低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委员会成员的辞任是因在任职期间出现任何不符

合法律法规、监管规则、公司章程、本条例的情况，否则该名成员的辞任应在继任成员填补因其辞任而产生

—3—的空缺后方能生效。然而，不论在何种情况，董事会应尽快选举产生新的委员会成员。

第十一条如因任何委员会成员辞职、免职或其他

原因导致委员会人数低于法定最低人数，本公司应按上市规则有关规定及时通知联交所及刊登公告。

第三章会议制度

第十二条委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前

3日提供相关资料和信息。

第十三条除本条例第十二条外，一般来说，财务董事（如设立）或公司财务负责人及内部审计及监控主管（审计部主任）应当列席委员会会议。如有需要，亦可以邀请外聘审计师的代表、董事、高级管理人员列席委员会会议。对被检讨的范畴有特定职责的其他员工亦可以被邀请出席。

第十四条董事会秘书是委员会的秘书，必须出席委员会的所有会议。

第十五条委员会会议以现场会议方式召开，委员

会成员也可以透过视频、电话会议或相似的通讯设备参

—4—加委员会会议，藉以参与会议的所有人员应均能够听见其他与会各方的意见。根据本条款参加会议将构成亲身参加该会议。委员会临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书、审计部和其他相关部门做

好委员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需的资料。

第十七条委员会会议时间的确定，应保证全体成员能得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会召集人召集和主持，委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，由过半数委员共同推举一名独立董事成员主持。

第十八条委员会委员应当亲自出席会议。委员会

委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十九条委员会委员连续2次未能出席会议也

未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。

第二十条委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。每一委员享有一票表决权。所有参会—5—委员应当从赞成、反对或弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员会会议决议应当经全体委员过半数以上通过。

第二十一条委员与委员会会议决议事项有关联关系的，应当对该项决议事项回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。因委员会委员回避表决无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第四章会议的次数

第二十三条委员会每季度至少召开1次会议，2

名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第五章私人会议

—6—第二十四条如委员会认为合适及适当，委员会可与公司审计部主任及/或外聘审计师举行没有执行董事或高级管理层出席的私人会议。

第六章委员会的决议

第二十五条经委员会的所有成员签署的书面决议，视同该决议是属委员会会议上通过，具有同等效力及作用。该决议可由多份格式相同的文件组成，而每份文件由一位或多位成员签署，但所有该等文件被视为一个且相同的书面决议。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。为免存疑，本条款不得违反相关法律法规、监管规则及公司章程有关举行董事会或委员会会议的任何规定。

第七章授权

第二十六条委员会已获董事会授权调查在其职权范围内的任何活动。委员会已获授权向所有员工或执行董事索取任何所需的资料。而该等人士已获指示须配合委员会的要求予以合作。

—7—第二十七条委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，可由公司支付合理的费用，向外索取法律或其他独立专业意见，及确保具备有关经验及专业知识的外界人士能出席会议。

第二十八条批准内部审计制度。

第二十九条任命、替换或解职公司审计部主任。

第三十条委员会已获董事会授权，负责公司的环

境、社会及管治（ESG）管理，并向董事会报告工作。

第三十一条具体负责公司的风险管理工作并对

董事会负责，为董事会履行风险管理职责提供支持。

第三十二条审计部主任必须以委员会要求的形式，向委员会作出汇报。

第三十三条公司审计部的审计计划、审计范围和

审计结果都必须向委员会汇报，委员会对审计计划和范围进行审批。

第三十四条凡委员会知悉任何涉嫌欺诈，或不合

规则的事项、不遵守风险管理、内部监控，或涉嫌触犯法律法规、监管规则或公司章程的行为，而该等事项及行为具足够重要性需要使董事会知悉，则委员会必须及时向董事会汇报。

—8—第三十五条凡董事会不同意委员会对甄选、委

任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，委员会应阐述其意见以及董事会持不同意见的原因，并按上市规则有关规定将其收录于公司的《企业管治报告》内。

委员会应获充足资源以履行其职责。

第八章一般责任

第三十六条就其对财务及其他汇报制度、风险管

理、内部监控、外部及内部审计的责任及董事会不时决

定的其他事项，委员会是作为其他董事、外聘审计师及内部审计监控之间的一个沟通的中介。

第三十七条委员会必须通过对财务汇报制度提

供独立检讨及督导，以及通过确保公司及其附属公司（本集团）的风险管理及内部监控为有效，以及内部和外部审计的职能为完备，从而协助董事会履行其责任。

第三十八条委员会必须按上市规则不时修订的规定履行其他责任。

第九章职责

—9—第三十九条委员会主要负责监督及评估外部审

计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其提出意见；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的

内部控制、风险管理；协调管理层、内部审计机构及相

关部门与外部审计机构的沟通；关注公司运营情况，向董事会提案；行使《公司法》规定的监事会的职权；按

照董事会授权负责企业管治、合规管理、关联交易管理、ESG管理。同时，委员会应为董事会履行合规管理职责提供协助支持。

委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

委员会的具体职责为：

（一）与公司外聘审计师的关系

1．担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责

监察二者之间的关系。

2．负责选聘会计师事务所相关工作，并监督其审

计工作开展情况。包括不限于按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体—10—评分标准，监督选聘过程，主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，就外聘审计师的薪酬及聘用条款进行审议并向董事会提出书面建议、处理任何有关外聘审计师辞职或辞退外聘审计师的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

3．检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效。

4．督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格

遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；监督及评估审计机构审计工作，定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告。

5．在审计工作开始前，先与外聘审计师讨论审计

性质及范畴及有关汇报责任。

6．就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并监察其执行情况。

—11—外聘审计师包括与负责审计的会计师事务所若处

于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方时，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的事务所于本土或国际业务一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项，向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料，监督财务会计报告问题的整改情况

1．监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、准确性和完整性，并审阅报表及报告所载有关财务汇报的重大意见，委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）重大会计和审计问题；

（3）是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（4）涉及重要判断的地方；

—12—（5）因审计而出现的重大调整；

（6）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（7）会计准则遵守情况；

（8）是否遵守有关财务汇报的上市规则及法律规定。

2．就此而言：

（1）委员会成员应与董事会、高级管理人员（管理人员）联络。委员会须至少每年与公司的外聘审计师召开两次会议；

（2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或

需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计师及财务汇报职员、审计部主任或外聘审计师提出的事项。

3．公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并按相关规定披露的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

（三）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控程序

—13—1．检讨公司财务监控、内部监控及风险管理机制。

2．与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保

管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

3．除法律法规另有规定外，督导内部审计机构按

照监管规则至少每半年就公司募集资金使用、提供担

保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、

购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项进行检查，并履行相应的报告程序；

4．监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（2）审阅公司年度内部审计工作计划；

（3）督促公司内部审计计划的实施；

（4）指导内部审计机构的有效运作；

（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

—14—（6）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构对董事会负责，向委员会报告工作。

内部审计机构在监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向委员会直接报告。

5．主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内

部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。

6．公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部

监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

7．须确保本公司内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨和监察其成效。

8．检讨本集团的财务及会计政策及实务。

9．检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》及审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

—15—10．确保董事会及时响应外聘审计师给予管理层的

《审核情况说明函件》中提出的事宜。

11．就上述事宜向董事会汇报。

12．研究其他由董事会界定的课题。

（四）行使《公司法》规定的监事会的职权

1．检查公司财务。

2．对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

5．向股东会会议提出提案。

—16—6．依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（五）企业管治

1．制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并

向董事会提出建议。

2．检讨及监察董事及管理人员的培训及持续专业发展。

3．检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。

4．制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合

规手册（如有）。

5．就《上市规则》附录 C1《企业管治守则》的事

宜向董事会汇报。

（六）关于关联交易

1．监督和检查公司关联人士梳理工作。

2．定期对公司关联交易实施情况进行监督检查。

3．就关联交易管理相关事项向董事会提供专业意见。

（七）ESG管理

—17—1．定期检讨公司 ESG表现、政策执行及目标达成情况。

2．审阅、评价 ESG报告。

3．向董事会提供 ESG决策专业意见。

（八）履行合规管理工作职责

1．检查并评估合规管理工作进展及目标完成情况。

2．审核公司合规管理基本制度。

3．审核公司合规管理工作评价报告。

4．向董事会报告公司合规管理工作实施情况。

5．审议提交董事会决定的公司合规管理工作有关重大事项。

（九）有效沟通

确保委员会召集人出席，或如召集人缺席时由另一位委员会成员代替，或在没有其他委员会成员出席的情况下，授权委派委员会代表，在公司的年度股东会上回答有关问题。

（十）其他职责

除本款第（一）至（九）项另有列明外，委员会亦负有下列职责：

—18—1．委员会应该定期与财务总监、公司审计部和外

聘会计师事务所会面，并对财务报告问题、公司就风险管理及内部监控系统是否足够和有效所做的分析与评估和舞弊行为等问题进行交流。

2．在必要时，董事会、委员会与审计部、外聘会

计师事务所讨论潜在舞弊的看法。

3．法律法规、监管规则（包括但不限于上市规则）、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第四十条下列事项应当经委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、监管规则及公司章程规定的其他事项。

—19—第十章报告程序

第四十一条公司内部审计机构应当向委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会。

第四十二条委员会应向董事会汇报。在委员会会

议之后的下一个董事会会议，委员会召集人应向董事会汇报其结果及建议。

第四十三条委员会的会议资料，包括完整会议记

录应按相关规定制作，由委员会秘书保存，保存期限不得少于10年。委员会会议记录的初稿及最后定稿，应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。

第四十四条委员会秘书须向董事会提供委员会会议记录的副本。

第四十五条除根据上市规则的要求而须载有的

资料以外，公司在其年度报告中亦须向股东披露如下资料：委员会的成员名单、独立性、所进行的工作、报告期内举行会议的次数和各成员出席情况。

—20—第四十六条委员会每年应在年度股东会召开1个月前向董事会提交一份年度工作报告。报告应包括下列内容：

（一）有关审核季度、半年度及全年度财务报表的情况；

（二）对外聘会计师事务所的工作评价，包括评估

独立性、服务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建议；

（三）对公司内部审计工作的评价，内部审计制度

是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（四）公司内部控制及风险管理机制是否建立并得到有效实施；

（五）公司重大关联交易是否符合有关法律法规及公司章程在财务报表披露的要求；

（六）公司审计部（包括其负责人）的工作评价；

（七）ESG管理情况；

（八）委员会成员尽职情况；

（九）其他相关事宜。

—21—第四十七条委员会应向董事会传阅其会议记录，以便董事会及时得知委员会的工作情况。呈交董事会的报告及会议记录在提交董事会前应由委员会正式通过。

第十一章年度报告工作规程

第四十八条每一个会计年度结束后，委员会应当

于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交

审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第四十九条委员会应当在年审注册会计师进场

后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第五十条委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

—22—公司披露年度报告的同时，应当同步披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二章附则

第五十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第五十二条本条例经董事会批准之日起生效并实施。

第五十三条本条例应按照公司上市地证券交易所的规定登载于公司及公司上市地证券交易所指定的网站。

第五十四条本条例由董事会负责解释和修订。

—23—