京沪高速铁路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，加快建设世界一流铁路运输企业，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与

市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（二）责、权、利统一原则：公司董事和高级管理人员薪酬

应当与其岗位价值、责任义务、承担风险相一致；

（三）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应坚持阶段目标与长远发展相协调；

（四）激励约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应

－1－当与个人业绩和履职情况相匹配，有奖有惩、奖惩对等。

第二章薪酬结构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效

年薪、任期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事

1.在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事），根据

其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬。薪酬结构由以下部分组成：

（1）基本年薪

基本年薪是指在公司任职的非独立董事的年度基本收入，按同行业公布的薪酬计发基数的一定倍数和企业薪酬系数确定。

（2）绩效年薪绩效年薪是指与在公司任职的非独立董事年度经营业绩考

核结果相联系的收入，按同行业公布的薪酬计发基数的一定倍数和企业薪酬系数，根据年度经营业绩考核结果确定。

（3）任期激励任期激励是指与在公司任职的非独立董事任期经营业绩考核评价结果相联系的收入。

2.不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

－2－（二）独立董事

公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，由公司发放，公司代扣代缴个人所得税。

独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第三章考核管理

第六条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履

职评价标准和程序，经营业绩考核分为年度考核和任期考核，年度考核以公历年为考核周期，任期考核以3年为考核周期。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬

与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方－3－案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评

或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第九条公司人力资源部、董事会办公室、计划财务部负责

配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。

第十条经营业绩考核结果作为绩效年薪、任期激励兑现的重要依据。

第四章薪酬发放

第十一条在公司任职的非独立董事和高级管理人员基本年薪按月发放。绩效年薪根据各考核周期内的考核评价结果发放。

任期激励根据任期考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效年薪于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司独立董事的津贴按月发放。

第十二条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、－4－解聘等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司

经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬标准，每年可依据同行业薪资增幅水平以及公司经营状况和个人业绩表现作为参考依据进行调整。

第十六条公司可根据经营效益情况设立专项奖励，作为对

在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬补充，并经董事会薪酬与考核委员会审批后实施。

第六章薪酬止付与追索

第十七条公司建立严格的薪酬止付、追索机制，如董事、高级管理人员出现规定情形，公司有权根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并追回已超额发放或违规发放的薪酬。

第十八条公司因财务造假、信息披露错报等情形对财务报

告进行追溯重述的，薪酬与考核委员会应及时对董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入重新核算，追回因财务数据错报－5－而超额发放的部分。

第十九条董事、高级管理人员因违规违纪等个人原因，给

公司造成经济损失的，公司有权停止支付其未支付的绩效年薪和任期激励收入，并追回与损失相关的已支付薪酬。

第二十条董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规担保、重大信息披露违规等违法违规行为负有过错的，公司根据过错程度，全额或部分追回其在违法违规行为发生期间已支付的绩效年薪和任期激励收入，同时停止支付未支付部分。

第七章附则

第二十一条本制度自公司股东会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部

门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》

的规定执行；本制度内容如与国家日后颁布的法律、法规、部门

规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行，并立即修订本制度。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

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