京沪高铁:独立董事述职报告（曾辉祥）

京沪高速铁路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（曾辉祥）

本人于2024年4月10日起担任京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）独立董事，并担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾辉祥，中国国籍，无境外居留权，管理学（会计学）博士，中南大学商学院教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。担任国家自然科学基金通讯评审专家、教育部学位论文匿名评审专家、广东省自然科学基金通讯评审专家、湖南省

科技厅高新技术企业评审专家、中国会计学会高等工科院校分会常务理事。现任中南大学国家治理政策与企业组织研究中心（校级研究基地）副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

—1—作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会会议、股东大会及工作情况

本人应参加董事会会议9次，亲自出席8次，委托出席1次，出席股东大会2次。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。于2024年8月赴京沪高铁沿线开展现场调研，进一步加强了对公司生产经营情况的了解。

（二）出席专门委员会会议情况

本人作为审计委员会主任委员，应参加审计委员会会议4次，亲自出席4次，共审议通过议案12项。本人作为提名委员会委员，应参加提名委员会会议2次，亲自出席2次，共审议通过议案8项。

（三）出席独立董事专门会议情况

本人作为独立董事，应参加独立董事专门会议2次，亲自出—2—席2次，共审议通过议案2项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作

计划、工作重点及风险防控等问题进行了沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参加股东大会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司的未来经营发展的信心。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况本人对《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预估2024年度日常关联交易的议案》《关于签订〈京沪高速铁路委托运输管理合同〉〈京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同〉的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

—3—公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况公司未发生募集资金情况。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举公司第五届董事会董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和

《公司章程》的规定。

（五）高级管理人员薪酬情况

本人对《关于公司负责人2023年度基本年薪的议案》《关于公司负责人2023年度绩效年薪的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，公司负责人的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况本人对《关于聘任2024年度财务报表及内控审计机构的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务—4—报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度财务报表及内部控制审计机构

的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本人对《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于回购公司股份的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，利润分配和股份回购方案是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量发展要求、践行以人民为中心的价值观、提

振投资者信心、提高公司投资价值的具体举措，兼顾了股东的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

本人认为，公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展信息披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。

（十）内部控制的执行情况

本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制度，内部控制体系运行有效。

—5—（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况本人认为，公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。

四、总体评价和建议