京沪高速铁路股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称关联方）

的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》及有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指根据《上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第四条公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金和资源。

—1—第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给

关联方使用：

（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。

（二）有偿或者无偿拆借公司资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

（三）委托关联方进行投资活动。

（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。

（五）代关联方偿还债务。

（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第六条公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和《公司关联交易管理规定》进行决策和实施。

第三章职责和措施

第七条公司及控股子公司董事、高级管理人员应按照法律

法规、部门规章、规范性文件，《公司章程》以及其他管理制度等规定勤勉履职，维护公司资金和财产安全。

第八条公司计划财务部门应对公司与关联方已经发生的

—2—资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的事项，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

第九条公司内审部门至少每半年对公司大额资金往来以

及与董事、高级管理人员、关联方资金往来情况进行一次检查，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计

报告进行审计时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就专项说明作出公告。

第十一条公司股东会、董事会、总经理按照《公司章程》

《公司关联交易管理规定》等规定的各自权限和职责审议批准公司与关联方在生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十二条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。

公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金—3—资产清偿占用公司资金的，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利

于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十三条关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制

定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告并及时予以公告。

第四章责任追究及处分

第十四条董事会审计委员会应切实履行监督职能，对于发

现董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产的，应当及时向董事会汇报，董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分；对负有直接责任的董事给予

—4—警告处分，对于负有重大责任的董事应提请股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。

第十五条公司及控股子公司与关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十七条本制度自公司董事会通过之日起生效。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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