京沪高速铁路股份有限公司

董事和高级管理人员行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员行为，完善公司法人治理结构，切实保护公司、股东以及其他利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等法律法规、部门规章和规范性文件以

及《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规范。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章

和规范性文件以及《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉履职，并严格履行其作出的各项承诺。

董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第三条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具

备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够—1—的时间和精力履行职责。

第四条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。

董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事、高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话。

第五条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第二章 董事行为规范

第六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利益、是否属于董事

会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险、

材料是否充足、表决程序是否合法等，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑—2—问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会办公室负责妥善保管董事会的会议记录和表决票。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第七条 董事应当亲自出席董事会会议，并做出决策。董事

因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃该次会议的投票权。

第八条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的

—3—二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第九条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期

报告内容存在异议的，应当在董事会审议该定期报告时投反对票或者弃权票，并应当书面确认意见中发表意见并说明具体原因。

公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

—4—第十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股

东会、董事会作出的相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三章 高级管理人员行为规范

第十二条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会

决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执

行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第十三条 总会计师对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

总会计师应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关—5—联人之间的交易和资金往来情况。总会计师应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

总会计师应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交

流、公开发表谈话或演讲、向机构投资者或分析师等人进行路演

等场合时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事会授权，应一律回避。

第十五条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高

级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他

损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关

联人发生以下情形之一时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

—6—情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。

第十六条 董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合

理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第十七条 新任董事应当在股东会或者职工大会通过相关

—7—决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，按照上海证券交易所规定签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事、高级管理人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，董事会办公室负责按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。

第十八条 董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件、上海证券交易所规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

第十九条 董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有公司股票的情况除外），董事、—8—高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

第四章 董事长行为规范

第二十条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十一条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公

司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第二十二条 董事长应当按照《公司章程》有关规定，行使

董事会授权的部分职权。董事会授权董事长进行决策的，董事长应当在授权范围内决策，不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第二十三条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履

职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

—9—董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章 附则

第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规

章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条 本规则由董事会负责制定和解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。

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